国浩律师（北京）事务所

关于国药集团药业股份有限公司

2021年年度股东大会律师见证之

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2022年4月致：国药集团药业股份有限公司

国浩律师（北京）事务所关于国药集团药业股份有限公司

2021年年度股东大会律师见证之

法律意见书

国浩京证字[2022]第0273号根据国药集团药业股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《国药集团药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《国药集团药业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）指派律师出席了公司2021年度股东大会（下称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席

会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事

2实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律

意见如下：

一、本次股东大会的召集

（一）本次股东大会的召集人

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

（二）本次股东大会的召集

根据公司第七届董事会第三十七次会议决议，公司本次股东大会定于2022年4月7日召开。

公司第七届董事会于2022年3月17日在上海证券交易所网站刊载了《国药集团药业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期、时间和地点、投票方式、会议召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、会议登记方

法、联系人和联系方式。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。

经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等

法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开程序

公司本次股东大会于2022年4月7日上午9:30时通过现场会议和通讯会议召开，其中现场会议在北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔

8层会议室，会议由公司董事长姜修昌先生主持。

本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

3经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的

议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、

《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会出席人员的资格

根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2022年3月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师等。

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名，代表公司发行在外有表决权的公司股份数额为420178084股，占公司发行在外有表决权股份总数的55.69%。

根据上证所信息网络有限公司提供的材料，现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计49名，代表有表决权的公司股份数额为

431419498股，占公司有表决权股份总数的57.1793%。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性

文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

四、本次股东大会审议的议案

4根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

（一）非累积投票议案

1.审议公司2021年度董事会工作报告

2.审议公司2021年度监事会工作报告

3.审议公司2021年度报告全文及摘要的议案

4.审议公司2021年度财务决算报告

5.审议公司2021年度利润分配预案

6.审议公司关于2021年日常关联交易情况和预计2021年日常关联交易的

议案

7.审议公司关于2022年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案

8.审议公司关于2022年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案

9.审议公司关于2022年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药

有限公司发放内部借款暨关联交易的议案

10.审议公司关于2022年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限

公司提供综合授信担保的议案

11.审议公司《关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

12.审议安永华明会计师事务所出具的公司2021年度内控审计报告和公司

2021年度《内部控制自我评价报告》的议案

13.审议关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案

14.审议关于修订《公司章程》部分条款的议案

（二）累积投票议案

15.关于选举董事的议案（应选董事7人）

15.01选举姜修昌先生为公司第八届董事会董事

15.02选举刘勇先生为公司第八届董事会董事

515.03选举连万勇先生为公司第八届董事会董事

15.04选举李晓娟女士为公司第八届董事会董事

15.05选举文德镛先生为公司第八届董事会董事

15.06选举蒋昕女士为公司第八届董事会董事

15.07选举田国涛先生为公司第八届董事会董事

16.关于选举独立董事的议案(应选独立董事4人)

16.01选举余兴喜先生为公司第八届董事会独立董事

16.02选举史录文先生为公司第八届董事会独立董事

16.03选举陈明宇先生为公司第八届董事会独立董事

16.04选举刘燊先生为公司第八届董事会独立董事

17.关于选举监事的议案(应选监事2人)

17.01选举刘静云女士为公司第八届监事会监事

17.02选举卢凯先生为公司第八届监事会监事

经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表及律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司

6合并统计了现场和网络投票的表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

1、审议公司2021年度董事会工作报告

表决情况：同意431185198股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9457%；反对159000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0369%；

弃权75300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0178%。

中小投资者表决情况：同意18343453股，占中小投资者所持有表决权股份的98.7388%；反对159000股，占中小投资者所持有表决权股份的0.8559%；弃权

75300股，占中小投资者所持有表决权股份的0.4053%。

表决结果：通过。

2、审议公司2021年度监事会工作报告

表决情况：同意431185198股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9457%；反对159000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0369%；

弃权75300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0178%。

中小投资者表决情况：同意18343453股，占中小投资者所持有表决权股份的98.7388%；反对159000股，占中小投资者所持有表决权股份的0.8559%；弃权

75300股，占中小投资者所持有表决权股份的0.4053%。

表决结果：通过。

3、审议公司2021年度报告全文及摘要的议案

7表决情况：同意431184098股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9454%；反对159000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0369%；

弃权76400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0177%。

中小投资者表决情况：同意18342353股，占中小投资者所持有表决权股份的98.7329%；反对159000股，占中小投资者所持有表决权股份的0.8559%；弃权

76400股，占中小投资者所持有表决权股份的0.4112%。

表决结果：通过。

4、审议公司2021年度财务决算报告

表决情况：同意431184098股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9454%；反对159000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0369%；

弃权76400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0177%。

中小投资者表决情况：同意18342353股，占中小投资者所持有表决权股份的98.7329%；反对159000股，占中小投资者所持有表决权股份的0.8559%；弃权

76400股，占中小投资者所持有表决权股份的0.4112%。

表决结果：通过。

5、审议公司2021年度利润分配预案

表决情况：同意431217598股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9532%；反对146300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0339%；

弃权55600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129%。

中小投资者表决情况：同意18375853股，占中小投资者所持有表决权股份的98.9132%；反对146300股，占中小投资者所持有表决权股份的0.7875%；弃权

55600股，占中小投资者所持有表决权股份的0.2993%。

8表决结果：通过。

6、审议公司关于2021年日常关联交易情况和预计2022年日常关联交易的议

案

表决情况：同意18403153股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.0602%；反对159000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.8559%；

弃权15600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0840%。

中小投资者表决情况：同意18403153股，占中小投资者所持有表决权股份的99.0602%；反对159000股，占中小投资者所持有表决权股份的0.8559%；弃权

15600股，占中小投资者所持有表决权股份的0.0840%。

表决结果：通过。关联股东国药控股股份有限公司回避表决。

7、审议公司关于2022年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案

表决情况：同意422907720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.0270%；反对8237223股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

1.9093%；弃权274555股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0636%。

中小投资者表决情况：同意10065975股，占中小投资者所持有表决权股份的54.1830%；反对8237223股，占中小投资者所持有表决权股份的44.3392%；弃权274555股，占中小投资者所持有表决权股份的1.4779%。

表决结果：通过。

8、审议公司关于2022年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案

表决情况：同意423702136股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.2112%；反对7701762股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

1.7852%；弃权15600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0036%。

中小投资者表决情况：同意10860391股，占中小投资者所持有表决权股份

9的58.4591%；反对7701762股，占中小投资者所持有表决权股份的41.4569%；弃

权15600股，占中小投资者所持有表决权股份的0.0840%。

表决结果：通过。

9、审议公司关于2022年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有

限公司发放内部借款暨关联交易的议案

表决情况：同意10860391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

58.4591%；反对7702862股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

41.4628%；弃权14500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0781%。

中小投资者表决情况：同意10860391股，占中小投资者所持有表决权股份的58.4591%；；反对7702862股，占中小投资者所持有表决权股份的41.4628%；

弃权14500股，占中小投资者所持有表决权股份的0.0781%。

表决结果：通过。关联股东国药控股股份有限公司回避表决。

10、审议公司关于2022年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限

公司提供综合授信担保的议案

表决情况：同意431240298股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9585%；反对163600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0379%；

弃权15600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0036%。

中小投资者表决情况：同意18398553股，占中小投资者所持有表决权股份的99.0354%；反对163600股，占中小投资者所持有表决权股份的0.8806%；弃权

15600股，占中小投资者所持有表决权股份的0.0840%。

表决结果：通过。

11、审议公司《关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

10表决情况：同意431184098股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9454%；反对159000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0369%；

弃权76400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0177%。

中小投资者表决情况：同意18342353股，占中小投资者所持有表决权股份的98.7329%；反对159000股，占中小投资者所持有表决权股份的0.8559%；弃权

76400股，占中小投资者所持有表决权股份的0.4112%。

表决结果：通过。

12、审议安永华明会计师事务所出具的公司2021年度内控审计报告和公司

2021年度《内部控制自我评价报告》的议案

表决情况：同意431184098股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9454%；反对159000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0369%；弃权76400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0177%。

中小投资者表决情况：同意18342353股，占中小投资者所持有表决权股份的98.7329%；反对159000股，占中小投资者所持有表决权股份的0.8559%；弃权

76400股，占中小投资者所持有表决权股份的0.4112%。

表决结果：通过。

13、审议关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案

表决情况：同意431153598股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9384%；反对189500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0439%；

弃权76400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0177%。

中小投资者表决情况：同意18311853股，占中小投资者所持有表决权股份的98.5687%；反对189500股，占中小投资者所持有表决权股份的1.0200%；弃权

1176400股，占中小投资者所持有表决权股份的0.4112%。

表决结果：通过。

14、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案

表决情况：同意431244898股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9595%；反对159000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0369%；

弃权15600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0036%。

中小投资者表决情况：同意18403153股，占中小投资者所持有表决权股份的99.0602%；反对159000股，占中小投资者所持有表决权股份的0.8559%；弃权

15600股，占中小投资者所持有表决权股份的0.0840%。

表决结果：通过。

15、关于选举董事的议案

本次股东大会采用累积投票制的方式，选举姜修昌先生、刘勇先生、连万勇先生、李晓娟女士、文德镛先生、蒋昕女士、田国涛先生为公司第八届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年，具体表决结果如下：

15.01选举姜修昌先生为公司第八届董事会董事

表决情况：得票数429041010股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.4487%；

中小投资者表决情况：同意16199265股，占中小投资者所持有表决权股份的87.1971%；

表决结果：通过。

15.02选举刘勇先生为公司第八届董事会董事

12表决情况：得票数429779072股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.6198%；

中小投资者表决情况：同意16937327股，占中小投资者所持有表决权股份的91.1699%；

表决结果：通过。

15.03选举连万勇先生为公司第八届董事会董事

表决情况：得票数430159057股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.7078%；

中小投资者表决情况：同意17317312股，占中小投资者所持有表决权股份的93.2153%；

表决结果：通过。

15.04选举李晓娟女士为公司第八届董事会董事

表决情况：得票数430854688股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.8691%。

中小投资者表决情况：同意18012943股，占中小投资者所持有表决权股份的96.9598%；

表决结果：通过。

15.05选举文德镛先生为公司第八届董事会董事

表决情况：得票数430854688股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.8691%；

13中小投资者表决情况：同意18012943股，占中小投资者所持有表决权股份

的96.9598%；

表决结果：通过。

15.06选举蒋昕女士为公司第八届董事会董事

表决情况：得票数430822571股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.8616%；

中小投资者表决情况：同意17980826股，占中小投资者所持有表决权股份的96.7869%；

表决结果：通过。

15.07选举田国涛先生为公司第八届董事会董事

表决情况：得票数431414771股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9989%；

中小投资者表决情况：同意18573026股，占中小投资者所持有表决权股份的99.9746%；

表决结果：通过。

16、关于选举独立董事的议案

本次股东大会采用累积投票制的方式，选举余兴喜先生、史录文先生、陈明宇先生、刘燊先生为公司第八届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年，具体表决结果如下：

16.01选举余兴喜先生为公司第八届董事会独立董事

14表决情况：得票数431184107股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9454%；

中小投资者表决情况：同意18342362股，占中小投资者所持有表决权股份的98.7329%；

表决结果：通过。

16.02选举史录文先生为公司第八届董事会独立董事

表决情况：得票数431184111股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9454%；

中小投资者表决情况：同意18342366股，占中小投资者所持有表决权股份的98.7330%；

表决结果：通过。

16.03选举陈明宇先生为公司第八届董事会独立董事

表决情况：得票数431184103股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9454%；

中小投资者表决情况：同意18342358股，占中小投资者所持有表决权股份的98.7329%；

表决结果：通过。

16.04选举刘燊先生为公司第八届董事会独立董事

表决情况：得票数431522507股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

100.0239%；

15中小投资者表决情况：同意18680762股，占中小投资者所持有表决权股份

的100.5545%；

表决结果：通过。

17、关于选举监事的议案

本次股东大会采用累积投票制的方式，选举刘静云女士、卢凯先生为公司第八届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年，具体表决结果如下：

17.01选举刘静云女士为公司第八届监事会监事

表决情况：得票数431370341股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9886%；

中小投资者表决情况：同意18528596股，占中小投资者所持有表决权股份的99.7354%；

表决结果：通过。

17.02选举卢凯先生为公司第八届监事会监事

表决情况：得票数430885582股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.8762%；

中小投资者表决情况：同意18043837股，占中小投资者所持有表决权股份的97.1260%；

表决结果：通过。

经本所律师验证与核查，以上议案均已取得出席会议股东或股东代表所持有表决权股份的二分之一以上通过，其中第6、9项议案已在关联股东回避表决情形

16下审议通过，第14项议案已取得出席会议股东或股东代表所持有表决权股份的三

分之二以上通过

本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、

《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》规定；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

六、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文

件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出

席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

17（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于国药集团药业股份有限公司

2021年年度股东大会律师见证之法律意见书》之签署页）

国浩律师（北京）事务所

负责人：刘继经办律师：周丽琼戴文玉年月日

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