国药集团药业股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议资料

股票代码：600511

2026年6月

1/10国药股份2026年第二次临时股东会议程

现场会议时间：2026年6月18日9:30

交易系统平台网络投票时间：

2026年6月18日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

互联网投票平台网络投票时间：

2026年6月18日9:15-15:00

现场会议地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室

会议议题：

一、审议国药股份关于制定《国药股份董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案2一、审议国药股份关于制定《国药股份董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案

报告人：罗丽春总法律顾问、董事会秘书3国药股份关于制定《国药股份董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为深入贯彻落实党中央、国务院关于国有企业负责人薪酬制度改革的有关要求，进一步规范国药集团药业股份有限公司董事、高级管理人员的薪酬管理，完善市场化激励约束机制，有效激发董事、高级管理人员创新创业活力，引领公司增强核心功能、提高核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等有关规定以及《国药集团药业股份有限公司章程》，结合本公司实际情况，制定《国药集团药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》具体内容请参见本议案附件。

以上议案，提请股东会审议。

国药集团药业股份有限公司董事会

2026年6月18日

附件：《国药集团药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》

4国药集团药业股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条目的与依据

为深入贯彻落实党中央、国务院关于国有企业负责人薪酬制度改革的有关要求，进一步规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（以下简称“董高”）的薪酬管理，完善市场化激励约束机制，有效激发董高创新创业活力，引领公司增强核心功能、提高核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等有关规定以及《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合本公司实际情况，制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于以下人员：

公司董事（含独立董事、职工董事），公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。

纳入上级国资监管机构薪酬管理范围的人员，按上级相关办法及规定执行。

第三条管理原则

董高薪酬管理遵循以下原则：

（一）突出战略引领：结合公司功能定位、发展战略，统筹短期与中长期发展目标，构建多元化激励体系。

5（二）坚持市场导向：遵循市场经济规律，充分发挥市场在薪酬分配中的决

定性作用，强化业绩薪酬双对标。

（三）强化激励约束：坚持激励约束对等，构建与绩效考核评价结果紧密挂

钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制。

（四）严格规范有序：构建既符合市场一般规律，又体现国有企业特点的薪

酬分配机制，合理调控偏高过高薪酬。

第二章管理机构与职责

第四条决策机构

董事会薪酬与考核委员会负责制定董高的考核标准并进行考核，制定、审查董高的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条执行与监督公司人力资源部门负责协助董事会薪酬与考核委员会进行起草薪酬管理办法和薪酬核定方案的工作。

公司党委对本公司董高薪酬有关议案进行前置研究讨论。

公司薪酬与考核委员会对薪酬制度的执行情况进行监督。

第三章薪酬构成与标准

6第六条薪酬结构

董高薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成。

第七条基本薪酬

基本薪酬是董高的年度基本收入，主要根据个人任职职务、岗位责任、能力经验、行业薪酬水平等因素确定。

基本薪酬按月发放。

第八条绩效薪酬

绩效薪酬是依据董高绩效目标、重点任务完成情况发放的浮动性收入。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

绩效薪酬的发放与公司经营业绩、经济效益和个人履职评价情况挂钩。

若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董高平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第九条中长期激励

公司鼓励结合行业特征、业务模式，实施中长期激励机制。中长期激励收入根据相关激励计划的规定进行授予和兑现。

第十条公司董高薪酬管理

（一）在公司任职的非独立董事（含职工董事）、高级管理人员：薪酬按照

其所任职职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其中非独立董事不再额外领取董事薪酬。

（二）未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬和津贴。

（三）独立董事实行津贴制度，给予经股东会批准的固定金额的工作津贴。

7独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及行使职权时所需的其他合理

费用由公司承担。

第四章绩效考核与支付

第十一条考核依据

在公司任职的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确

定和支付应当以绩效评价为重要依据，遵循“先考核、后兑现”的原则。公司应当依据经审计的财务数据开展绩效评价。

第十二条支付管理

月度预发：薪酬总额在核定前，可按每月预发年终决算的办法发放。

年终结算：确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价完成后支付。

递延支付：公司实行绩效薪酬递延支付机制。预留绩效薪酬的一定比例作为风险金，待任期届满或年度报告披露后根据评价结果一并发放。

第十三条业绩联动与扣减

公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上年的，董高绩效年薪原则上应当下降或不得增长。

当年公司在岗职工平均工资未增长的，公司董高绩效年薪不得增长。

年度绩效考核结果为不称职的，不得兑现绩效年薪。

第十四条公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十五条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十六条公司董高因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实际

8任期和绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬止付与追索

第十七条追索情形

董高在任职期间，发生下列任一情形的，公司应当酌情扣减、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的薪酬进行追回：

（一）因财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为导致对以前年度经营业绩进行追溯调整的。

（二）被证券交易所公开谴责，或被认定为不适合担任上市公司董高的。

（三）因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚或采取市场禁入措施的。

（四）出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失、重大安全质量环保事故的。

（五）个人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或者声誉的。

第十八条执行机制

出现上述情形，由董事会薪酬与考核委员会提出处理意见，报董事会或股东会审议批准后执行。

董高违反义务给公司造成损失的，公司有权依法追偿。

第十九条调整机制

薪酬体系应根据公司经营状况、市场环境、行业薪酬水平等因素动态调整。

9第六章附则第二十条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十一条本办法由公司董事会负责解释。

第二十二条本办法自股东会审议通过后生效。

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