证券代码：600511证券简称：国药股份公告编号：临2025-024
国药集团药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年7月31日，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药股份”）召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《国药股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，同日召开第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《国药股份关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《国药股份关于废止〈监事会议事规则〉的议案》。具体情况如下：
一、修订的总体情况
根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关规定，为进一步优化公司治理结构，提升公司规范运作水平，对《公司章程》进行全面修订，结合本次《公司章程》的修订：
1、公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接；
12、对《公司章程》中相关条款及其附件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》亦作出相应修订并废止《监事会议事规则》。
公司对卢海青女士、徐定立先生、蒙剑芸女士在任职
期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
二、修订的主要内容
本次《公司章程》主要修订内容如下：
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为规范国药集团药业股份有限法权益，规范公司的组织和行为，根据《中公司（以下简称公司）的组织和行为，全面华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和加强党的全面领导，完善公司法人治理结法》）《中国共产党章程》和其他有关规定，构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、制订本章程。出资人、职工、债权人的合法权益，根据《中根据《中国共产党章程》《中国共产党国华人民共和国公司法》（以下简称《公司有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》立中国共产党的组织，开展党的活动，建立《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保企业公司章程制定管理办法》等法律、行政障党组织的工作经费。经上级党组织批准，法规、规章和规范性文件，制定本章程。
设立中国共产党国药集团药业股份有限公司委员会。按照有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第七条总经理为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
2原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依据管理人员具有法律约束力。依据本章程，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人、总法律顾问。财务负责人、总法律顾问。
第十二条公司的经营宗旨是：通过建第十二条公司的经营宗旨是：以药械
立现代企业制度，进一步转换经营机制，加流通为主业，以特色药品、医疗器械经营为强选择高科技医药产品及仿制药品进行合作核心，以科技和服务创新为动力，促进公司开发和生产，使生产和流通有机结合，发展高质量发展，高效专业满足社会民众健康生成为以商贸为依托、以特色药品经营和创新活服务需求，使全体股东获得良好的投资回业务为核心的医药企业，以最佳的经济效益报。
和社会效益回报股东和社会。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条公司的股票以人民币标明面第十七条公司发行的的面额股，以人值。民币标明面值。
第二十条公司于2002年11月首次公第二十条公司总股本为754502998
开发行股份后总股本为13300万股；公司于股，均为普通股，每股面值1元。
2006年8月23日完成股权分置改革，股权分
置改革方案实施后，公司股份总数不变；2008年6月实施资本公积转增股本后（每10股转增8股）总股本为23940万股，2009年6月实施送股和公积金转增后（每10股送5股转增5股）总股本为47880万股，目前股本结构为：限售流通股为201156574股，非限售流通股为277643426股。
第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得公司或者其股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
3原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大会分需要，依照法律、法规的规定，经股东会作别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院（五）法律、行政法规以及中国证监会证券主管部门批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，经公第二十四条公司在下列情况下，经公
司章程规定的程序通过，并报国家有关主管司章程规定的程序通过，可以收购本公司的机关批准后，可以购回本公司的股票：股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份奖励给本公司职工。（三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（四）股东因对股东会作出的公司合的。并、分立决议持异议，要求公司收购其股份公司因第二十二条第（一）项至第（三）的。
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大（五）将股份用于转换公司发行的可转会决议。公司依照第二十二条规定收购本公换为股票的公司债券；
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自（六）公司为维护公司价值及股东权益收购之日起十日内注销；属于第（二）项、所必需。
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条公司购回股份，可以下列第二十五条公司收购本公司股份，可
方式之一进行：以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购（一）证券交易所集中竞价交易方式；
回要约；（二）要约方式；
4原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
（二）通过公开交易方式购回；（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）法律、行政法规规定和国务院证公司因本章程第二十四条第一款第
券主管部门批准的其它情形。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条第二款、第三款第二十六条公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或注销。
第二十六条公司购回本公司股票后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让，并依照有关法律法规、行政法规及证券让。
交易所交易规则上市交易。
第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有公司的股份在第二十九条公司公开发行股份前已
公司成立一年内不能转让。公司董事、监事、发行的股份，自公司股票在上海证券交易所高级管理人员应当及时向公司申报所持有公上市交易之日起1年内不得转让。
司的股份及变动情况，其持有公司的股份自公司董事、高级管理人员应当向公司申上市之日起一年内不得转让，并且在任职期报所持有公司的股份及变动情况，在就任时间内每年转让的股份不得超过其所持有公司确定的任职期间每年转让的股份不得超过
股份的百分之二十五，在离职后半年内，不其所持有本公司同一类别股份总数的百分得转让其所持有公司的股份。之二十五；所持本公司股份自公司股票上市公司董事、监事、高级管理人员、持有交易之日起一年内不得转让。上述人员离职本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公后半年内，不得转让其所持有的本公司股司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出份。
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司公司董事、高级管理人员、持有本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
5原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持或者其他具有股权性质的证券在买入后6个有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，间限制。由此所得收益归本公司所有，本公司董事会公司董事会不按照前款规定执行的，股将收回其所得收益。但是，证券公司因购入东有权要求董事会在30日内执行。公司董事包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖会未在上述期限内执行的，股东有权为了公出该股票不受6个月时间限制。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起前款所称董事、高级管理人员、自然人诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，股东持有的股票或者其他具有股权性质的负有责任的董事依法承担连带责任。证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第三款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条公司股东为依法持有公司第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算供的凭证建立股东名册。机构提供的凭证建立股东名册。
第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其它需要确认股东身份的利、清算及从事其它需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人决定某为时，由董事会或股东会召集人决定某一日一日为股权登记日，股权登记日收市后登记为股权登记日，股权登记日收市后登记在册在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押所持有股份；的规定转让、赠与或质押所持有股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
6原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）董事、高级管理人员执行公司职决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，（八）法律、行政法规、部门规章或本给公司造成损失的，连续180日以上单独或章程规定的其他权利。
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；监事会、董事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会的第三十六条公司股东会、董事会的决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权议内容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
7原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
无第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
无第三十八条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益，给公司造成损
8原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。全资子公司设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
无第三十九条董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其所持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条公司股东应当遵守法律、第四十一条公司股东滥用股东权利给
行政法规和公司章程，依法行使股东权利，公司或者其他股东造成损失的，应当依法承不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的担赔偿责任。
利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股限责任损害公司债权人的利益。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
9原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
公司股东滥用股东权利给公司或者其他人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条本章程所称“控股股东”
是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
无第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
无第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
10原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条公司建立健全投资者关系
管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司经营方针和投资计划；下列职权：
11原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
（二）选举和更换董事，决定有关董事（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；的报酬事项；
（三）选举和更换由非职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算（九）审议批准本章程第四十七条规定等事项作出决议；的担保事项；
（十一）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；
（十三）审议批准有关对外担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议公司在一年内购买、出售项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产3（十二）审议股权激励计划和员工持股
0%的事项；计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他
（十六）审议股权激励计划；事项。
（十七）公司下列担保行为，须经股东股东会可以授权董事会对发行公司债大会审议通过。券作出决议。
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
12原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条第一款第十七项第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会、股东会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人视损失、风险、情节轻重进行追责；对相关责任人的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。
第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1和临时股东会。年度股东会每年召开1次，次，并应于上一个会计年度完结之后的6个并应于上一个会计年度完结之后的6个月之月之内举行。内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时股
大会：东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定（一）董事会人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于章程所定人数的的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损总额达股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的额的三分之一时；三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本
13原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。面要求日计算。
第四十五条股东大会将设置会场，以现第五十条公司召开股东会的地点为：
场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司住所地、公司办公所在地或股东会通知方式为股东参加股东大会提供便利。股东通中确定的适当地点。股东会将设置会场，以过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。
第四十七条股东大会会议由董事会召第五十二条董事会应当在规定的期集，董事长主持；董事长不能履行职务或者限内按时召集股东会。
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长经全体独立董事的过半数同意，独立董不能履行职务或者不履行职务的，由半数以事有权向董事会提议召开临时股东会。对独上董事共同推举一名董事主持。立董事要求召开临时股东会的提议，董事会董事会不能履行或者不履行召集股东大应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；在收到提议后10日内提出同意或者不同意监事会不召集和主持的，连续九十日以上单召开临时股东会的书面反馈意见。
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股董事会同意召开临时股东会的，将在作东可以自行召集和主持。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的召开年度股东大会会议，召集人将在会通知；董事会不同意召开临时股东会的，将议召开二十日前以公告方式通知各股东，召说明理由并公告。
开临时股东大会会议，将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第四十八条股东大会其他召集方式：第五十三条审计委员会向董事会提
独立董事有权向董事会提议召开临时股议召开临时股东会，应当以书面形式向董事东大会。对独立董事要求召开临时股东大会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意见。
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
14原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会通知，通知中对原提议的变更，应征得审计的，将说明理由并公告。委员会的同意。
监事会有权向董事会提议召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在大会，并应当以书面形式向董事会提出。董收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会不能履行或者不履行召集股东会会议定，在收到提案后10日内提出同意或不同意职责，审计委员会可以自行召集和主持。
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条第一款第三项第五十四条单独或者合计持有公司1
0%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
15原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向定自行召集股东会的，须书面通知董事会，公司所在地中国证监会派出机构和证券交易同时向上海证券交易所备案。
所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股会通知及股东会决议公告时，向上海证券交比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向公司所在在股东会决议公告前，召集股东持股比地中国证监会派出机构和证券交易所提交有例不得低于10%。
关证明材料。
无第五十六条对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
无第五十七条审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十条股东会议的通知包括以下内
容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
16原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
17原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五十七条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第五十八条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
18原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十三条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
19原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。
第六十五条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十六条公司在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十七条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或者股东因董事会未应前述要求
举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第六十八条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十九条董事会人数不足《公司法》第五十八条董事会人数不足《公司规定的法定最低人数，或者少于章程规定人法》规定的法定最低人数，或者少于章程规数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达定人数的2/3时，或者公司未弥补亏损达到到股本总额的三分之一，董事会未在规定期股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召限内召集临时股东大会的，监事会或者股东集临时股东会的，审计委员会或者股东可以
20原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
可以按照本章程第五十五条、第五十六条规按照本章程第五十三条、第五十四条规定的定的程序自行召集临时股东大会。程序自行召集临时股东会。
第七十条第一款第五十九条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
份的股东，有权向公司提出提案。提案的内以上股份的股东，有权向公司提出提案。
容应当属于股东大会职权范围，有明确议题单独或者合计持有公司1%以上股份的和具体决议事项，并且符合法律、行政法规股东，可以在股东会召开10日前提出临时和本章程的有关规定。提案并书面提交召集人；召集人应当在收到单独或者合计持有公司3%以上股份的股提案后2日内发出股东会补充通知，公告临东，可以在股东大会召开10日前提出临时提时提案的内容，并将该临时提案提交股东会案并书面提交召集人；召集人应当在收到提审议。但临时提案违反法律、行政法规或者案后2日内发出股东大会补充通知，公告临本章程的规定，或者不属于股东会职权范围时提案的内容，临时提案的内容应当属于股的除外。
东大会职权范围，并有明确议题和具体决议除前款规定的情形外，召集人在发出股事项。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股列明的提案或增加新的提案。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东会通知中未列明或者不符合本章中已列明的提案或增加新的提案。程五十九条规定的提案，股东会不得进行表股东大会通知中未列明或不符合本章程决并作出决议。
前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条股东大会提案应当符合下
列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的
规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第四十七条第三款第六十一条召集人将在年度股东会
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十条第一款第六十二条股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以委托代理人出席会
21原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十一条第二款第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七十二条公司董事会应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条、第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十三条董事会决定不将股东大会
提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持
有异议的，可以按照本章程第五十五条规定的程序要求召集临时股东大会。
第五十一条第二款第六十五条公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
22原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
无第六十六条股权登记日股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。
第五十一条第一款第六十七条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第五十二条第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第五十三条第六十九条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条第七十条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
23原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第五十五条第七十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第五十七条第七十三条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第五十八条第七十四条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十九条第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
24原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第六十条第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十一条第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十二条第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十三条第七十九条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条第八十条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十五条第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十五条股东（包括股东代理人）
25原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议、特别决议。议、特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。
权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东包括委托代理人出席股权的三分之二以上通过。东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普
通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司聘用、解聘承办公司审计业
（五）公司年度报告；务的会计师事务所；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；（五）审议批准变更募集资金用途事
（七）除法律、行政法规规定或者公司项；
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事（六）员工持股计划；
项。（七）除法律、行政法规规定或者公司
26原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散
（四）公司章程的修改；和清算或者变更公司形式；
（五）回购本公司股票；（四）本章程的修改；
（六）股权激励计划；（五）回购本公司股份；
（七）公司在一年内购买、出售重大资（六）股权激励计划；
产或者担保金额超过公司资产总额百分之三（七）公司在一年内购买、出售重大资十的，应当由股东大会作出决议，并经出席产或者担保金额超过公司最近一期经审计会议的股东所持表决权的三分之二以上通资产总额百分之三十的，应当由股东会作出过；决议，并经出席会议的股东所持表决权的三
（八）利润分配政策调整方案；分之二以上通过；
（九）公司章程规定和股东大会以普通（八）利润分配政策调整方案；
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（九）法律、行政法规或者本章程规定
特别决议通过的其他事项。的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条第八十五条股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
27原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议，股东大会选举董事（含独立董事）、监事（非由职工代表担任的监事）实行累积投票制。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十一条公司在发出关于选举董
事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东
可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议；会议通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就职。
第八十二条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十三条股东大会采取记名方式投票表决。参加表决的股东对提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第八十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
审议事项与股东权益有利害关系的，相关股东代表不得参加计票和监票。
第八十五条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
28原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人根据表决结果决定股东大会
的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十六条会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十七条股东大会审议有关关联交第八十六条股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表其所代表的有表决权的股份数不计入有效决总数；股东大会决议的公告应当充分披露表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。
第七十九条第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条第八十八条董事候选人名单以提案
的方式提请股东会决议，股东会选举董事（含独立董事）实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
无第八十九条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
无第九十条股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
无第九十一条同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
29原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第八十三条第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第八十四条第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十五条第九十四条公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十三条第九十五条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条第九十六条会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点
30原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款票。
无第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
无第九十八条提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第八十一条第九十九条公司在发出关于选举董
事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股
东会召开之前提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东
会审议；会议通过有关董事选举提案的，新任董事立即就职。
无第一百条股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第八十八条公司董事为自然人。董事第一百零一条公司董事为自然人。
无需持有公司股份。
第八十九条《公司法》第一百四十七第一百零二条有下列情形之一的，不
条规定的情形以及被中国证监会确定为市场能担任公司的董事：
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担（一）无民事行为能力或者限制民事行任公司的董事。为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任公司
31原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十条董事由股东大会选举或更第一百零三条董事由股东会选举或换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。更换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事在任期届满以前，股东大会不得无故解务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从股东大会决议通过之日起计事会任期届满时为止。董事任期届满未及时算，至本届董事会任期届满时为止。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十一条董事应当遵守法律、法规第一百零四条董事应当遵守法律、法
和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和规和公司章程的规定，对公司负有忠实义勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的务，应当采取措施避免自身利益与公司利益利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利冲突，不得利用职权牟取不正当利益。当其益为行为准则，董事执行公司职务时不得违自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，反法律、行政法规或者公司章程的规定，否应当以公司和股东的最大利益为行为准则，则给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并董事执行公司职务时不得违反法律、行政法保证：规或者公司章程的规定，否则给公司造成损
（一）在其职责范围内行使权利，不得失的，应承担赔偿责任。
越权；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）除经公司章程规定或者股东大会（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
在知情的情况下批准，不得同本公司订立合金；
同或者进行交易；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（三）不得利用内幕信息为自己或他人者其他个人名义开立账户存储；
32原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
谋取利益；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得自营或者为他人经营与公司非法收入；
同类的营业或者从事损害本公司利益的活（四）未向董事会或者股东会报告，并动；按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
非法收入，不得侵占公司的财产；同或者进行交易；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借（五）不得利用职务便利，为自己或者
贷给他人；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得利用职务便利为自己或他人或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
侵占或者接受本应属于公司的商业机会；公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）未经股东大会在知情的情况下批定，不能利用该商业机会的除外；
准，不得接受与公司交易有关的佣金；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得将公司财产以其个人名义或经股东会决议通过，不得自营或者为他人经者以其他个人名义开立帐户储存；营与本公司同类的业务；
（十）不得以公司财产为本公司的股东（七）不得接受他人与公司交易的佣金或者其他个人职务提供担保；归为己有；
（十一）按要求列席股东大会并接受股（八）不得擅自披露公司秘密；东质询。（九）不得利用其关联关系损害公司利
（十二）如实向监事会提供各种情况和益；
材料，不得妨碍监事会行使职权。（十）法律、行政法规、部门规章及本
（十三）未经股东大会在知情的情况下章程规定的其他忠实义务。
同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本董事违反本条规定所得的收入，应当归公司的机密信息；但在下列情形下，可以向公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔法院或者其他政府主管机关披露该信息：偿责任。
1.法律有规定；董事、高级管理人员的近亲属，董事、
2.公众利益有要求；高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
3.该董事本身的合法权益有要求。控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十二条董事应当谨慎、认真、勤第一百零五条董事应当遵守法律、行
勉地行使公司所赋予的权利，以保证：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）公司的商业行为符合国家的法律、务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商理者通常应有的合理注意。
业活动不超越营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（三）认真阅读上市公司的各项商务、所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理策的要求，商业活动不超越营业执照规定的处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政业务范围；
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下（二）应公平对待所有股东；
批准，不得将其处置权转授他人行使；（三）认真阅读上市公司的各项商务、
33原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
（五）接受监事会对其履行职责的合法财务报告，及时了解公司业务经营管理状监督和合理建议。况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）如实向审计委员会提供各种情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十三条未经公司章程规定或者董第一百零六条未经公司章程规定或
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义者董事会的合法授权，任何董事不得以个人代表公司或者董事会行事。董事以其个人名名义代表公司或者董事会行事。董事以其个义行事时，在第三方会合理地认为该董事在人名义行事时，在第三方会合理地认为该董借助公司或者董事会行事的情况下，该董事事在借助公司或者董事会行事的情况下，该应当事先声明其立场和身份。董事应当事先声明其立场和身份。
无第一百零七条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第九十六条董事连续二次未亲自出第一百一十条董事连续两次未亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。予以撤换。
第九十七条董事可以在任期届满以前第一百一十一条董事可以在任期届提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书辞职报告。面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第九十八条如因董事的辞职导致公司第一百一十二条如因董事的辞任导
董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告致公司董事会成员低于法定最低人数，在改应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后选出的董事就任前，原董事仍应当依照法方能生效。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履余任董事会应当尽快召集临时股东大行董事职务。
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十九条董事提出辞职或者任期届第一百一十三条公司建立董事离职满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事任期结束后的合理期间内并不当然解除，其辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥移对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他在任期结束后的合理期间内并不当然解除，
34原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，离任董事对公司商业秘密保密的义务在其视事件发生与离任之间时间的长短，以及与任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开公司的关系在何种情况下和条件下结束而信息。董事在任职期间因执行职务而应承担定。的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下和条件下结束而定。
无第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条任职尚未结束的董事，对因第一百一十五条任期尚未结束的董
其擅自离职使公司遭受的损失，应当承担赔事，对因其擅自离任使公司遭受的损失，应偿责任。当承担赔偿责任。
第一百零二条本节有关董事义务的规第一百一十七条本节有关董事义务定，适用于公司监事、经理和其他高级管理的规定，适用于公司高级管理人员。
人员。
第一百零三条公司设董事会，对股东第一百一十八条公司设董事会，对股大会负责。东会负责。
第一百零四条董事会由十一名董事组第一百零一十九条董事会由九名董事成，设董事长一人。组成，设董事长一人。
第一百零五条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案、弥补决算方案；亏损方案和利润分配政策调整方案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补（五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案和利润分配政策调整方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、回购本公司的方案；
股票或者合并、分立、解散的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；
赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问和
35原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
公司副总经理、财务负责人、总法律顾问和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）实行总法律顾问制度，推动依（十一）制订本章程修改方案；法治企、依法决策，指导督促企业法治建设（十二）管理公司信息披露事项；
规划。公司董事会审议项目中涉及法律问题（十三）向股东会提请聘请或者更换承的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见，办公司审计业务的会计师事务所；
董事会须予以审慎考虑。（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十二）制订公司的基本管理制度；检查总经理的工作；
（十三）制订本章程修改方案；（十五）法律、法规或公司章程规定，
（十四）管理公司信息披露事项；以及股东会授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零六条公司董事会应当就注册第一百二十一条公司董事会应当就会计师对公司财务报告出具的有保留意见的注册会计师对公司财务报告出具的有保留审计报告向股东大会作出说明。意见的审计报告向股东会作出说明。
公司实行总法律顾问制度，推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划。
公司董事会审议项目中涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见，董事会须予以审慎考虑。
第一百零七条董事会制定董事会议事第一百二十二条董事会制定董事会规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。议事规则，以确保落实股东会决议，提高董董事会或经理层决定公司重大问题时，应当事会的工作效率，保证科学决策。董事会或事先听取公司党委的意见，并报股东大会审经理层决定公司重大问题时，应当事先听取议。公司党委的意见，并报股东会审议。
第一百零八条董事会应当确定对外投第一百二十三条董事会应当确定对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等限，建立严格的审查和决策程序；重大投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，投资项目应当组织有关专家、专业人员进行并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。
第一百一十条董事长行使下列职权：第一百二十五条董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事权：
会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行；议；
（三）签署董事会重要文件和其他应由（二）督促、检查董事会决议的执行；
公司法定代表人签署的其他文件；（三）签署董事会重要文件和其他应由
36原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
（四）行使法定代表人的职权；公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力（四）行使法定代表人的职权；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规（五）在发生特大自然灾害等不可抗力定和公司利益的特别处置权，并在事后向公的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规司董事会和股东大会报告；定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
（六）董事会授予的其他职权。司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条董事长召集和主持董第一百二十六条董事长召集和主持
事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长协助董事长工作，董事长不能履行职副董事长协助董事长工作，董事长不能履行务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；职务或者不履行职务的，由副董事长履行职副董事长不能履行职务或者不履行职务的，务；副董事长不能履行职务或者不履行职务由半数以上董事共同推举一名董事履行职的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。务。
第一百一十二条董事会每年至少召开第一百二十七条董事会会议分为定
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日期会议和临时会议。定期会议每年至少召开以前书面通知全体董事和监事。两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十三条有下列情形之一的，第一百二十八条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事董事长应在接到提议后10日内召集临时董
会会议：事会会议：
（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东（二）代表1/10以上表决权的股东提提议时；议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提出时；（四）过半数独立董事提出时；
（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时。（六）总经理提议时。
第一百一十四条董事会召开临时董事第一百二十九条董事会召开临时董会会议，应于会议召开五日以前书面通知全事会会议，应于会议召开5日以前以书面、体董事和监事。电子邮件等方式通知全体董事。
第一百一十六条董事会会议应当由二第一百三十一条董事会会议应当由分之一以上的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事出席方可举行。董事会作出决出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及公司董事与董事会会议决议事项所涉
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及的企业或者个人有关联关系的，该董事应表决权，也不得代理其他董事行使表决权。当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出事不得对该项决议行使表决权，也不得代理席即可举行，董事会会议所作决议须经无关其他董事行使表决权。该董事会会议由过半联关系董事过半数通过。出席董事会的无关数的无关联关系董事出席即可举行，董事会联关系董事人数不足三人的，应将该事项提会议所作决议须经无关联关系董事过半数交公司股东大会审议。通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
37原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百三十二条董事会会议在保障董第一百三十二条董事会会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用电子通事充分表达意见的前提下，可以用传真方式信方式进行并作出决议进行并作出决议，并进行并作出决议，并由参会董事签字。由参会董事签字。
无第一百三十八条公司设独立董事，建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十三条公司董事会成员中应第一百三十九条公司董事会成员中
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一应当有三分之一以上独立董事，其中至少有名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东股东的合法权益不受损害。的合法权益不受损害。
公司根据需要设独立董事四名。独立董事任期为三年，在应届股东大会确定的日期就任。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
有关独立董事选举、聘任、解聘以及提前解聘的决议属于特别决议。
独立董事离职，该独立董事与公司应当及时通知交易所，说明原因并公开披露。
董事会会议应当由独立董事本人出席，董事会会议必须至少有一名独立董事出席方为有效。
因故不能出席会议的独立董事，可以以书面形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见，并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不得委
38原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
托其他人代表其本人发表意见，或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。
第一百二十三条第二、三、四、五、六第一百四十条公司根据需要设独立款。董事四名。独立董事任期为3年，在应届股东会确定的日期就任。
因故不能出席会议的独立董事，可以以书面形式对董事会会议通知中列明的议题
发表意见，并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不得委托其他人代表其本人发表意见，或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。
无第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
39原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
无第一百四十二条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
无第一百四十三条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在发布召开关于选举独立董事的
股东会通知公告时，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所等监管机构。披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有
40原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。
（五）独立董事连续2次未亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
无第一百四十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
无第一百四十五条独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
41原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
无第一百四十六条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
无第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
42原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款便利和支持。
无第一百四十八条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为【5】名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事【4】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
无第一百四十九条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
无第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
43原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第一百二十四条公司董事会设立战第一百五十一条公司董事会设置战
略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。略、薪酬与考核、提名等其他专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计依照本章程和董事会授权履行职责，专门委委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中员会的提案应当提交董事会审议决定。专门独立董事应占多数并担任召集人，审计委员委员会的工作规程由董事会负责制定。专门会中至少应有一名独立董事是会计专业人委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考士。核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人。
第一百二十六条审计委员会的主要职
责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负
责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
就审计委员会的具体决策程序和议事规则等，董事会制定《董事会审计委员会实施细则》。
第一百二十七条薪酬与考核委员会的第一百五十三条薪酬与考核委员会
主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
管理岗位的主要范围、职责、重要性以及进行考核，制定、审查董事、高级管理人员其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体董事会提出建议：
系奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）（一）董事、高级管理人员的薪酬；
审查公司董事（非独立董事）及高级管理人（二）制定或者变更股权激励计划、员
员的履行职责情况并对其进行年度绩效考工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
评；(4)负责对公司薪酬制度执行情况进条件的成就；
行监督。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
就薪酬与考核委员会的具体决策程序和（四）法律、行政法规、中国证监会规议事规则等，董事会制定《董事会薪酬与考定和本章程规定的其他事项。核委员会实施细则》。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条提名委员会主要职责第一百五十四条提名委员会负责拟是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模定董事、高级管理人员的选择标准和程序，和股权结构对董事会的规模和构成向董事会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
提出建议；（2）研究董事、经理人员的选行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）建议：
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
44原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
对董事候选人和经理人选进行审查并提出（三）法律、行政法规、中国证监会规建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级定和本章程规定的其他事项。
管理人员进行审查并提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或就提名委员会的具体决策程序和议事规者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载则等，董事会制定《董事会提名委员会实施提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并细则》。进行披露。
第一百二十九条各专门委员会对董事第一百五十五条董事会各专门委员会负责，各专门委员会的提案应提交董事会会在工作中可以根据需要聘请中介机构提审查决定。各专门委员会在工作中可以根据供专业意见，有关费用由公司承担。
需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十条董事会设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司负责。
第一百三十一条董事会秘书应当具有
必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十二条董事会秘书的主要职
责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程规定的其他职责。
第一百三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条《公司法》第一百四第一百五十七条本章程关于不得担
十七条规定的情形以及被中国证监会确定为任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
45原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不适用于高级管理人员。在公司控股股东、实得担任公司的总经理。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的际控制人单位担任除董事以外其他职务的人人员，不得担任公司的高级管理人员。公司员，不得担任公司的高级管理人员。公司高高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代代发薪水。
发薪水。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务公司高级管理人员应当忠实履行职务，的规定，同时适用于高级管理人员。公司高维护公司和全体股东的最大利益。公司高级级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义全体股东的最大利益。公司高级管理人员因务，给公司和社会公众股股东的利益造成损未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司害的，应当依法承担赔偿责任。和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条总经理对董事会负第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方
（四）拟订公司的基本管理制度；案；
（五）制订公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（五）制订公司的具体规章；
总经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任总经理、财务负责人；
或者解聘以外的管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖聘任或者解聘以外的管理人员；
惩，决定公司职工的聘用和解聘；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
（九）提议召开董事会临时会议；惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）公司章程或董事会授予的其他职（九）提议召开董事会临时会议；
权。（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十条总经理应当根据董事会第一百六十一条总经理应当根据董
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报事会的要求，向董事会报告公司重大合同的告公司重大合同的签订、执行情况、资金运签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告总经理必须保证该报告的真实性。
的真实性。
第一百四十三条总经理工作细则包括第一百六十四条总经理工作细则包
下列内容：括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；理人员各自具体的职责及其分工；
46原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条公司总经理应当遵守
法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十五条总经理可以在任期届第一百六十五条总经理可以在任期满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规程序和办法由总经理与公司之间的劳动合定。同规定。
无第一百六十六条公司副总经理的聘
任或解聘，经总经理提名，由董事会作出聘任或解聘的决定。公司副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。
无第一百六十七条公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
无第一百六十八条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
无第一百六十九条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十七条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
47原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款兼任监事。
第一百四十八条股东担任的监事由股
东大会选举或更换，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事每届任期三年，可以连选连任。
第一百四十九条监事连续二次不能亲
自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十条监事可以在任期届满前
提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条公司设监事会，由三名监事组成。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见：
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
48原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条监事会会议通知包括
以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百五十七条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托的具体事宜，适用本章程第一百一十二条之规定。
第一百五十八条监事会决议由全体监事的半数以上同意通过生效。
第一百五十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第一百六十条公司党委根据《中国共产党章程》和党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
（1）保证监督党和国家的方针、政策在
公司的贯彻执行。落实党中央、国务院重大战略决策，国务院国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（2）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
（3）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
49原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款才队伍建设。
（4）加强基层党组织建设和党员队伍建设，开展思想政治工作、精神文明建设工作和统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（5）履行公司党风廉政建设主体责任。
无第一百七十条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
无第一百七十一条经上级党组织批准，设立中国共产党国药集团药业股份有限公司委员会。同时按照有关规定，设立党的纪律检查委员会。
无第一百七十二条公司党委由党员大
会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
无第一百七十三条公司党委领导班子
成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名。
无第一百七十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责
50原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
无第一百七十五条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
无第一百七十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
第一百六十一条公司依照法律、行政第一百七十七条公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的财法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，并依照法律、行政法规的规定务会计制度。
公开财务状况、经营情况及重大诉讼，在在每会计年度内每半年公布一次财务会计报告。
第一百六十二条公司在每一会计年度第一百七十八条公司在每一会计年前六个月结束后六十日以内编制公司的中期度结束之日起4个月内向中国证监会派出机财务报告；在每一会计年度结束后一百二十构和上海证券交易所报送并披露年度财务
日以内编制公司年度财务报告。会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
第一百六十三条公司年度财务报告以
及进行中期利润分配的中期财务报告，包括
51原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
第一百六十四条中期财务报告和年度第一百七十九条中期财务报告和年
财务报告按照有关法律、法规的规定进行编度财务报告按照有关法律、行政法规、中国制。证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账第一百八十条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立帐户存储。得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条公司交纳所得税后的第一百八十一条公司分配当年税后利润，按下列顺序分配：利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
（一）弥补上一年度的亏损；法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
（二）提取法定公积金百分之十；注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
（三）提取任意公积金；取。
（四）支付股东股利。公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司法定公积金累计额为公司注册资本度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金的百分之五十以上的，可以不再提取。提取之前，应当先用当年利润弥补亏损。
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东公司从税后利润中提取法定公积金后，大会决定，公司不在弥补公司亏损和提取法经股东会决议，还可以从税后利润中提取任定公积金之前向股东分配利润。意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条股东大会决议将公积第一百八十二条公司的公积金用于
金转为股本时，按股本原有股份比例派送新弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转股。但法定公积金转为股本时，所留存的该为增加公司注册资本。
项公积金不得少于转增前公司注册资本的百公积金弥补公司亏损，先使用任意公积分之二十五。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时，按股
52原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
本原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条公司的利润分配政策第一百八十三条公司的利润分配政
和决策程序如下：策和决策程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年1、公司充分考虑对投资者的回报，每年
按当年实现的母公司可分配利润规定比例向按当年实现的母公司可分配利润规定比例股东分配股利；向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。式。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，4、股东会对利润分配预案进行审议时，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以应当通过多种渠道主动与股东特别是中小偿还其占用的资金。股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
5、股东大会对利润分配预案进行审议意见和诉求。
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中（二）公司利润分配具体政策如下：
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东1、利润分配的形式：公司采用现金、股的意见和诉求。票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）公司利润分配具体政策如下：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
1、利润分配的形式：公司采用现金、股分配。
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。2、公司现金分红的具体条件和比例：除在有条件的情况下，公司可以进行中期利润特殊情况外，公司当年实现盈利且当年年末分配。母公司报表中累计未分配利润为正数，审计
2、公司现金分红的具体条件和比例：除机构对当年财务报告出具标准无保留意见
特殊情况外，公司当年实现的母公司可分配审计报告并保证公司正常经营和长期发展利润为正且当年年末公司累计未分配利润为的前提下，原则上每年度进行一次现金分正数，审计机构对当年财务报告出具标准无红。每年以现金方式分配比例不少于母公司保留意见审计报告并保证公司正常经营和长当年可分配利润的10%，公司最近三年以现期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金方式累计分配的利润不少于最近三年实金分红。每年以现金方式分配比例不少于母现的年均可分配利润的30%。
公司当年可分配利润的10%，公司连续三年以特殊情况是指：
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实（1）公司有重大投资计划或重大现金支
现的母公司年均可分配利润的30%。出等事项发生（募集资金项目除外）。公司特殊情况是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
（1）公司有重大投资计划或重大现金支购买设备等交易涉及的累计支出达到或超
出等事项发生（募集资金项目除外）。公司未过公司最近一期经审计净资产30%的事项，来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公（2）当年的经营活动现金流量净额低于归
司最近一期经审计净资产30%的事项，同时存属于公司普通股股东的净利润；
53原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
在账面值和评估值的，以高者为准；（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。
（2）当年的经营活动现金流量净额低于3、公司发放股票股利的具体条件：
归属于公司普通股股东的净利润；公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
（3）当年年末经审计资产负债率超过7股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
0%。股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
3、公司发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
公司在经营情况良好，并且董事会认为利分配预案。
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放（三）公司利润分配方案的审议程序：
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，1、公司的利润分配方案需经全体董事过半可以在满足上述现金分红的条件下，提出股数同意。独立董事认为现金分红具体方案可票股利分配预案。能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
（三）公司利润分配方案的审议程序：独立意见。董事会就利润分配方案的合理性
1、公司的利润分配方案由经理层拟定后进行充分讨论，形成决议后提交股东会审
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利议。
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决2、公司因前述第一百八十四条第（二）款议后提交股东大会审议。第2项规定的特殊情况而不进行现金分红
2、公司因前述第一百六十八条第（二）时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红公司留存收益的确切用途及预计投资收益时，董事会就不进行现金分红的具体原因、等事项进行专项说明，提交股东会审议，并公司留存收益的确切用途及预计投资收益等在公司指定媒体上予以披露。
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后（四）公司利润分配方案的实施：
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予公司股东会对利润分配方案作出决议后，或以披露。公司董事会根据年度股东会审议通过的下（四）公司利润分配方案的实施：一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司股东大会对利润分配方案作出决议须在2个月内完成股利（或股份）的派发事后，董事会须在股东大会召开后60日内完成项。
股利（或股份）的派发事项。（五）公司利润分配政策的变更：
（五）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或司外部经营环境变化并对公司生产经营造
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营成重大影响，或公司自身经营状况发生较大造成重大影响，或公司自身经营状况发生较变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专公司调整利润分配政策应由董事会做出题论述，详细论证调整理由，形成书面论证专题论述，详细论证调整理由，形成书面论报告并经董事会审议后提交股东会特别决证报告并经独立董事审议后提交股东大会特议通过。审议利润分配政策变更事项时，公别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，司为股东提供网络投票方式。
公司为股东提供网络投票方式。
第一百六十八条公司股东大会对利润第一百八十四条公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会必须在股分配方案作出决议后，或公司董事会根据年东大会召开后两个月内完成股利（或股份）度股东会审议通过的下一年中期分红条件的派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
54原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第一百七十条公司实行内部审计制第一百八十五条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收支和制度，明确内部审计工作的领导体制、职责经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
无第一百八十六条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
无第一百八十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
无第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
无第一百八十九条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十一条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十二条公司聘用取得“从事第一百九十条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期一年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务第一百九十一条公司聘用、解聘会计
所由股东大会决定。师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
55原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
无第一百九十二条公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条经公司聘用的会计师
事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的
通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十五条如果会计师事务所职
位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十六条会计师事务所的报酬第一百九十三条会计师事务所的审由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计费用由股东会决定。
计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十七条公司解聘或者续聘会
计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报有关主管部门和中国注册会计师协会备案。
第一百七十八条公司解聘或者不再续第一百九十四条公司解聘或者不再
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会续聘会计师事务所时，提前30天事先通知计师事务所，会计师事务所有权向股东大会会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意或者不再续聘理由不当的，可以向有关主管见。
部门和中国注册会计师协会提出申诉。会计会计师事务所提出辞聘的，应当向股东师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会说明公司有无不当情形。
公司有无不当情形。
第一百七十九条公司与控股股东及其
他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发
生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支
56原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方
提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
（三）注册会计师在为公司年度财务会
计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
（四）如果公司股东有占用公司资金情况的，应扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
第一百八十条公司全体董事应当审慎
对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人担保。
第一百八十一条公司对外担保应当遵
守以下规定：
（一）公司及控股子公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）公司及控股子公司对外担保总额不得超过其最近一个会计年度合并会计报表
净资产的50%。
（三）公司及控股子公司对外担保应当
取得其董事会全体成员2/3以上签署同意，公司单笔超过5000万元人民币或超过最近
一期经审计净资产10%的担保及为控股股东及其关联方提供的担保应当通过股东大会审议批准；不得直接或间接为资产负债率超过7
0%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司及控股子公司必须严格按照
57原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司及控股子公司全部对外担保事项。
（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司及控股子公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百八十四条公司召开股东大会的第一百九十七条公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条公司召开监事会的会议通知，以第第一百八十一条第（一）、（二）项规定的方式进行。
第一百八十八条因意外遗漏未向某有第二百条因意外遗漏未向某有权得权得到通知的人送出会议通知或者该等人没到通知的人送出会议通知或者该等人没有
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并收到会议通知，会议及会议作出的决议并不不因此无效。仅因此无效。
第一百九十条公司可以依法进行合并第二百零二条公司可以依法进行合或者分立。并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并公司合并可以采取吸收合并或者新设两种形式。合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
无第二百零三条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条公司合并或者分立，第二百零四条公司合并或者分立，按
按照下列程序办理：照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决（二）股东会依照章程的规定作出决议；议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合（三）各方当事人签订合并或者分立合同；同；
（四）依法办理有关审批手续；（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十二条公司合并或者分立，第二百零五条公司合并或者分立，合合并或者分立各方应当编制资产负债表和财并或者分立各方应当编制资产负债表和财
58原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款产清单。公司自股东大会作出合并或者分立产清单。公司自股东会作出合并或者分立决决议之日起十日内通知债权人，并于三十日议之日起10日内通知债权人，并于30日内内在《中国证券报》等中国证监会指定的信在《中国证券报》等中国证监会指定的信息息披露报刊上公告。披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条债权人自接到通知书第二百零六条公司合并的，债权人自
之日起三十日内，未接到通知书的自第一次接到通知书之日起30日内，未接到通知书公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿的自第一次公告之日起45日内，可以要求债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保的，不进行合并或者分立。
第一百九十五条公司合并或者分立各第二百零八条公司合并或者分立各
方的资产、债权、债务的处理，通过签订合方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司公司分立前的债务由分立后的公司承担承继。
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就公司分立前的债务由分立后的公司承债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
无第二百零九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》等法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。
无第二百一十条公司依照本章程第一
百八十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30
59原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
日内在《中国证券报》等法定披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
无第二百一十一条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
无第二百一十二条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条公司合并或者分立，第二百一十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十七条有下列情形之一的，第二百一十四条公司因下列原因
公司应当解散并依法进行清算：解散：
（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或
（二）因合并或者分立而解散；者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因合并或者分立而解散；
或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）法律规定的其他解散事由出现。或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
无第二百一十五条公司有本章程第二
百一十四条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
60原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十八条公司因有本节前条第第二百一十六条公司因本章程第二
（一）项情形而解散的，应当在十五日内成百一十四条第一款第（一）项、第（二）项、立清算组。清算组人员由股东大会以普通决第（四）项、第（五）项规定而解散的，应议的方式选定。当清算。董事为公司清算义务人，应当在解公司因有本节前条第（二）项情形而解散事由出现之日起15日内成立清算组进行散的，清算工作由合并或者分立各方当事人清算。清算组由董事组成，但是本章程另有依照合并或者分立时签订的合同办理。规定或者股东会决议另选他人的除外。清算公司因有本节前条第（三）项情形而解义务人未及时履行清算义务，给公司或者债散的，由人民法院依照有关法律的规定，组权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十九条清算组成立后，董事
会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百条清算组在清算期间行使下列第二百一十七条清算组在清算期间
职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人：（二）通知、公告债权人：
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财
（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条清算组应当自成立之日第二百一十八条清算组应当自成立
起十日内通知债权人，并于六十日内在至少之日起10日内通知债权人，并于60日内在一种有关主管部门指定报刊上公告。至少一种有关主管部门指定报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第二百零二条债权人应当在章程规定第二百一十九条债权人应当在章程的期限内向清算组申报其债权。债权人申报规定的期限内向清算组申报其债权。债权人债权时，应当说明债权的有关事项，并提供申报债权时，应当说明债权的有关事项，并证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登
61原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条清算组在清理公司财第二百二十条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机订清算方案，并报股东会或者人民法院确关确认。认。
第二百零四条公司财产按下列顺序清第二百二十一条公司财产按下列顺
偿：序清偿：
（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。（五）按股东持有的股份比例进行分
公司财产未按前款第（一）至（四）项配。
规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第
（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零五条清算组在清理公司财第二百二十二条清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，认为公财产、编制资产负债表和财产清单后，发现司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，申请破产清算。
清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零六条清算结束后，清算组应第二百二十三条清算结束后，清算组
当制作清算报告，以及清算期间收支报表和应当制作清算报告，报股东会或者人民法院财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认。登记。
清算组应当自股东大会或者有关主管机
关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零七条清算组人员应当忠于职第二百二十四条清算组成员履行清守，依法履行清算义务，不得利用职权收受算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司清算组人员因故意或者重大过失给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
无第二百二十五条公司被依法宣告破
62原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百零八条有下列情形之一的，公第二百二十六条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百零九条股东大会决议通过的章第二百二十七条股东会决议通过的
程修改事项应经主管机关审批的，须报原审章程修改事项应经主管机关审批的，须报主批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办依法办理变更登记。理变更登记。
第二百零一十条董事会依照股东大会第二百二十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程的决议和有关主管机关的审批意修改公司章程。见修改公司章程。
第二百一十二条董事会可依照章程的第二百三十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制订章程细则。章程细则不得与本章的规定相抵触。程的规定相抵触。
第二百一十三条释义（一）控股股东，第二百三十一条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依的股东；或者持有股份的比例虽然未超过5其持有的股份所享有的表决权已足以对股东0%，但依其持有的股份所享有的表决权已足大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不因为同受国家控股而控股的企业之间不因为同受国家控股而具具有关联关系。有关联关系。
第二百一十五条本章程所称“以上”、第二百三十三条本章程所称“以上”
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”都含本数；“不满”“以外”“低于”外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百一十六条章程由公司董事会负第二百三十四条章程由公司董事会责解释自股东大会通过之日起实施。负责解释自股东会通过之日起实施。
无第二百三十五条本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则等。
63除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并
和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
上述事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司董事会
2025年8月1日
64
沪公网安备31011802005267号
