国药集团药业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

2025年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东、特别是中小股东的合法利益。现将

2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

陈明宇先生：1995年9月至2017年7月先后担任德勤、安永、毕马威企业

咨询公司的税务及商务咨询合伙人，负责多家大型中资企业全球财税及并购业务；

现任德与安（北京）企业咨询有限公司主管合伙人、清华大学客座教授。2022年4月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）会议出席及表决情况

1.参加董事会及表决结果情况

2025年公司一共召开13次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上独立、审慎、客观地行使表决权。

2.参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会审计委员会委员、提名

委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开4次审计委员会会议、4次提名委员会会议、2次战略委员会会议、2次薪酬与考

核委员会会议，本人均出席。具体出席董事会专门委员会情况如下：

独立董事审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会陈明宇4242此外，根据实际工作需要，2025年度，公司独立董事专门会议召开了3次会议，本人均出席会议。

3.参加股东会情况

2025年度，公司召开了1次年度股东会和4次临时股东会，本人均出席会议。

上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的，通过邮件、电话等方式与公司及时进行沟通，会议中本人均积极参与审议和讨论并按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2025年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身金融、财务、内控、税务等方面专业知识和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管理等方面工作建言献策。

（二）行使独立董事特别职权情况

报告期内，本人未行使特别职权，未提议召开董事会、未提议召开临时股东会或独立聘请中介机构等情形。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了多次沟通，就公司财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（四）与中小股东沟通交流情况

本人现场出席股东会时，如有中小投资者参会并提问，均积极解答中小投资

2者问题，并在会后就中小投资者关心的问题进行交流；积极关注公司网站、上证

E互动、投资者热线接到的中小投资者留言，对相关问题回复提出专业指导和意见。

（五）现场考察及公司配合独董工作情况

2025年度，本人累计现场工作时间达到15个工作日。为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，对公司业务构成、竞争优势和需关注的风险有更深刻的认识和了解。平时与公司管理层保持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营状况、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层交流外部环境及市场变化对行业、公司的影响，对公司提出建设性意见和建议，建议公司加大投资和创新业务培育，强化战略分析和对标管理。

公司管理层均积极采纳，进一步完善了创新业务拓展和管理。

在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履行职责提供了良好保障。

三、履职重点关注事项的情况

1.应披露的关联交易情况

报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，并在公司独立董事专门会议上表决同意公司报告期内关联交易，并同意提交董事会审议。经核查，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。

2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

33.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司2024年年度报告、2025年一季度报告、半年报及三季度报告，重点关注了财务信息，并出席了审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对截至2024年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2024年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2024年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

5.续聘、变更会计师事务所情况

报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了

认真核查，并在审计委员会会议上就续聘会计师事务所议案进行了审议，公司审计委员会委员一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。本人在董事会上同意了此议案，该议案提交股东会审议通过。

6.聘任财务负责人情况

报告期内，本人于2025年3月18日出席提名委员会会议，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人在充分了解陈飞先生的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为其具备担任公司财务总监的资格和能力，全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务总监。

本人于同日出席审计委员会会议，在充分了解陈飞先生的相关情况后，认为其具备担任公司财务总监的资格和能力，本人在会上对《国药股份关于聘任公

4司高级管理人员的议案》表示同意，全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务总监。

公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任陈飞先生为公司财务总监，本人在会上对上述议案表示同意。

7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正情况

报告期内，公司不存在该情形。

8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，本人于2025年3月18日出席提名委员会会议，本人在充分了解高级管理人员候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人员具备担任公司高级管理人员的资格和能力，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，全体委员一致同意聘任田国涛先生为公司总经理，叶彤女士、肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理。公司于2025年3月18日召开

第八届董事会第二十三次会议，聘任田国涛先生为公司总经理，叶彤女士、肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理，本人在会上对《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》表示同意。

本人于2025年6月20日出席提名委员会会议，本人在充分了解董事候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人具备担任公司董事的资格和能力，会上审议通过《关于提名董事候选人的议案》，全体委员一致同意提名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事会董事候选人。公司于2025年6月20日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同意。

本人于2025年8月29日出席提名委员会会议，本人在充分了解董事候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人具备担任公司董事的资格和能力，会上审议通过《关于提名董事候选人的议案》，全体委员一致同意提名张平女士为公司第八届董事会董事候选人。公司于2025年8月29日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名张

5平女士为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同意。

本人于2025年11月21日出席提名委员会会议，本人在充分了解董事候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人具备担任公司董事的资格和能力，会上审议通过《关于提名董事候选人的议案》，全体委员一致同意提名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选人。公司于2025年11月21日召开

第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同意。

9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，本人出席薪酬与考核委员会会议并认真审查了公司董事和高级管理人员的考核与薪酬情况，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。

10.其他情况

报告期内，无其他情况。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东会、董事会会议、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。

2026年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。

国药集团药业股份有限公司

独立董事：陈明宇

62026年3月18日

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