国药集团药业股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
股票代码：600511
2025年4月24日
1/79国药股份2024年年度股东大会议程
现场会议时间：2025年4月24日9:30
交易系统平台网络投票时间：
2025年4月24日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台网络投票时间：
2025年4月24日9:15-15:00
现场会议地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室
会议议题：
一、审议国药股份2024年度董事会工作报告
二、审议国药股份2024年年度报告全文及其摘要
三、审议国药股份2024年度财务决算报告
四、审议国药股份2024年度利润分配方案
五、审议国药股份独立董事2024年度述职报告
六、审议国药股份关于2024年日常关联交易情况和预计
2025年日常关联交易的议案
七、审议国药股份关于2025年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案
八、审议国药股份关于2025年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案
2/79九、审议国药股份关于续聘2025年度会计师事务所的议
案
十、审议国药股份2024年度监事会工作报告
3/79一、审议国药股份2024年度董事会工作报告
报告人：蒋昕董事长（代）
4/79国药集团药业股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年是公司不断突破与革新的一年，是深入实施“十四五”规划的攻坚之年，也是企业深化改革、推动高质量发展的重要一年。一年来，面对市场竞争激烈、外部环境变化等多重挑战，公司董事会充分发挥“定战略、做决策、防风险”核心作用，不断强化董事会建设，完善公司法人治理体系，不断开拓创新业态，全力推动公司高质量发展。
一年来，公司全体董事忠实勤勉履行职责，切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，科学审慎决策相关事项，严格执行股东大会通过的各项决议；
严格按照法律法规及公司章程的规定，确保公司规范运作，切实维护公司和全体股东利益，有力地保障了各项工作目标的顺利实现。
第一部分2024年工作总结
一、经营业绩及市场荣誉
（一）经营业绩
2024年，公司实现营业收入505.97亿元，同比上升1.81%；利润总额26.54亿元，同比下降9.46%；净利润21.30亿，同比下降8.77%；归属于母公司净利润20.00亿元，同比下降6.80%；归属于母公司扣非净利润19.96亿元，同比下降4.63%，经营活动现金流量净额达到16.59亿元。截至2024年12月31日，公司总资产349.28亿元，归属于上市公司股东的所有者权益171.28亿元，每股净资产22.70元，净资产收益率(加权)12.24%。公司总股本为754502998股，截至2024年12月31日，总市值为258.19亿元。
（二）市场荣誉
公司作为医药央企所属上市公司，始终牢记“关爱生命呵护健康”的企业
5/79理念。2024年，公司积极发挥央企“三个作用”，坚持以药械流通服务为一大核心主业，积极履行社会责任，充分发挥药品供应链优势，及时响应多项应急保供的任务，出色完成医药物资紧急调运和物资转运工作，为保障人民生命安全和身体健康作出了重要贡献。
公司一直致力于树立诚信透明的资本市场形象。2024年，公司董事会科学管理、规范运作，凭借严谨的工作作风和良好的市场口碑，努力回报股东的姿态，公司董事会再次荣获了多项市场荣誉，荣获 “ESG 金牛奖乡村振兴二十强”、荣获“北京企业百强”、“北京上市公司百强”和“京津冀企业百强”奖项。
（三）回报股东
董事会高度重视股东回报，坚持现金分红的原则，结合公司自身的经营模式、盈利水平等因素科学设计年度分红配送方案，顺利实施公司2023年度分红工作，每股派发现金红利0.854元（含税），共计派发现金红利约6.4亿元，占归属于母公司可分配净利润的30.03%，体现了公司积极回报股东，保障中小股东合法权益的价值理念。
二、2024年董事会重点工作
（一）管理革新，法人治理水平持续提升
坚持党建引领，赋能高质量发展。公司董事会充分发挥核心引领作用，完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，落实重大事项前置研究，推动党的领导持续融入公司治理的各环节，为公司提供坚强的政治保证。
践行社会责任，构建可持续发展模式。公司董事会聚焦主责主业，突出战略引领，结合公司规划的前期实施情况，对公司“十四五”规划组织了专项研讨，研究政策、市场等环境变化，结合央企高质量发展的相关目标要求，积极开展公司“十四五”规划中期修订，聚焦特色医药健康产业的资源整合平台，从夯基固本、转型创新、科技强企、管控提效及防控风险等方面持续夯实公司中长期高质量发展的潜能和动力。2024年首次高质量发布了《国药股份2023年度环境、社
6 / 79会与公司治理（ESG）报告》。通过系统性披露低碳减排、环境保护等各类可持续
发展相关信息，用详实有效的信息披露向各利益相关方展现公司所承担的社会责任情况。
持续健全治理制度体系，夯实合规管理基础。公司董事会以制度为基石，推动决策程序合法合规，结合监管政策要求，积极修订公司独立董事、董事会各专业委员会等相关制度和实施细则，进一步明确了各议事机构的职责权限、议事程序和运行规则。2024年，新制订制度2项，修订制度13项，完善的制度体系建设有力地保障了公司治理体系依法合规、高效运作。同时为进一步提高合规和自律意识，公司董监高等相关主体均积极参加相关专场培训，培训覆盖率达到
100%。
全面推进提高央企控股上市公司质量工作。公司董事会始终紧密围绕高质量发展这一核心方针目标深度谋划、统领布置、紧抓落实，确保公司战略向纵深推进，加速企业价值重塑，培育新质生产力，推动公司高质量发展；以完善法人治理和规范运作为抓手，不断推动国有控股上市公司治理工作迈上新台阶；以改革促发展，以改革谋进步，不断增强核心功能、提高核心竞争力，将提高上市公司发展质量与生产经营、改革发展等工作有机融合、一体推进、相互促进，全力推动各项任务高质量落实并取得实效。
强化外部董事履职支撑服务，健全履职保障。公司董事会高度重视独立董事等外部董事履职支撑，积极探索推动外部董事履职方式多样化。公司管理层定期向外部董事汇报公司经营情况和重大事项；根据董事专业领域及背景，开展相关调研，切实发挥外部董事履职实效。董事会充分发挥各董事会专业委员会的专业指导和监督管理作用，构建董事会事前沟通、事中监督、事后反馈的决策模式，保证董事会对重大事项决策的科学性。
全面深化提升控股子公司的法人治理水平。公司持续深化对旗下控股子公司“三会”管理工作，在三会管理服务型平台的基础上，服务升级、管控归核，积极推进子公司董事会应建必建、配齐建强；进一步规范子公司的治理体系，强化子公司董事会履职责任，建立《国药股份子公司董事会和董事评价办法》，全面开展子公司董事会运行质量评估工作，以规范董事会评价工作为牵引，强化子公司董事会的履职责任。
7/79（二）持续优化产业布局，增强内生动力
公司董事会深化战略定位，落实各项改革任务，激发内生动力，加快产业升级，打造公司核心竞争力，培育新质生产力，坚定不移做强主业，做精专业，加速科技创新，拓展新赛道新领域。
一是深耕存量市场，多维度推进传统直销、分销业务发展。持续跟进带量采购政策，确保更多带量采购品种授权，积极引入新产品、开发新渠道，谋求市场份额的稳步增长，聚焦重点产品，通过项目合作提升价值，稳定全国分销业务规模。
二是专注深化强化特色经营，麻精药品业务通过打造差异化服务体系和竞争优势，巩固行业领军地位。推动全国麻精分销网的建设，继续保持对全国麻醉药品区域性批发企业全覆盖。
三是积极探索，延伸服务链。公司加大创新业务的开拓力度，在器械耗材业务方面，利用公司品牌优势，发挥所长、特色对接，探索等多种方式，快速渗透市场；在口腔业态方面，借助产品优势，扩大营销推广，打造全国知名口腔产品服务商品牌；在零售直销业态方面，推进网络下沉，拓展销售新领域。
四是深化科研创新，强化战略科技能力。公司持续加大科技创新力度，充分发挥创新主体作用，激发创新潜能。加速新产品引进，推进新产品项目申报和临床试验，公司及旗下多家子公司，围绕产业链、供应链延伸发展，积极寻求新的业务和发展模式；科研平台建设稳步推进。与中国药科大学建立的联合实验室及联合研究中心，与北京科技大学建立了合作关系，共同推进“靶向益生菌”在代谢、肠道、神经精神等疾病治疗康复领域的临床研究以及转化应用。
五是加速推进数字化转型升级，加快数字化项目落地。制定“双模式、三阶段”数字化转型实施方案，聚焦优化数据断点、绘制业务蓝图，落实数据标准，实现从“有数据”到“看数据”“用数据”等多维度实时洞察，精准发力推动数字化转型深入实施。
六是投融资储备持续推进。公司认真梳理募集资金的基本情况，及时组织相关方多次研究探讨募集资金的使用项目，探求募集资金在适应区域医药监管政策下合理、高效、合规的使用。严格募集资金管理使用程序，定期出具募集资金使
8/79用报告，保障募集资金使用效率化、管理规范化，从短期、长期全面增益股份企业价值。同时，公司积极寻找适宜的投资项目和并购目标，借助专业投资平台，拓展业务领域，提前布局，做好项目储备，增续公司发展动力。
（三）推动管理体系融合，强化风险防控及合规管理
公司董事会不断强化风险防控，从安全运营、合规管理、风险防范等各方面加强对公司运营过程的监督和检查，实现了公司的安全稳定发展。一是强化合规管理，出台合规管理办法，开展合规管理有效性评价，提升重点领域合规管理能力和抗风险能力；二是强化财务管理，建立全面预算管理体系，深挖应收账款管理潜力，强化资产负债率管理，严控带息负责规模；三是推进内控体系建设，将内控体系建设与依法治企深度结合，在守好合规经营底线的同时实现企业高质量可持续发展；四是筑牢违规追责防线，不断强化内部审计作用，推动审计与纪检、巡察的内部监督协作，持续开展对重点环节、重点子公司监督管理；五是董事会定期专题听取年度内部控制评价工作报告，督促持续健全公司风险管理与内控体系。
三、董事会日常运作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2024年度国药股份共召开董事会8次，审议并通过了65项议案。具体情况
如下：
决议刊登的决议刊登的序召开日期会议届次会议内容信息披露报信息披露日号纸期八届董事会
2024年1月24
1第十四次会关于全资子公司国药新特药房(北京)有限公司新设大兴郁花园分店和通州潞苑南大街分店的议案*
日议
9/791、《国药股份2023年度董事会工作报告》
2、《国药股份2023年度总经理工作报告》
3、《国药股份2023年年度报告全文及其摘要》
4、《国药股份2023年度财务决算报告》
5、《国药股份2023年度利润分配方案》
6、《国药股份独立董事2023年度述职报告》
7、《国药股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
8、《国药股份关于2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》
9、《国药股份关于2024年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》
10、《国药股份关于2024年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案》
11、《国药股份关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》
12、《国药股份关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《上海证券
八届董事会13、《国药股份关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》报》《证券日
2024年3月19
2第十五次会14、《国药股份2023年度内部控制评价报告》报》《证券时2024/3/21日
议15、《国药股份关于续聘2024年度会计师事务所的议案》报》《中国证
16、《关于修订<国药股份董事会战略委员会实施细则>的议案》券报》
17、《关于修订<国药股份董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
18、《关于修订<国药股份董事会审计委员会实施细则>的议案》
19、《关于修订<国药股份董事会提名委员会实施细则>的议案》
20、《关于修订<国药股份独立董事工作制度>的议案》
21、《关于制定<国药股份独立董事专门会议议事规则>的议案》
22、《国药股份董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》
23、《国药股份董事会审计委员对会计师事务所履行监督职责情况报告》
24、《国药股份会计师事务所履职情况评估报告》
25、《国药股份关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》
26、《关于召开公司2023年度股东大会有关事项的议案》
27、《国药股份2024年子公司少数股东交易的议案案》*《上海证券八届董事会1、《国药股份2024年第一季度报告》报》《证券日
2024年4月25
3 第十六次会 2、《国药股份 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》 报》《证券时 2024/4/26日
议3、《关于控股子公司国药新特药房（北京）有限公司新设通州一方健康谷分店的议案》*报》《中国证券报》《上海证券
1、《关于修订《公司章程》部分条款的议案》八届董事会报》《证券日
2024年6月282、《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》4第十七次会报》《证券时2024/6/29日3、《关于修订<经营层契约化绩效管理办法>和<经营层契约化薪酬管理办法>的议案》议报》《中国证
4、《关于召开2024年第一次临时股东大会有关事项的议案》券报》
1、《国药股份2024年半年度报告全文及摘要》
2、《关于修订<国药股份关联交易管理办法>的议案》《上海证券
八届董事会3、《关于修订<国药股份募集资金使用管理办法>的议案》报》《证券日
2024年8月20
5第十八次会4、《关于修订《国药股份内幕信息知情人登记管理制度》的议案》报》《证券时2024/8/22日
议5、《国药股份关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报》《中国证
6、《国药股份关于对国药集团财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告》券报》
7、《国药股份2023年度企业内控体系工作报告》
10/798、《关于制定<国药股份全面风险管理办法>的议案》
9、《国药股份关于召开2024年第二次临时股东大会有关事项的议案》
10、《国药股份关于经营层2023-2025年任期业绩考核方案的议案》*
1、《国药股份2024年第三季度报告》
2、《国药股份关于变更2024年度会计师事务所的议案》
3、《关于修订<国药股份信息披露事务管理制度>的议案》
4、《关于修订<国药股份投资者关系管理办法>的议案》《上海证券
八届董事会5、《关于修订<国药股份对外担保管理办法>的议案》报》《证券日
2024年10月22
6 第十九次会 6、《关于制订<国药股份 ESG 工作细则>的议案》 报》《证券时 2024/10/24日
议7、《关于修订<国药股份董事会议事规则》>的议案》报》《中国证
8、《国药股份关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》券报》
9、《国药股份关于2024年度对外捐赠预算的议案》*
10、《国药股份控股子公司国控华鸿供应链延伸项目立项申请的议案》*
11、《国药股份及控股子公司新增关联交易的议案（运营口径）》*《上海证券
1、《国药股份关于董事代行董事长职责的议案》八届董事会报》《证券日
2024年11月292、《国药股份关于提名董事候选人的议案》7第二十次会报》《证券时2024/11/30日3、《国药股份关于修订公司章程部分条款的议案》议报》《中国证
4、《国药股份关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》券报》
1、《国药股份关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》《上海证券
八届董事会2、《国药股份经营层2024年经营业绩考核议案》*报》《证券日
2024年12月19
8第二十一次3、《国药股份控股子公司国药控股北京有限公司追加关联交易（运营口径）预算的议案》*报》《证券时2024/12/20日
会议4、《国药股份2025年关联交易（运营口径）预算申报的议案》*报》《中国证
5、《国药股份与北京市第六医院医用耗材 SPD 智能化供应链管理及物流服务项目立项报告》* 券报》
(二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、报告期内，公司董事会对2023年度股东大会、2024年第一次临时股东
大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会通过的各项决议均完全执行。
2、执行公司2023年度股东大会关于利润分配方案的决议情况
经公司2023年度股东大会审议，公司以2023年12月31日本次利润分配以方案实施前的公司总股本754502998股为基数，每股派发现金红利0.854元（含税），共计派发现金红利644345560.29元。此次分红事宜已全部完成。
（三）董事会专门委员会履职情况
11/792024年，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会积极履行建议、监督职能，充分发挥专业委员会的科学议事能力。报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，审议了年度报告的审计安排，报告期内公司定期报告中的财务部分，变更会计师事务所等相关议案，认真审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制情况，有效促进公司内控体系平稳运行。战略委员会召开2次会议，对公司《国药股份2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》《国药股份 ESG 工作细则》进行了认真的审核，并积极参与公司战略研究、制定及修订，为公司发展战略的制定、评估和实施提供了有力支持。提名委员会召开1次会议，提名委员会对于报告期内拟聘任董事候选人提名项进行了严谨认真审核，对推荐程序和人选的任职资格进行认真审查，保证了聘任的合法合规。薪酬委员会召开3次会议，认真审查了报告期内公司高级管理人员的薪酬，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
报告期内，独立董事专门会议召开了3次，对《关于2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》《国药股份关于对国药集团财务有限公司
2024年半年度风险持续评估报告》等议案进行了认真的审核。
（四）董事会决议的落实情况本年度各项董事会决议都得到了完全落实。
（五）董事会基本制度与流程建设情况
公司董事会制定并严格执行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和董事会各专门委员会实施细则报告期内制定了《国药股份独立董事专门会议议事规则》《国药股份 ESG 工作细则》2项制度，完成了《内幕信息知情人登记管理制度》《对外担保管理办法》《信息披露事务管理制度》等13项制度的修订，结合提高央企控股上市公司质量的要求，落实董事会职权、加强董事会建设，完善公司法人治理结构。
同时，加强子公司董事会建设，提升控股子公司的法人治理水平加强了对董事会决议履行情况的督导和反馈，及时跟踪各子公司董事会决议事项的
12/79执行情况，有力保障董事会决策效力。
（六）董事履职情况董事参加股东大参加董事会情况是否会情况独立本年应参加亲自出以通讯委托出缺席是否连续两出席股东大姓名董事董事会次数席次数方式参席次数次数次未亲自参会的次数加次数加会议姜修昌否66000否5刘勇否66000否5文德镛否88000否5李晓娟否66000否5蒋昕否88000否5田国涛否88000否5余兴喜是88000否5史录文是88000否5陈明宇是88000否5刘燊是88000否5沈涛否11000否0
（七）公司投资者关系管理工作情况
公司高度重视投资者关系管理工作，多渠道全方位与投资者保持密切沟通，切实有效保护投资者利益，尤其是中小股东利益。2024年，公司董事会修订了《投资者关系管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度；公司常态化
召开业绩说明会，2024年共举办了3场业绩说明会，与广大投资者就2023年年度及2024年一季度、2024年半年度、2024年三季度业绩相关问题进行深入交流，将公司发展战略、经营策略有效传递给投资者；积极接待投资者调研，与投资者
13/79形成良性互动，切实增强投资者的价值认同。
（八）信息披露工作情况
董事会把公司信息披露的合法合规作为重要责任，健全信披流程，保障信息披露的及时性、准确性、完整性，加强信息披露内部审核，全面提升信息披露的质量。2024年，通过指定法披媒体及上交所网站，公司共计披露定期报告4份，临时公告47份，对公司经营情况等重大事项进行了及时合规披露，为投资者了解公司业务动态等重要决策信息提供保障。公司不断提升信息披露质量，助力建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，让投资者走得近、听得懂、看得清、有信心。
第二部分2025年工作思路
2025年，是“十四五”收官之年，也是“十五五”规划的谋划之年，公司
董事会将继续以战略为抓手，进一步锻造核心功能，全面深化改革，坚定不移做强主业，优化资源配置，加速科技创新，引领公司持续高质量发展。
一、突出政治领航，引领高质量发展
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续推进党的领导和公司治理的深度融合，切实将党建优势转化为发展优势、竞争优势，打造党建与生产经营工作深度融合的工作格局，以高质量党建引领高质量发展。
二、保持战略定力，坚定发展信心
公司董事会继续深化战略定位，勇于改革创新、配置市场资源，打造公司多元化核心竞争力。公司董事会以提升核心竞争力和价值创造为导向，全面研讨、科学制定“十五五”规划，实现国药股份核心战略升级。
三、聚焦主业，提高企业核心竞争力
充分发挥中央企业在科技创新、产业控制、安全支撑的重要作用，围绕公司核心主业，积极创新，全面推动主业快速发展。持续以行业政策及市场需求为导
14/79向，不断提升供应链服务水平，促进医疗终端业务增长。巩固麻精业务稳定快速增长，推进全国麻药专网建设，充分发挥全国网络渠道、麻药增值服务等优势，拓展市场发展空间，强化企业核心竞争力。全面推进一体化建设，提升组织管控和运营能力。推动采销一体化、物流一体化，强化公司财务与运营管控，加大信息化、数字化应用，推动决策支撑从“经验驱动”转向“数据驱动”，为公司高质量发展保驾护航。
四、借助资本市场，增续公司发展动力
公司董事会将进一步强化资本驱动力，借助上市公司平台优势，推动企业快速发展。一是充分发挥募集资金使用效应，推动落地已有成熟储备项目，打造特色领域产业链平台，形成产业链效益；二是积极寻找适宜的投资项目和并购目标，储备公司发展资源，打造公司多元化核心发展格局；三是围绕公司主业，创新引进战略产品及项目资源，创新合作方式，增续发展动力。
五、坚持风险管控，保障合规经营
公司董事会将持续健全风险防控体系，推进风险防控和源头治理。不断强化内部控制体系建设，进一步优化和完善运营分析，加强质量管理和信息安全体系建设，防范运营、质量和信息风险；严控法律合规风险，防范重大项目法律风险；
强化审计监督推动各类监督高效协同、同向发力；严控安全环保管理风险，确保经营生产安全，为企业健康发展保驾护航。
六、提升规范运作，促进公司治理效能提升
公司董事会将不断提升公司治理水平，坚持依法合规与改革创新并重。依法维护各类投资者权益，强化投资者关系管理，建立多层次投资者沟通机制，增强投资者对上市公司的了解和认同；持续提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整，传递公司价值；强化内幕信息管理，提升公司规范运作水平；重视上市公司的内在价值和市场表现，增进价值认同，合力打造价值实现新局面；系统推进各项改革任务；持续优化外部董事履职机制，强化外部董事履职支撑，发挥外部董事专业优势，提升董事会运作水平。
15/79追求卓越，行者无垠；不懈奋斗，未来光明。董事会将继续围绕公司战略，
勇于开拓创新，持续提升公司核心竞争力，推动公司高质量发展。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2025年4月24日
16/79二、审议国药股份2024年年度报告全文及其摘要
报告人：田国涛总经理
17/79国药股份2024年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关文件的要求编制了公司2024年年度报告及摘要。
具体内容详见公司2025年3月20日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同日披露的公司2024年年度报告及摘要。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2025年4月24日
18/79三、审议国药股份2024年度财务决算报告
报告人：陈飞财务总监
19/79国药股份2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司财务决算报告包括2024年12月31日的资产负债表、2024年度的利润
表、2024年度的现金流量表、所有者权益变动表。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2024年度财务状况综述
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司以十四五战略规
划为指导，从夯基固本、转型创新、科技强企、管控提效及防控风险等方面深度谋划、统领布置、紧抓落实，持续推动“一四六”战略向纵深推进，加速企业价值重塑，培育新质生产力，推动企业高质量发展。
报告期内，实现营业收入50597449788.57元，比上年同期增加1.81%，实现归属于母公司股东的净利润2000126943.49元，较上年同期减少6.80%。
二、资产、负债情况
2024年末公司总资产为34928279243.62元，比上年末增加了
2475186651.20元，主要原因为公司2024年度业务稳健增长所致。2024年末
总负债为15953235952.60元，比上年末增加1033297234.70元。
三、股东权益情况
2024年末归属于母公司的股东权益为17128090785.52元，比上年末增
加1352203106.72元。
四、利润实现情况
2024年度公司共实现营业收入50597449788.57元，比上年同期增加
901404259.70元，较上年同期增加1.81%。归属于母公司股东的净利润
2000126943.49元，比上年同期减少145871803.05元，较上年同期减少
6.80%。
2024年公司实现归属母公司股东的净利润2000126943.49元，本年度实
现可分配利润2000126943.49元。
五、现金流量情况
2024年度公司现金及现金等价物净增加额-2506923986.21元。其中：经
20/79营活动产生的现金流量净额为1659119523.82元；投资活动产生的现金流量
净额为-2583710083.68元；筹资活动产生的现金流量净额为
-1582333426.35元;汇率变动对现金及现金等价物的影响0.00元。
六、主要财务指标指标项目单位2024年2023年营业收入元50597449788.5749696045528.87
归属于母公司股东的净利润元2000126943.492145998746.54
总资产元34928279243.6232453092592.42
归属于母公司股东权益元17128090785.5215775887678.80
每股净资产元/股22.7020.91
基本每股收益元/股2.65092.8443
净资产收益率（加权）%12.24%13.68%
扣除非经常性损益后基本每股收益元/股2.64562.7739扣除非经常性损益后净资产收益率
%12.21%13.34%（加权）
每股经营活动产生的现金流量净额元/股2.203.61
注：每股净资产采用加权平均计算方法。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2025年4月24日
21/79四、审议国药股份2024年度利润分配方案
报告人：陈飞财务总监
22/79国药集团药业股份有限公司
2024年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为2000126943.49元人民币，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币8441131140.28元。经公司
第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司2024年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本754502998股，以此计算，合计派发现金股利603602398.40元（含税）。本年度现金分红比例为30.18%。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司上市满22个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）603602398.40644345560.29590021344.44
回购注销总额（元）000
归属于上市公司股东的净利润（元）2000126943.492145998746.541964057559.33
本年度末母公司报表未分配利润8441131140.28
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总1837969303.13
23/79额（元）
最近三个会计年度累计回购注销总0额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元）2036727749.79
最近三个会计年度累计现金分红及1837969303.13
回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及否
回购注销总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%）90.24
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1否
条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
二、公司履行的决策程序
公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，以8票同意，
0票弃权，0票反对，审议通过了《国药股份2024年度利润分配方案》，并同意
将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
公司于2025年3月18日召开第八届监事会第十八次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《国药股份2024年度利润分配方案》。监事会认为，本次利润分配方案履行了相关程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意将该议案提交公司2024年年度股东
24/79大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2025年4月24日
25/79五、审议国药股份独立董事2024年度述职报告
报告人：余兴喜独立董事史录文独立董事陈明宇独立董事刘燊独立董事
26/79国药集团药业股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2024年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东、特别是中小股东的合法利益。现将
2024年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
余兴喜先生：出生于1958年，中国国籍，经济学学士，管理学硕士，高级会计师职称，具有中国注册会计师、注册税务师、企业法律顾问、基金从业等资格。曾任中国铁道建筑总公司（现为中国铁道建筑集团有限公司）及其整体上市的 A+H 上市公司中国铁建股份有限公司董事会秘书、新闻发言人、财务部长、投
资部经理及下属公司董事、董事长、总经理、财务总监、总会计师等职，参与或主持 IPO、定向增发、并购、境内外可转债、A+H 上市公司分拆子公司到境外上
市等多项资本运作。对财务会计、投融资、资本市场、公司治理等有深入的研究。
2022年4月开始担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会召集人或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
27/79（一）会议出席及表决情况
1、参加董事会及表决结果情况
2024年公司一共召开8次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会审计委员会召集人、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开5次审计委员会会议，2次战略委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，本人均出席，具体出席董事会专门委员会情况如下：
独立董事审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会
余兴喜52-3此外，根据实际工作需要，2024年度，公司独立董事专门会议召开了3次会议，本人均出席会议。
3、参加股东大会情况
2024年度，公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会，本人均出席会议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的情况，通过邮件、电话等方式与公司及时进行沟通了解，会议中本人均积极参与审议和讨论按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2024年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东大会的召集
召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身金融、财务、公司治理和内控、董事会建设等方面专业知识和
实践经验，对公司治理和规范运作、财务审计、内控规范、信息披露和投资者沟通等方面工作建言献策。
报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）现场考察及公司配合独董工作情况
28/792024年度，本人累计现场工作时间达到15个工作日。为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、内控体系建设以及董事会决议执行等情况。
本人在参加年度董事会、股东大会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况、公司治理及规范运作情况进行了考察，进一步深化对公司经营管理、规范运作和风险防范等情况了解，平时与公司管理层保持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营状况、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报。本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层交流，对公司财务和内控管理的完善、加强投资者沟通等方面提出建设性意见和建议，公司管理层均积极采纳。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，对需审议的事项和履职相关的情况能及时进行沟通，为本人履职提供了良好保障。
三、履职重点关注事项的情况
1.应披露的关联交易情况
履职期间，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，并在公司独立董事专门会议上表决同意公司报告期内关联交易，并同意提交董事会审议。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司和股东利益的情况，尤其没有损害中小股东利益的情况。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为审计委员会召集人，认真审阅了公司2023年年度报告、
2024年一季度报告、半年报及三季度报告，重点关注了财务信息，审阅了内部
29/79控制评价报告，并及时召集审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。
报告期内，公司对截至2023年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，并编制了2023年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2023年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
5.续聘、变更会计师事务所情况
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，公司将2024年度会计师事务所及内部控制审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行
认真核查，召集了审计委员会会议就变更会计师事务所议案进行了审议，公司审计委员会委员一致同意变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。本人在董事会上同意了此议案，该议案提交股东大会审议通过。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，不涉及聘任财务负责人的情况。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司于2024年11月29日召开第八届董事会第二十次会议，本人在充分了解沈涛先生的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为沈涛先生具备担任公司董事的资格和能力，在会上对《关于提名董事候选人的议案》表示同意。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
30/79属子公司安排持股计划。
报告期内，本人出席薪酬与考核委员会会议并认真审查了公司高级管理人员的考核与薪酬情况，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
报告期内，无其他情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2025年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：余兴喜
2025年4月24日
31/79国药集团药业股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2024年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将
2024年度履行职责情况报告如下：
一、董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
史录文先生：1987年至2006年，历任北京医科大学药学院副院长、后勤部主任、北京大学医学部副主任、北京卫生局局长助理；2000年4月至2019年12月，任北京大学药学院药事管理与临床药学系主任；2003年8月至今，任北京大学药学院药事管理与临床药学系教授，博士研究生导师；2002年至今，任北京大学医药管理国际研究中心主任，2020年至今，任北京大学国家药品医疗器械监管科学研究院副院长，2024年8月至今，任中国药师协会会长；曾任国务院城镇居民基本医疗保险试点工作评估专家、卫生部深化医药卫生体制改革专家咨询组专家。2022年4月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会召集人或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
32/791、参加董事会及表决结果情况
2024年公司一共召开8次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况。
每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，报告期内公司共召开
1次提名委员会会议，2次战略委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，本人均出席。2024年12月19日，第八届董事会第二十一次会议审议通过《国药股份关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》，调整后本人还担任审计委员会委员，因审计委员会在2024年12月19日至12月31日之间未召开会议，故本人2024年未出席审计委员会会议。具体出席董事会专门委员会情况如下：
独立董事审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会
史录文-213此外，根据实际工作需要，2024年度，公司独立董事专门会议召开了3次会议，本人出席会议。
3、参加股东大会情况
2024年度，公司召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，本人均出席会议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的情况，通过邮件、电话等方式与公司董事会秘书及管理层及时进行沟通，会议中本人均积极参与讨论，认真按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2024年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均按相应的规则履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身药事管理与临床药学专业知识和医药行业的实践经验，对公司经营管理、战略规划等方面工作建言献策。
报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、提议解聘会计师
33/79事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）现场考察及公司配合独董工作情况
2024年度，本人累计现场工作时间达到15个工作日。为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的战略规划、生产经营、合作项目等公司动态，以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，对公司战略规划、核心业务情况、创新业务情况有更深刻的认识和了解，平时与公司管理层保持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司战略规划、经营状况、业务板块、产品情况、规范运作等方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层重点交流医药行业政策及市场变化情况，对公司提出建设性意见和建议，建议公司及时关注医药政策变化，结合公司自身情况，深化行业研究和公司战略研讨，公司管理层均积极采纳，进一步强化行业和政策研究和战略规划分析。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常公司和本人保持了紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履职提供了良好保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.应披露的关联交易情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，并在公司独立董事专门会议上表决同意公司报告期内关联交易，并同意提交董事会审议。经审核，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
34/792.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2023年年度报告、2024年一季度报告、半年报、三季度报告以及2023年度内控评价报告，客观、公正地发表了意见，并在董事会上同意了以上报告。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对截至2023年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2023年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2023年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
5.续聘、变更会计师事务所情况
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，公司将2024年度会计师事务所及内部控制审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行
认真核查，在董事会上同意变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，该议案提交股东大会审议通过。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，不涉及聘任财务负责人的情况。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
35/798.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人充分了解了沈涛先生的基本情况，认为沈涛先生具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形。本人作为提名委员会召集人，召集了提名委员会会议并在会上就《关于提名董事候选人的议案》发表了同意意见，同时在董事会上对《关于提名董事候选人的议案》发表了同意意见。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人出席薪酬与考核委员会会议并认真审查了公司高级管理人员的考核与薪酬情况，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定，审议了《经营层契约化绩效管理办法》和《经营层契约化薪酬管理办法》。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
报告期内，无其他情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加公司股东大会、董事会、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2025年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
36/79国药集团药业股份有限公司
独立董事：史录文
2025年4月24日
37/79国药集团药业股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2024年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将
2024年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
陈明宇先生：1995年9月至2017年7月先后担任德勤、安永、毕马威企业
咨询公司的税务及商务咨询合伙人，负责多家大型中资企业全球财税及并购业务；
现任德与安（北京）企业咨询有限公司主管合伙人、清华大学客座教授。2022年4月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1、参加董事会及表决结果情况
2024年公司一共召开8次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式对董事会审议的各项议案进行认真审
38/79核，并在此基础上独立、审慎、客观地行使表决权。
2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开5次审计委员会会议，1次提名委员会会议，本人均出席。2024年12月19日，第八届董事会第二十一次会议审议通过《国药股份关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》，调整后本人担任战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，因战略委员会、薪酬与考核委员会在2024年12月19日至12月31日之间并未召开会议，故本人2024年并未出席战略委员会会议、薪酬与考核委员会会议。具体出席董事会专门委员会情况如下：
独立董事审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会
陈明宇5-1-此外，根据实际工作需要，2024年度，公司独立董事专门会议召开了3次会议，本人出席会议。
3、参加股东大会情况
2024年度，公司召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，本人均出席会议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的，通过邮件、电话等方式与公司及时进行沟通，会议中本人均积极参与审议和讨论按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2024年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东大会的召集召开符合
法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身金融、财务、内控等方面专业知识和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管理等方面工作建言献策。
报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）现场考察及公司配合独董工作情况
2024年度，本人累计现场工作时间达到15个工作日。为充分发挥独立董事
39/79的作用，履行独立董事职责，还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持
续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，对公司业务构成、竞争优势和需关注的风险有更深刻的认识和了解，平时与公司管理层保持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营状况、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层交流外部环境及市场变化对行业、公司的影响，对公司提出建设性意见和建议，建议公司加大投资和创新业务培育，公司管理层均积极采纳，进一步完善了创新业务拓展和管理。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履行职责提供了良好保障。
三、履职重点关注事项情况
1.应披露的关联交易情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，并在公司独立董事专门会议上表决同意公司报告期内关联交易，并同意提交董事会审议。经核查，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2023年年度报告、2024年一季度报告、半年报及三季度报告，重点关注了财务信息，并出席了审议以上报告的审计委员
40/79会，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对截至2023年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2023年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2023年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
5.续聘、变更会计师事务所情况
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，公司将2024年度会计师事务所及内部控制审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行
认真核查，出席了审计委员会会议就变更会计师事务所议案进行了审议，公司审计委员会委员一致同意变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。本人在董事会上同意了此议案，该议案提交股东大会审议通过。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，不涉及聘任财务负责人的情况。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人充分了解了沈涛先生的基本情况，认为沈涛先生具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形。本人出席了提名委员会并就《关于提名董事候选人的议案》发表了同意意见，同时在董事会上对《关于提名董事候选人的议案》发表了同意意见。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
41/79属子公司安排持股计划。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
报告期内，无其他情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2025年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：陈明宇
2025年4月24日
42/79国药集团药业股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2024年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2024年度履行职责情况报告如下：
二、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘燊先生：1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中共党员。曾任职于中国建设银行上海市分行、上海证券交易所、上海新富港房地产发展有限公司，现任北京卓纬（上海）律师事务所高级顾问。2022年4月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会召集人或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1、参加董事会及表决结果情况
2024年公司一共召开8次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真
43/79审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。
2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员和审计委员会委员，报告期内公司共召开5次审计委员会会议、1次提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议本人均出席，具体出席董事会专门委员会情况如下：
独立董事审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会
刘燊5-13此外，根据实际工作需要，2024年度，公司独立董事专门会议召开了3次会议，本人出席会议。
3、参加股东大会情况
2024年度，公司召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，本人均出席会议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的，通过邮件、电话等方式与董事会秘书及相关人员及时进行沟通，会议中本人均积极参与审议和讨论并按监管要求发表独立意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2024年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身法律、公司治理、规范运作等方面专业知识和实践经验，对公司治理、合规管理、内控规范等方面工作建言献策。
报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）现场考察及公司配合独董工作情况
2024年度，本人累计现场工作时间达到15个工作日。为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，进一步加44/79深了对公司战略规划、经营、管理情况的了解，平时与公司管理层保持良好沟通，
其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营状况，以及合规管理和规范运作方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层交流法律法规变化对行业、公司的影响，对公司提出建设性意见和建议，建议公司加强法律、法规相关培训，重点关注更新的披露要求，结合新发布的《独立董事管理办法》及时修订公司法人治理相关制度等，公司管理层均积极采纳，进一步完善了相关制度和工作。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮件等方式沟通，为本人履职提供了良好保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.应披露的关联交易情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，并在公司独立董事专门会议上表决同意公司报告期内关联交易，并同意提交董事会审议。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2023年年度报告、2024年一季度报告、半年报及三季度报告，重点关注了财务信息，出席了审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》
45/79等相关法律法规的要求，编制了公司2023年度内部控制自我评价报告。本人认
为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2023年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
5.续聘、变更会计师事务所情况
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，公司将2024年度会计师事务所及内部控制审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行
认真核查，出席了审计委员会会议就变更会计师事务所议案进行了审议，公司审计委员会委员一致同意变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。本人在董事会上同意了此议案，该议案提交股东大会审议通过。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，不涉及聘任财务负责人的情况。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人充分了解了沈涛先生的基本情况，认为沈涛先生具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形。本人出席了提名委员会并就《关于提名董事候选人的议案》发表了同意意见，同时在董事会上对《关于提名董事候选人的议案》发表了同意意见。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，积极了解和关注公司薪酬情况，在薪酬与考核委员会会议上审查了公司高级管理人员的考核与薪酬情况，审议了《经营层契约化绩效管理办法》和《经营层契约化薪酬管理办法》，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
46/79报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
报告期内，无其他情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2025年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：刘燊
2025年4月24日
47/79六、审议国药股份关于2024年日常关联交易情况和
预计2025年日常关联交易的议案
报告人：罗丽春总法律顾问、董事会秘书
48/79国药集团药业股份有限公司关于2024年
日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将2024年日常关联交易情况及预计2025年日常关联交易情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）于2025年3月18日召开独立董事2025年第一次专门会议审议通过了《国药股份2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
同日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《国药股份2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司独立董事2024年第一次专门会议事前审议通过，公司于2024年3月19日召开第八届董事会第十五次会议，于2024年4月25日召开2023年度股东大会审议通过了《国药股份2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》，对公司2024年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易的相关内容进行了单独公告，公告内容详见2024年3月21日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的公告》【临2024-006】。
经公司独立董事2024年第二次专门会议事前审议通过，公司于2024年6月28
49/79日召开第八届董事会第十七次会议，2024年7月16日召开2024年第一次临时股东
大会审议通过《国药股份关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》，公告内容详见2024年6月29日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于增加2024年日常关联交易预计额度的公告》【临2024-022】。
经确认，公司2024年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为62.08亿元，未超过预计的89.14亿元；公司2024年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额
为53.17亿元，未超过预计的65.84亿元。
日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2024年日常关联交易的预计和执行情况见下表所示：
单位：万元预计金额与实
关联交易上年（前次）预上年（前次）关联人际发生金额差类别计金额实际发生金额异较大的原因
宜昌人福药业有限责任公司465653.31319414.76公司在开展
国药控股分销中心有限公司149211.8591533.822024年度日常关联交易预计
成都蓉生药业有限责任公司44480.2340572.59时，依据市场及业务需求，按照可能发生的金
向关联人西南药业股份有限公司25716.8817774.19额进行评估测
购买产品、算，实际发生额商品国药集团工业有限公司19687.6419163.89根据市场情况及双方业务情
兰州生物技术开发有限公司18476.7317182.93况确定，致使实际发生金额与
重庆西南药业销售有限公司11366.340.00预计金额存在差异。
国药集团致君（深圳）制药有限公司8972.636407.99
50/79上海复星医药（集团）股份有限公司内
39112.1134838.70
关联方
中国医药集团内其他关联方（注）104537.4371249.72
小计887215.15618138.59公司在开展
中国医药集团内其他关联方4211.282650.802024年度日常关联交易预计时，依据市场及业务需求，按照可能发生的金接受关联额进行评估测人提供的算，实际发生额劳务根据市场情况
小计4211.282650.80及双方业务情况确定，致使实际发生金额与预计金额存在差异。
国药控股四川医药股份有限公司31090.1227562.94
国药乐仁堂医药有限公司30016.4326501.63
国药控股河南股份有限公司28058.5621452.67
国药控股广州有限公司27304.3023231.53公司在开展
2024年度日常
国药集团新疆新特药业有限公司25151.7716952.85关联交易预计时，依据市场及国药集团山西有限公司24402.6818443.88业务需求，按照可能发生的金向关联人额进行评估测
销售产品、国药控股陕西有限公司21474.5814664.28算，实际发生额商品根据市场情况
国药控股股份有限公司19580.2317137.27及双方业务情况确定，致使实国药控股沈阳有限公司17769.1615984.28际发生金额与预计金额存在
国药控股天津有限公司17723.9516127.48差异。
国药控股湖北有限公司17469.3816534.88
国药控股广西有限公司15994.5210709.46
国药集团一致药业股份有限公司12781.7811156.77
51/79国药控股温州有限公司12106.929195.75
国药控股安徽省医药有限公司10895.608313.69
国药控股大连有限公司10195.558334.90
国药控股吉林有限公司10023.398877.57
国药控股山东有限公司9442.686473.89
国药控股南通有限公司9299.687172.95
宜昌人福药业有限责任公司961.83523.35
上海复星医药（集团）股份有限公司内
735.8599.54
关联方
中国医药集团内其他关联方304566.36244416.95
小计657045.32529868.51公司在开展
中国医药集团内其他关联方1310.271862.352024年度日常关联交易预计时，依据市场及业务需求，按照可能发生的金向关联人额进行评估测
提供劳务算，实际发生额根据市场情况
小计1310.271862.35及双方业务情况确定，致使实际发生金额与预计金额存在差异。
合计1549782.021152520.25
（二）预计2025全年日常关联交易情况
2025年日常关联交易的预计情况见下表所示：
单位：万元
52/79本次预计
金额与上占同类关联交易上年实际发年实际发关联人本次预计金额业务比类别生金额生金额差例（％）异较大的原因
宜昌人福药业有限责任公司452554.20319414.766.80
国药控股分销中心有限公司123985.7291533.821.95
成都蓉生药业有限责任公司42019.6540572.590.86因公司实
国药集团工业有限公司20821.9419163.890.41际经营及业务规模
向关联人增长需要，西南药业股份有限公司24186.0517774.190.38
购买产品、本次预计商品金额较上
兰州生物技术开发有限公司23465.1417182.930.37年实际发生金额差
上海复星医药（集团）股份有限
49173.9637731.030.80异较大
公司内关联方
中国医药集团内其他关联方42579.3742463.820.90
小计778786.01585837.0212.48因公司实
中国医药集团内其他关联方4753.092650.802.02际经营及业务规模
接受关联增长需要，人提供的本次预计劳务金额较上
小计4753.092650.802.02年实际发生金额差异较大
国药控股四川医药股份有限公司32859.2827562.940.55因公司实际经营及
向关联人业务规模国药乐仁堂医药有限公司27757.0926501.630.52
销售产品、增长需要，商品本次预计
国药控股广州有限公司23546.9823231.530.46金额较上年实际发
国药控股河南股份有限公司22800.8321452.670.42生金额差
53/79异较大
国药集团山西有限公司17633.9818443.880.37
国药控股股份有限公司18804.9917137.270.34
国药集团新疆新特药业有限公司17549.4316952.850.34
国药控股湖北有限公司20083.1816534.880.33
国药控股天津有限公司16557.0116127.480.32
国药控股沈阳有限公司17874.5115984.280.32
国药控股陕西有限公司15735.3514664.280.29
国药集团一致药业股份有限公司12015.4611156.770.22
国药控股广西有限公司10831.4210709.460.21
宜昌人福药业有限责任公司549.52523.350.01
上海复星医药（集团）股份有限
250.0099.540.01
公司内关联方
中国医药集团内其他关联方371091.55292785.705.80
小计625940.58529868.5110.49因公司实
中国医药集团内其他关联方1887.081862.3519.04际经营及业务规模
增长需要，向关联人本次预计提供劳务金额较上
小计1887.081862.3519.04年实际发生金额差异较大
合计1411366.751120218.69
（注：因公司关联人数量众多，对预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示上述信息，其他关联人按同一实际控制人为口径进行合并列示。同一实际控制人下的额度可以调剂
54/79使用。）
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联方情况详见下表：
55/79注册资
统一社会信用法定代本（万成立日纳税人识别企业（机构）企业名称关联关系企业地址经营范围代码表人元人民期号类型
币）有限责任公
本公司之实际控91110000100002550651987-091110000100批发中成药、中药中国医药集团有限公司白忠泉司（国有控北京市海淀区知春路20号制人 5888C 7.94 3-26 005888C 饮片等
股）公司高级管理人
员田国涛、唐磊担
宜昌人福药业有限责任914205007308429352.2001-091420500730其他有限责湖北省宜昌开发区大连路
任宜昌人福药业李杰药品生产、销售等
公司 3405M 70 8-08 843405M 任公司 19号有限责任公司董事。
有限责任公
国药控股分销中心有限与本公司同受控91310000736202000002002-091310000736司（非自然人中国（上海）自由贸易试刘天尧药品进出口等
公司股股东控制27217.001-302027217投资或控股验区美约路270号的法人独资）
成都蓉生药业有限责任与本公司同受中915101006331251268.1997-091510100633其他有限责成都高新区起步园科园南药品生产；药品批余鼎
公司 国医药集团控制 2307J 79 3-12 122307J 任公司 路7号 发等
与本公司同受中915000003316949014.2015-091500000331股份有限公重庆市沙坪坝区天星桥21
西南药业股份有限公司胡彬生产、销售等
国医药集团控制06249631-086906249司号有限责任公
与本公司同受中911100007109323000.2002-191110000710北京市顺义区牛栏山镇牛生产片剂含外用国药集团工业有限公司刘统斌司（法人独国医药集团控制 0704J 00 2-30 930704J 汇南一街6号 等
资）
56/79有限责任公兰州生物技术开发有限与本公司同受中91620100296581997-091620100296司（非自然人甘肃省兰州市城关区盐场生物制品（除疫孙宝刚480.00公司 国医药集团控制 3830Q 6-17 583830Q 投资或控股 路街道盐场路888号 苗）等的法人独资）公司董事文德镛其他股份有
上海复星医药（集团）股91310000133062671321995-091310000133生物化学产品，试兼任其执行董事、吴以芳限公司（上曹杨路510号9楼份有限公司05412.655-310605412剂等首席执行官市）
与本公司同受中916100007273625000.2001-091610000727其他有限责陕西省西安市国际港务区中成药、中药饮国药控股陕西有限公司郎量
国医药集团控制 5182D 00 5-30 365182D 任公司 港务大道89号 片、化学药制剂等股份有限公
国药控股四川医药股份与本公司同受控915100002018080000.1988-091510000201药品批发；药品零胡媚媚司（非上市、成都市青羊区将军街68号有限公司 股股东控制 2616Y 00 5-14 802616Y 售等国有控股）河北省石家庄市长安区和
国药乐仁堂医药有限公与本公司同受控911301006958517500.2009-091130100695其他有限责药品批发；药品零
刘月涛 平东路488号A5、A6、C7、
司 股股东控制 2364Y 00 9-29 852364Y 任公司 售等
D2其他股份有
国药控股河南股份有限与本公司同受控914101007967668031.2006-191410100796河南自贸试验区郑州片区批发及零售：中成张召辉限公司（非上公司 股股东控制 6860E 32 2-11 766860E （经开）经南五路185号 药等
市）有限责任公
与本公司同受控91440101753493553242003-091440101753兽医专用器械销国药控股广州有限公司林兆雄司（法人独广州市荔湾区站前路22号股股东控制 1772B .9393 9-28 491772B 售等
资）有限责任公新疆乌鲁木齐高新区（新国药集团新疆新特药业与本公司同受控916501002286778063.2003-091650100228
李春海司（国有控市区）正扬路环园路南四药品批发等
有限公司股股东控制01741746-306701741
股）巷169号
57/79与本公司同受控91140000571091000002011-091140000571其他有限责太原市迎泽区双塔寺街18
国药集团山西有限公司董德平药品批发等
股股东控制 9550G .00 4-14 099550G 任公司 号
与本公司同受控916100007273625000.2001-091610000727其他有限责陕西省西安市国际港务区中成药、中药饮片国药控股陕西有限公司郎量
股股东控制 5182D 00 5-30 365182D 任公司 港务大道89号 等股份有限公
本公司之控股股91310000746183120652003-091310000746上海市黄浦区龙华东路中成药、中药饮片国药控股股份有限公司于清明司（上市、国东 4344P .62 1-08 184344P 385号1层、11-15层 等有控股）
与本公司同受控91210000755761050002003-191210000755其他有限责辽宁省沈阳市苏家屯区雪国药控股沈阳有限公司王彬药品批发等
股股东控制 6207T .00 1-27 766207T 任公司 莲街158-1号天津市和平区小白楼街道宝融大厦2号楼大连道1号
与本公司同受控91120101754831300002003-191120101754有限责任公第一类医疗器械国药控股天津有限公司陈健二至五层（二层201-204、股股东控制 6883Y .00 2-12 836883Y 司 销售等
206、207、211、213室、三层312、314、315室除外）湖北省武汉市东湖新技术
与本公司同受控914201007261284444.2001-091420100726其他有限责药品批发，药品零国药控股湖北有限公司 李怡勇 开发区高新大道666号A19
股股东控制 386XR 44 3-19 12386XR 任公司 售等
栋1层、4-7层有限责任公与本公司同受控914501007597552140.2004-091450100759司（非自然人南宁市国凯大道东18号办药品批发，药品零国药控股广西有限公司彭敏
股股东控制 844X1 80 3-15 75844X1 投资或控股 公楼 售等的法人独资）
58/79药用包装材料及
国药集团一致药业股份与本公司同受控914403001921855656.1986-091440300192上市股份有深圳市福田区八卦四路15吴壹建医药工业产品研
有限公司 股股东控制 6267U 51 8-02 186267U 限公司 号一致药业大厦究与开发等
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（二）关联方的履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
关联交易主要内容有：商品销售、商品采购、提供劳务、接受劳务。
（二）定价政策和定价依据
1、商品销售价格
国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方
式和销售定价原则上基本一致，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2、商品采购价格
国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方
式和采购定价原则基本一致，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
3、提供劳务价格
国药控股分销中心有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股
份子公司国药物流等完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。
4、接受劳务价格
国药股份及其子公司在部分药品的仓储、配送等环节委托其他关联方公司完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等
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指标确定，劳务费的计算方式和支付周期与接受其他非关联方劳务时一致，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的必要性、持续性
（一）关联交易的必要性、持续性
药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品的购销业务及劳务服务等，这是由于业务模式所致，具有一定的必要性和持续性。
（二）关联交易对上市公司的影响公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情
况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2025年4月24日
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七、审议国药股份关于2025年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案
报告人：陈飞财务总监
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国药股份关于2025年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司业务发展对资金的需求，公司拟向下列商业银行申请综合授信等业务，涉及金额为柒拾贰亿伍仟万元，具体如下：
1、公司拟向中国农业银行股份有限公司北京崇文支行申请综合授信，金额
为伍亿元人民币，期限为一年。
2、公司拟向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请综合授信，金
额为贰亿元人民币，期限为一年。
3、公司拟向中国光大银行股份有限公司北京京广桥支行申请综合授信，金
额为肆亿元人民币，期限为一年。
4、公司拟向北京银行股份有限公司北京中轴路支行申请综合授信，金额为
肆亿元人民币，期限为一年。
5、公司拟向中信银行股份有限公司北京分行申请综合授信，金额为伍亿元人民币，期限为一年。
6、公司拟向交通银行股份有限公司北京分行申请综合授信，金额为贰亿伍
仟万元人民币，期限为一年。
7、公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请给予我公司及下属子
公司综合授信，金额为壹拾伍亿元人民币，期限为一年。
8、公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请给予我公司及下属子公司
综合授信，金额为贰拾伍亿元人民币，期限为一年。
9、公司拟向平安银行股份有限公司申请给予我公司及下属子公司综合授信，
金额为壹拾亿元人民币，期限为一年。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2025年4月24日
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八、审议国药股份关于2025年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案
报告人：陈飞财务总监
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国药股份关于2025年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案
各位股东及股东代表：
现将2025年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发
放内部借款的议案报告如下：
一、财务资助事项概述
1.基本情况
为了满足控股子公司国控天星业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则，公司拟委托银行业金融机构向控股子公司国控天星发放内部借款（包括但不限于委托贷款等形式），总额度不超过人民币4亿元，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，有利于控股子公司国控天星开展日常经营业务。公司本次向国控天星发放内部借款的资金为公司自有资金。
2.审议情况
公司第八届董事会第二十三次会议于2025年3月18日召开，会议审议通过了《国药股份关于2025年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案》，全体董事以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
65 / 79SH.600511
二、被资助对象的基本情况
（一）国控天星基本情况
1.企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
2.注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十七区18号楼4层401-1室
3.法定代表人：袁征
4.注册资本：10000万元人民币
5.经营范围：药品批发；药品零售；第三类医疗设备经营；第三类医疗器械租赁；道路危险货物运输；药品进出口；药品生产；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；
第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗设备租赁；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；密封用填料销售；建筑装饰材料销售；技术玻璃制品销售；建筑砌块销售；
日用百货销售；日用品批发；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；化妆品批发；化妆品零售；仓储设备
租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网
技术研发；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、
零部件销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
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6.成立时间：2002年7月19日
7.主要股东：公司持有国控天星51%的股权，日本三菱商事株式会社持有国
控天星20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控天星20%的股权，公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控天星9%的股权。
公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。
（二）国控天星的其他股东基本情况
（1）日本三菱商事株式会社基本情况：
1.注册地址：日本国东京都千代田区丸之内2丁目3-1
2.法定代表人：中西胜也
3.经营范围：本公司在能源、金属、机械、化学品、食品、消费品、基础设
施、房地产等广泛领域，通过本公司或本公司拥有股份或股权的其他公司，进行商品和资源的买卖、生产、制造和开发、此外还开展金融与物流事业、新事业开发以及提供各种服务等多方面的事业
4.成立时间：1954年7月1日（注册日期1950年4月1日）
（2）日本株式会社美迪发路控股基本情况：
1.注册地址：日本国东京都中央区京桥3丁目1-1
2.法定代表人：渡边秀一
3.经营范围：医疗用医药品等的批发事业；化妆品、日用品、一般用医药品
的批发事业；动物用医药品、食品加工原材料等的批发事业
4.成立时间：1898年10月8日
（三）国控天星主要财务状况
截至2024年12月31日，国控天星经审计的资产总额326099.14万元，负债总额为241218.84万元，净资产为84880.30万元；2024年度营业收入
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546648.67万元，净利润为9288.80万元。2024年末，国控天星的资产负债率
为73.97%。
（四）公司上年度对国控天星发放内部借款情况
2024年5月起，公司委托银行业金融机构向控股子公司国控天星发放内部
借款总额度不超过肆亿元人民币，实际提供金额肆亿元，尚未到期，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
经平等协商，甲方（公司）同意向乙方（国控天星）提供借款用于乙方经营周转，双方达成如下条款：
第一条借款金额和期限
1.借款金额：人民币4亿元（大写：肆亿元）。
2.借款期限：自2025年5月9日至2026年5月8日。
第二条借款用途
本次借款的用途限于乙方经营周转，未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。
第三条借款利率及还款方式
1.借款利率：借款利率为一年期贷款市场报价利率（LPR）。
2.计息方法：甲方按月计算借款利息，按季与乙方结清借款利息。
3.借款期限到期后，乙方应当在3日之内一次性将借款本金和利息一并归还甲方。
第四条借款方式本协议项下的借款通过指定银行的委托贷款方式发放。
第五条先决条件
68 / 79SH.600511为保证甲方利益，乙方应负责督促并确保除甲方之外的其他股东（以下简称“小股东”）同意为甲方的上述借款，按照小股东在乙方所持股份比例部分，以连带责任保证形式向甲方提供担保。
四、财务资助风险分析及风控措施本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响。日本三菱商事株式会社及日本株式会社美迪发路控股分别就本次借款按照其在国控天星所持股份比例部分向公司提供连带责任保证担保，保证到期偿还本金和利息。上述被资助对象经营情况稳定，具备履约能力，公司能够对被资助对象的业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制。公司将动态监管财务资助款项的使用，规范其资金使用，确保资金安全。
五、董事会意见
本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助，主要为满足其日常生产经营的资金需求，确保其生产经营平稳运行，有助于缓解其流动资金紧张状况，改善经营回款，支持其正常生产经营活动开展，不会影响公司及国控天星的正常业务开展及资金使用。国控天星为公司合并报表范围内控股子公司，经营情况稳定，具备履约能力，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，总体风险可控。公司将对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。董事会同意本次公司向控股子公司提供财务资助事项。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为4亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例2.11%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助
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总余额为0；逾期未收回的金额为0。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2025年4月24日
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九、审议国药股份关于续聘2025年度会计师事务所的议案
报告人：陈飞财务总监
71 / 79SH.600511
国药股份关于续聘2025年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
现将关于续聘2025年度会计师事务所的议案报告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年07月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地位于浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的首席合伙人为钟建国。截至2023年
12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人数量为241人，注册会
计师人数为2356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为904人。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年经审计的收入总额为34.83亿
元、审计业务收入为30.99亿元，证券业务收入为18.40亿元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度上市公司审计客户家数为707
家、涉及主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等，审计收费总额共7.20亿元，与本公司同行业（批发和零售业）的上市公司审计客户共22家。
2.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
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3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：王昆，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 5 家 A 股上市公司审计报告。2024 年开始为本公司提供审计服务。
质量复核合伙人：许安平，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2006年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在本所执业，近3年已签署或复核 9家 A股上市公司审计报告。2024 年开始为本公司提供审计服务。
项目签字注册会计师：吴楠，注册会计师协会执业会员，2016年起成为注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2016年起开始在本所执业，近3年已签署或复核 3 家 A 股上市公司审计报告。2024 年开始为本公司提供审计服务。
2.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人王昆先生、签字注册会计师
吴楠先生、项目质量复核人员许安平女士近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人王昆先生、签字注册会计
师吴楠先生、项目质量复核人员许安平女士不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2024年度天健会计师事务所财务报告审计收费人民币57.2万元（含子公司），
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内部控制审计收费人民币40万元，合计人民币97.2万元。2025年度天健会计师事务所的财务报表审计及内部控制审计服务收费将按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。
公司2024年度财务报告审计费用及内部控制审计费用价格与2023年度（124万元）同比降低21.6%。
审计收费系考虑天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作
人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；人天收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司
2024年度审计工作中尽职尽责，能按照相关要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见，充分履行了年度审计机构应尽的责任和义务。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的投资者保护能力，项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人不存在违反独立性要求的情形。为保持公司审计工作的连续性，考虑续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。综上所述，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
公司第八届董事会第二十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2025年4月24日
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十、审议国药股份2024年度监事会工作报告
报告人：卢海青监事会主席
75 / 79SH.600511
国药股份2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
本报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，及时了解和掌握公司的生产经营状况，以促进企业发展、防控风险为核心，对公司的财务活动和公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督，对董事会的重大决策程序进行监督，维护了公司股东的权益。
一、监事会的召开情况
2024年公司监事会共召开7次会议，审议通过18项重要议案。
召开会议的次数7监事会届次监事会会议议题
1.《公司2023年度监事会工作报告》
2.《公司2023年度报告全文及摘要的议案》
3.《公司2023年度财务决算报告》
4.《公司2023年度利润分配方案》5.《公司2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》国药股份第八届监6.《公司2023年度募集资金存放与实际使用情
事会第十一次会议况的专项报告》7.《公司拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
8.《公司2023年度内部控制评价报告》9.《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》10.《国药朴信商业保理有限公司为公司提供金
76 / 79SH.600511融服务暨关联交易的议案》国药股份第八届监
《国药股份2024年第一季度报告》
事会第十二次会议国药股份第八届监《国药股份关于增加2024年日常关联交易预计
事会第十三次会议额度的议案》1、《国药股份2024年半年度报告全文及摘要的议国药股份第八届监案》事会第十四次会议2、《国药股份关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》国药股份第八届监
《国药股份2024年第三季度报告》
事会第十五次会议
国药股份第八届监1、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
事会第十六次会议2、《关于提名监事候选人的议案》国药股份第八届监
《国药股份关于选举公司监事会主席的议案》
事会第十七次会议
二、监事会主要工作情况
1.公司规范运作情况
监事会按照国家有关法律法规、《公司章程》《监事会会议规则》
等相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度、公司董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况进行了监督，认为报告期内公司已经建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效执行，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。董事会运作规范、决策合理、程序合法并认真执行了股东大会的决议。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽职，履行职务时能遵守国家法律法规、《公司章程》和内部各项管理制度的规定，不存在损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审议了公司《2023年年度报告》《2024年
77 / 79SH.600511第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》四份
定期财务报告，对2024年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2024年度，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，能够真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。
3.公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。经检查，监事会认为公司发生的关联交易均按自愿、公平、合理原则进行，符合双方实际生产经营情况，交易定价公允。公司关联交易的决策程序符合法律规定，不存在损害公司和非关联股东利益行为。
4.内部控制情况
报告期内，监事会认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和资产安全。公司编制的《内部控制评价报告》客观、准确、全面地反映了内部控制的建设及运行情况。
5.募集资金管理与使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金管理与使用情况、闲置募集资金暂时补充流动资金进行了检查，认为公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《募集资金使用管理办法》的规定使用募集资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在不影响募投项目建设进展的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，为公司及全体股东谋取更多投资回报。
2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规以及《公司章程》《监事会会议规则》的要求，忠实勤勉地履
78 / 79SH.600511行职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司监事会
2025年4月24日
沪公网安备31011802005267号
