国药股份:国药集团药业股份有限公司关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：600511证券简称：国药股份公告编号：临2026-029

国药集团药业股份有限公司

关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）拟向

上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”）出售国药集团国瑞药业有

限公司（以下简称“国瑞药业”）12.06%股权，交易对价为9609.30万元。同时，中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）拟分别向国药现代出售国瑞药业8.81%、30.13%股权，交易对价分别为7019.73万元、24007.31万元，结合公司整体战略规划及实际经营情况，公司拟放弃上述股权的优先购买权。股权转让完成后，国瑞药业不再纳入公司合并报表范围。

*本次交易构成关联交易

*本次交易不构成重大资产重组

*本次关联交易已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议及第八

届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交股东会审议。

*公司不存在为国瑞药业提供担保、委托其理财，以及国瑞药业占用上市公司资金的情况。

*过去12个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关联存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司已披露的范围。过去12个月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本次交易类别相同的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为贯彻公司发展战略，聚焦核心主业，同时解决国瑞药业与国药现代同业竞争问题，公司以经备案的国瑞药业全部股东权益价值的评估值79679.09万元为定价依据，以非公开协议转让方式将国瑞药业12.06%股权转让给国药现代，交易对价为9609.30万元。同时，国药集团、国药控股以非公开协议转让方式分别将国瑞药业8.81%、30.13%股权转让给国药现代，交易对价分别为7019.73万元、24007.31万元，公司拟放弃上述股权的优先购买权。上述股权转让协议将于2026年8月19日完成签署。

2、本次交易的交易要素

□出售?放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多□股权资产□非股权资产

选）

出售：国瑞药业12.06%股权；

交易标的名称

放弃优先购买权：国瑞药业38.94%股权

是否涉及跨境交易□是?否

□已确定，具体金额（万元）：股权出售对价9609.30交易价格万元；放弃优先受让权对价31027.04万元

□尚未确定账面成本36570.20万元交易价格与账面值相

4066.13万元

比的溢价情况

□全额一次付清，约定付款时点：

?分期付款，约定分期条款：股权转让款合计

40636.34万元，乙方应当分期付款，具体安排如下：

支付安排（1）第一期款项，即《股权转让协议》签订之日起5个工作日内将股权转让款的40%分别支付给各甲方；

（2）第二期款项，即交割日起的5个工作日内将剩余

60%股权转让款分别支付给各甲方。

是否设置业绩对赌条

□是?否款

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2026年8月18日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《国药股份关于出售子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易金额未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的

5%，无需提交股东会审议。

（四）历史关联交易情况过去12个月内，公司与同一关联人（中国医药集团有限公司及其下属子公司）进行的关联交易均为日常关联交易以及与国药集团财务有限公司发生的关联存贷款业务，上述交易实际发生额均未超出公司已披露的范围。过去12个月内公司与同一关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人之间发生与本次交易类别相同的交易。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况交易标的及股权比例对应交易金额序号交易买方名称

或份额（万元）上海现代制药股份

1国瑞药业12.06%股权9609.30

有限公司

（二）交易对方的基本情况

关联法人/组织名称上海现代制药股份有限公司

? 91310000630459924R统一社会信用代码

□不适用

成立日期1996/11/27注册地址上海市浦东新区建陆路378号主要办公地址上海市浦东新区建陆路378号法定代表人许继辉

注册资本134117.2692万元一般项目：化妆品批发；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

主营业务技术转让、技术推广；制药专用设备制造；制药专用设备销售；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；

仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；住房租赁；

非居住房地产租赁；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药用辅料销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；食品生产；食品销售；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东/实际控制人中国医药集团有限公司

?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他国药集团为国药股份和国药现代的实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（二）中规定的关联关系情形，公司与国药现代构成关联关系。

国药现代资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。

国药现代主要财务数据如下：

单位：万元披露主要财务数据的上海现代制药股份有限公司主体名称

?交易对方自身相关主体与关联人的

□控股股东/间接控股股东/实际控制人关系□其他，具体为

2025年1月1日-12月31日2026年1月1日-3月31

/日/项目

2025年12月31日2026年3月31日（经审计）（未经审计）资产总额1922684.691945973.12

负债总额338212.31342286.80归属于母公司所有者

1377884.191391724.06

权益

营业收入936307.42206430.87

营业利润131351.4925935.45归属于母公司股东的

94160.1713839.87

净利润

三、关联交易标的基本情况

（一）本次关联交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司拟对外转让的国瑞药业12.06%股权及放弃优先购

买权的国瑞药业38.94%股权。

2、本次关联交易标的的权属情况

本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3、本次关联交易标的相关资产的运营情况

国瑞药业成立于1998年8月5日，注册资本为48301.67万元人民币。公司持有国瑞药业61.06%股权，国瑞药业正常运营。

4、本次关联交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称国药集团国瑞药业有限公司

? 9134040072334670XN统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围

□是□否内子公司本次交易是否导致上市公

□是□否司合并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子担保：□是?否□不适用

公司提供担保、委托其理

委托其理财：□是?否□不适用财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金占用上市公司资金：

□是?否□不适用成立日期1998年8月5日注册地址安徽省淮南市经济技术开发区朝阳东路16号主要办公地址安徽省淮南市经济技术开发区朝阳东路16号法定代表人柳应贵

注册资本48301.67万元人民币

许可项目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产；危险化学品生产；检验检测服务；药品零售；药品批发；药品进出口；药品互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：日用化学产品制造；日用化学产

品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工主营业务

产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；

第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；市场营销策划；商务代理代办服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；初级农产品收购；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代

理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

所属行业 C27 医药制造业

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

单位：万元序号股东名称注册资本持股比例

1国药集团药业股份有限公司29493.0061.06%

2国药控股股份有限公司14553.2930.13%

3中国医药集团有限公司4255.388.81%

合计48301.67100%

本次交易后股权结构：

单位：万元序号股东名称注册资本持股比例

1上海现代制药股份有限公司24633.8651%

2国药集团药业股份有限公司23667.8149%

合计48301.67100%

（3）其他信息本次交易涉及的有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。

本次交易标的公司不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称国药集团国瑞药业有限公司标的资产类型股权资产

出售：国瑞药业12.06%股权

本次交易股权比例（%）

放弃优先受让权：国瑞药业38.94%股权是否经过审计□是□否

审计机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的

□是□否审计机构

2025年1月1日-12月312026年1月1日-5月31日

日//项目

2025年12月31日2026年5月31日（经审计）（经审计）

资产总额163572.98144470.42

负债总额79506.6572764.14

净资产84066.3371706.28

营业收入41507.2414968.30

净利润-4529.44-12360.05扣除非经常性损益后的

-4386.02-9768.01净利润

为编制2026年5月31日财务报表，委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对国瑞药业出具了沃克森评报字（2026）第1166号《国药集团国瑞药业有限公司拟进行资产减值测试涉及的减值测试资产可收回金额资产评估报告》根

据评估结果计提资产减值4648.34万元。

国瑞药业最近12个月内未进行增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2026）第1210号评估报告，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2026年5月31日，国药集团国瑞药业有限公司股东全部权益价值为

79679.09万元，该评估结果已获得国有资产监督管理机构授权备案通过。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称国药集团国瑞药业有限公司100%股权

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：12.06%股权转让对价为

9609.30万元；放弃优先受让权38.94%股权对价为

交易价格

31027.04万元

□尚未确定

评估/估值基准日2026/5/31

采用评估/估值结果?资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：股东全部权益评估价值为79679.09万

最终评估/估值结论元

评估/估值增值率：11.12%

评估/估值机构名称沃克森（北京）国际资产评估有限公司

（1）评估方法和评估结论

本次评估采用收益法得出的评估结果是78099.67万元，采用资产基础法得出的评估结果79679.09万元，资产基础法评估结果比收益法高1579.42万元，差异比例是2.02%。采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

国药集团国瑞药业有限公司所处行业为医药制造行业，以往年度的经营业绩受政策以及药品监控影响波动较大，未来年度的收益有一定波动性。与收入相比，企业历史年度新建厂房及购买土地，实物资产投入相对较大，账面值比重较高。

同时历史年度开发支出及研发投入较大，形成多条成熟仿制药管线。结合本次评估目的，资产基础法的评估结果能较客观的反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

综上，资产基础法立足评估基准日存量资产与负债状况，可客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2026年5月31日，国药集团国瑞药业有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为71706.28万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为79679.09万元，增值额为7972.81万元，增值率为

11.12%。

（2）定价合理性分析

国药股份等与国药现代协议以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的

评估报告为基准，拟转让12.06%的股权转让对价款为9609.30万元；放弃对中国医药集团有限公司以非公开协议转让方式将其持有国瑞药业8.81%股权转让

给上海现代制药股份有限公司的优先购买权，对价款为7019.73万元；放弃对国药控股股份有限公司以非公开协议转让方式将其持有国瑞药业30.13%股权转

让给上海现代制药股份有限公司的优先购买权，对价款为24007.31万元。本次交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告为基准，经相关各方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用出售股权向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议的主要条款

中国医药集团有限公司（甲方1）、国药控股股份有限公司（甲方2）、国

药集团药业股份有限公司（甲方3）作为甲方和上海现代制药股份有限公司作为

乙方与国药集团国瑞药业有限公司作为丙方（以下简称“目标公司”）拟共同签署《关于转让国药集团国瑞药业有限公司51%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），《股权转让协议》主要内容及履约安排如下：

1．目标股权甲方同意将其持有的目标公司51%的股权（对应24633.86万元注册资本，“目标股权”）转让予乙方，具体而言，即甲方1将其持有目标公司8.81%（对应4255.38万元注册资本）的股权转让予乙方，甲方2将其持有目标公司30.13%（对应14553.29万元注册资本）的股权转让予乙方，甲方3将其持有目标公司

12.06%（对应5825.19万元注册资本）的股权转让予乙方，且乙方同意购买上

述目标公司51%的股权。

2．交易价格、支付方式及期限

（1）经各方协商，本次乙方受让目标股权的股权转让款共计人民币

40636.34万元，其中，甲方1转让的股权对应的股权转让款为人民币7019.73万元，甲方2转让的股权对应的股权转让款为人民币24007.31万元，甲方3转让的股权对应的股权转让款为人民币9609.30万元。

（2）乙方应当分期付款：（1）第一期款项，即本协议签订之日起5个工作

日内将股权转让款的40%分别支付给甲方；（2）第二期款项，即交割日起的5个工作日内将剩余60%股权转让款分别支付给甲方。

（3）目标公司过渡期的经营性损益应当由股权转让后的目标公司股东（即甲方3和乙方）根据股权转让后的股权比例享有或承担。

3．过渡期安排

自本协议签署之日至交割日，除非基于本协议约定或获得乙方提前书面同意，甲方3承诺，目标公司应：

（1）以正常方式经营运作，以保证本次股权转让完成后公司的商业信誉和

经营不受到任何重大影响，不会进行任何异常交易或产生异常债务；

（2）及时履行签订的或受其约束的合同、协议或其它文件，按时支付到期应付账款及其它债务；

（3）不得在诉讼、仲裁或其他争议解决程序中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；

（4）不得进行合并、分立、或收购第三方股权、资产或业务；

（5）不得以任何形式违反本协议项下的陈述和保证条款；

（6）将已造成或合理可预见的可能对目标公司造成重大不利影响的事实或情况及时书面通知乙方。

4．交割的先决条件

各方确认，以下交割先决条件满足或由乙方豁免之日为“交割日”。

工商变更登记完成且目标公司已收到新营业执照。

5．协议生效与解除

（1）《股权转让协议》经各方签署后立即生效。（2）本协议各方经协商一致可以书面解除；因任一甲方、乙方或目标公司的原因，使本协议约定的交割未在本协议生效之日起180日内成就的协议亦可解除。

6．违约责任和补偿责任

（1）一方违反或没有履行其在本协议中所作的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，一方的违约行为，致使其他各方承担费用、责任或蒙受损失，违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方，使其免受损失。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与该履约方因该违约行为产生的直接损失相同。

甲方3作为目标公司的控股股东，向乙方陈述和保证目标公司不存在应披露而未披露的信息，自基准日起无重大变化，所持股权历次变更合法且不存在转让障碍，目标公司财务报告、股本结构、资产、知识产权、员工、合同等方面符合相关规定且不存在重大不利影响。

（2）或有事项：在不违反适用的上市规则的前提下，如目标公司发生审计

报告基准日之前已发生/已形成、审计报告未披露、非乙方原因导致的隐形债务、

或有负债、未决诉讼、行政处罚、历史欠费等事项，给目标公司造成累计超过100万元以上的直接债务、费用、现金支出及实际损失，由甲方合计就该等实际损失的51%向乙方承担补偿责任，但甲方1、甲方2或甲方3所实际承担的补偿责任金额均不应超过其各自在本协议下实际收到的股权转让款金额。交割后因乙方原因导致的扩大损失部分，由乙方自行承担。乙方依据本12.4条向甲方主张的补偿应在不晚于交割日起五年内提出。

（二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需

要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。本次交易涉及关联方向公司支付款项，国药现代依法存续经营，财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在该等款项收回的或有风险。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易有利于公司解决同业竞争问题，优化资产结构，所获资

金将用于支持核心主业发展，符合公司聚焦主责主业的长期战略方向。公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易。本次交易价格基于资产评估值确定，关联交易价格公允，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次关联交易完成后不会导致新增关联交易的情况。

（四）本次关联交易完成后不会新增对公司有重大不利影响的同业竞争。

（五）本次关联交易将导致公司合并报表范围发生变更，股权转让完成后，国瑞药业不再纳入公司合并报表范围内。公司不存在为国瑞药业提供担保、委托其理财，以及不存在国瑞药业占用公司资金等方面的情况。

（六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况