国药集团药业股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
股票代码：600511
2026年4月
1/77国药股份2025年年度股东会议程
现场会议时间：2026年4月22日9:30
交易系统平台网络投票时间：
2026年4月22日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台网络投票时间：
2026年4月22日9:15-15:00
现场会议地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室
会议议题：
一、审议国药股份2025年度董事会工作报告
二、审议国药股份2025年年度报告全文及其摘要
三、审议国药股份2025年度财务决算报告
四、审议国药股份2025年年度利润分配方案
五、审议国药股份独立董事2025年度述职报告
六、审议国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案
七、审议国药股份关于2026年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案
八、审议国药股份关于2026年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案
九、审议国药股份关于修订《公司章程》部分条款的议案
2一、审议国药股份2025年度董事会工作报告
报告人：刘月涛董事长
3国药集团药业股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2025年是“十四五”规划收官之年，也是启动科学谋划“十五五”规划之年。面对复杂多变的外部环境与日益激烈的行业竞争，公司董事会持续强化“定战略、作决策、防风险”的核心作用，着力提升治理效能，优化治理结构，以创新驱动为引领，高质量发展为目标，稳步推进公司战略规划，引领公司高质量发展。
一年来，公司全体董事严格依照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责、依法履职，在重大事项决策中坚持科学研判、审慎把关；全面贯彻落实股东会各项决议；持续强化合规意识，推动公司治理水平不断提升，有效维护全体股东的合法权益，为年度各项目标任务的圆满完成提供了坚实支撑。
第一部分2025年工作总结
一、经营业绩及市场荣誉
（一）经营业绩
2025年，公司实现营业收入524.68亿元，同比上升3.70%；利润总额26.00亿元，同比下降2.01%；净利润20.89亿元，同比下降1.90%；归属于母公司净利润19.97亿元，同比下降0.18%；经营活动现金流量净额20.06亿元。截至2025年12月31日，公司总资产366.85亿元，归属于上市公司股东的所有者权益185.45亿元，净资产收益率（加权）11.26%。公司总股本为754502998股，
截至2025年12月31日，公司总市值为216.92亿元。
（二）市场荣誉
2025年，公司董事会科学管理、规范运作，凭借严谨的工作作风和良好的
市场口碑，再次荣获了多项市场荣誉。获得“人气上市公司”、荣获“北京企业百强”、“北京上市公司百强”和“京津冀企业百强”奖项。公司年度 ESG报告在 Wind 评级中，由 BBB 级成功升至 A级。
4（三）回报股东
董事会高度重视股东回报，坚持现金分红的原则，结合公司自身的经营模式、盈利水平等因素科学设计年度分红方案，顺利实施公司2024年度分红工作。
按照公司2024年度股东大会决议，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
754502998股为基数，每股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红
利603602398.40元。通过践行长期稳定回报，共享持续发展红利，切实保障全体股东合法权益。
二、2025年董事会重点工作
（一）强化董事会把关定向，落实董事会核心职能
优化公司治理结构。报告期内，公司治理结构进行了调整，董事会组成由
11人调整为9人，董事会各专门委员会的人员也相应进行了调整，确保了新的
董事会组成符合新《公司法》及相应的规章制度要求。同时按照监事会改革要求同步撤销了全级次公司监事会，并将监事会相应职责纳入审计委员会或相关公司审计部门。
健全和完善制度体系。报告期内，公司结合监管政策要求，积极修订《公司章程》、各专门委员会议事规则及《内幕信息知情人登记管理制度》等14项
核心治理制度，持续完善了以章程为核心的公司治理制度体系，为董事会科学决策与公司合规运营提供了坚实的制度保障，确保了公司治理制度体系合规适配。
强化战略引领，确保发展主航道。公司董事会将“定战略”作为首要职责，全面启动公司“十五五”战略规划编制工作，组织专项研讨与部署，进一步明确公司未来重点战略举措和落地保障，确保规划兼具前瞻性、科学性与可操作性，同时系统推进战略规划闭环管理，强化战略引领。
重大事项合规审慎，科学高效“作决策”。2025年全年共召开董事会会议
13次，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的规定，公司在任董事
均出席了报告期内的董事会会议。董事会在审慎履行审查责任的基础上科学决策，全年审议了各期定期报告、募集资金的存放与实际使用情况、关联交易等议案
51项。召集股东会5次，审议22项议案，各项议案均顺利获得表决通过。持续
强化董事会决议的闭环管理，建立了从传达、执行到反馈的全流程跟踪，对决议
5事项的执行进度、关键节点及完成情况进行动态跟踪与评估，确保董事会决策有效落地。
专业委员会作用持续发挥。2025年董事会充分发挥各董事会专业委员会的专业指导和监督管理作用，组织董事研讨调研，各董事会专业委员会反复论证，不断完善董事会决策机制，保证董事会对重大事项决策的科学性。全年累计召开各专门委员会会议12次，审议议题19项；组织召开独立董事专门会议3次。
践行高质量 ESG 治理，实现 Wind 评级 A级突破。高质量完成了《国药股份
2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》的编制与披露。报告系统性地展
现了公司在绿色运营、节能减排、社会责任及治理效能等方面的实践与绩效，积极回应了利益相关方的核心关切。凭借扎实的 ESG 管理实践与高质量的披露，公司 Wind ESG 评级于 2025 年实现从 BBB 级至 A 级的显著跃升。
全面提升控股子公司的法人治理水平。公司持续深化对旗下控股子公司管理工作，积极推进子公司董事会应建必建、配齐建强；进一步规范子公司的治理体系，强化子公司董事会履职责任，建立《国药股份子公司董事会和董事评价办法》，全面开展子公司董事会运行质量评估工作，以规范董事会评价工作为牵引，强化子公司董事会的履职责任。
（二）落实重大战略部署，深化改革提升质效
公司董事会坚持以改革促发展，落实各项改革任务，以打造公司核心竞争力、增强核心功能为重点，坚定不移做强做优做大、做精做专做实。
一是精耕存量市场，持续提升市场竞争力。公司直销业务积极推进业态模式升级，系统搭建准入营销新体系，以 SPD 项目为创新引领，深度重塑药械业务发展模式，持续提升市场竞争力与运营效能。分销板块稳步推进营销模式转型，以深化客户服务夯实存量基础，同时积极拓展战略合作，加快引进新品种，不断优化产品结构，增强市场拓展力与可持续发展能力。
公司麻精业务通过打造差异化服务体系和竞争优势，形成“全国批+区域批”渠道合力，高效建设“一体化数字管控平台”，探索特殊药品全程追溯系统建设，巩固行业领军地位。
二是以创新服务驱动特色业务高质量发展。公司物流业务板块继续聚焦物流数字化转型升级，启动标准化接口管理平台建设，围绕总仓规划、业务能力和服6务水平三大维度系统推进优化工作，同步建立统一的操作规范与全流程追踪机制，
高效完成多个追溯平台的对接，显著提升处理效率与客户体验。口腔业务板块，借助产品优势，扩大营销推广，打造全国知名口腔产品服务商品牌。
三是加大创新力度，产学研同步推进。公司持续加大科技创新力度，充分发挥创新主体作用，激发创新潜能。加速新产品引进，推进新产品项目申报和临床试验，公司及旗下多家子公司，围绕产业链、供应链延伸发展，积极寻求新的业务和发展模式；科研平台建设稳步推进。与中国药科大学合作，建立硕士培养基地，提升科研创新能力和人才储备。
四是投融资储备持续推进。公司坚持战略导向，积极寻找适宜的投资项目和并购目标，借助专业投资平台，拓展业务领域，提前布局，持续夯实项目储备库，助力公司实现高质量增长。
（三）强化风险防控，护航公司稳健发展
公司董事会坚持全面风险管理，筑牢风控防线。不断完善内控体系建设，实现内控检查三年全覆盖，加强风险监督和预警，定期对市场环境、行业动态等进行全面分析、充分评估、提出针对性建议，为公司筑牢风险防线；不断完善内控的有效性，董事会定期专题听取年度内部控制评价工作报告，督促持续健全公司风险管理与内控体系；持续强化内部审计职能，深化审计与纪检、巡察等监督力量的协同联动，聚焦重点领域和关键环节，加强对重点子公司的常态化、精准化监督管理，切实提升监督合力与治理效能；强化合规管理体系建设，系统开展合规管理有效性评价，聚焦重点领域持续提升合规管理能力与风险防控水平，切实筑牢企业依法合规经营的防线；聚焦财务管控核心任务，统筹推进预算编制精细化与费用压降专项工作，同步加大长账龄应收账款清收力度，切实提升资金使用效率和财务健康水平。
三、董事会日常运作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2025年度国药股份共召开董事会13次，审议并通过了51项议案。具体情
况如下：
7序决议刊登的信决议刊登的信息披
召开日期会议届次会议内容号息披露报纸露日期八届董事
12025年3月7日会第二十《国药股份关于“提质增效重回报”行动方案》
二次会议
《国药股份2024年度董事会工作报告》
《国药股份2024年度总经理工作报告》
《国药股份2024年年度报告全文及其摘要》
《国药股份2024年度财务决算报告》
《国药股份2024年度利润分配方案》《国药股份独立董事2024年度述职报告》（独立董事：余兴喜、史录文、陈明宇、刘燊）
《国药股份董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《国药股份关于2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》
《国药股份关于2025年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》《国药股份关于2025年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生《上海证券报》八届董事物医药有限公司发放内部借款的议案》
《证券日报》22025年3月18日会第二十《国药股份关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报2025年3月20日《证券时报》三次会议告》
《中国证券报》《国药股份关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《国药股份2024年度内部控制评价报告》
《国药股份关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
《国药股份董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》《国药股份董事会审计委员对会计师事务所履行监督职责情况报告》
《国药股份对会计师事务所履职情况评估报告》
《国药股份关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》
《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》
《关于召开国药股份2024年年度股东大会有关事项的议案》
《国药股份2025年第一季度报告》《上海证券报》八届董事
《国药股份 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》 《证券日报》
32025年4月24日会第二十2025年4月25日
《国药股份合规管理办法》的议案《证券时报》四次会议
《中国证券报》
《上海证券报》
八届董事《关于提名董事候选人的议案》
《证券日报》
42025年6月20日会第二十《关于党委书记代行总经理职责的议案》2025年6月21日
《证券时报》
五次会议《国药股份关于召开2025年第一次临时股东大会有关事项的议案》
《中国证券报》
八届董事《上海证券报》
《国药股份关于选举董事长的议案》
52025年7月7日会第二十《证券日报》2025年7月8日
《国药股份关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》
六次会议《证券时报》
8《中国证券报》
《国药股份关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《国药股份关于修订<股东会议事规则><董事会议事规则>等部分公司治理制度的议案》《上海证券报》八届董事
《国药股份关于修订<董事会审计委员会实施细则>等部分公司治《证券日报》
62025年7月31日会第二十2025年8月1日理制度的议案》《证券时报》七次会议
《关于制定<国药集团药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理《中国证券报》制度>的议案》
《国药股份关于召开2025年第二次临时股东大会有关事项的议案》
《国药股份2025年半年度报告全文及摘要的议案》《国药股份关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《上海证券报》八届董事
《国药股份关于对国药集团财务有限公司2025年半年度风险持续《证券日报》
72025年8月19日会第二十2025年8月21日评估报告》《证券时报》八次会议
《国药股份2024年度企业内控体系工作报告》《中国证券报》
《国药股份市值管理制度》
《上海证券报》八届董事
《关于提名董事候选人的议案》《证券日报》
82025年8月29日会第二十2025年8月30日
《国药股份关于召开2025年第三次临时股东会的议案》《证券时报》九次会议
《中国证券报》八届董事
《关于2025年度对外捐赠预算的议案》
92025年9月12日会第三十
《关于国药物流改造亦庄库零拣 AGV 区域的议案》次
《上海证券报》八届董事
《国药股份2025年第三季度报告》《证券日报》
102025年10月21日会第三十2025年10月22日
《证券时报》一次会议
《中国证券报》
《上海证券报》八届董事
《关于提名董事候选人的议案》《证券日报》
112025年11月21日会第三十2025年11月22日
《国药股份关于召开2025年第四次临时股东会的议案》《证券时报》二次会议
《中国证券报》
《国药股份关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》《上海证券报》八届董事
《国药股份关于增加2025年日常关联交易预计额度的议案》《证券日报》
122025年12月9日会第三十225年12月10日
《国药股份经营层2024年度经营业绩核定的议案》《证券时报》三次会议
《国药股份关于工资总额2024年决算及2025年预算情况的议案》《中国证券报》八届董事
132025年12月31日会第三十《国药股份关于2025年经营层业绩考核方案的议案》
四次会议
9(二）董事会对股东会决议的执行情况
1、报告期内，公司董事会对2024年度股东大会、2025年第一次临时股东
大会、2025年第二次临时股东大会、2025年第三次临时股东会、2025年第四次临时股东会通过的各项决议均完全执行。
2、执行公司2024年度股东大会关于利润分配方案的决议情况
经公司2024年度股东大会决议，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
754502998股为基数，每股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红
利603602398.40元。此次分红事宜已全部完成。
（三）董事会专门委员会履职情况
2025年，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会积极履行建议、监督职能，充分发挥专业委员会的科学议事能力。报告期内，公司董事会审计委员会共召开4次会议，审议了公司定期报告中的财务部分，关于续聘2025年度会计师事务所的议案等相关议案，认真审核了公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制情况，有效促进公司内控体系平稳运行。战略委员会召开2次会议，对《国药股份2024年度环境、社会和治理（ESG）报告》《国药股份国药股份“十四五”战略规划（修订）的议案》进
行了认真的审核，并听取了公司“十五五”战略框架的专题汇报，提出相应的建议和意见，为公司战略发展提供了有力支持。提名委员会召开4次会议，对报告期内拟聘任董事候选人提名及高级管理人员提名进行了严谨认真审核，对推荐程序和人选的任职资格进行认真审查，保证了聘任的合法合规。薪酬委员会召开2次会议，认真审查了报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。报告期内，独立董事专门会议召开了3次，对《关于2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》《国药股份关于对国药集团财务有限公司2025年半年度风险持续评估报告》等议案进行了认真的审核。
（四）董事会决议的落实情况本年度各项董事会决议都得到了完全落实。
（五）董事会基本制度与流程建设情况
公司董事会制定并严格执行《股东会议事规则》《董事会议事规则》和董事
10会各专门委员会实施细则报告期内制定了《国药股份市值管理制度》《国药股份信息披露暂缓与豁免管理制度》2项制度，完成了《公司章程》和《内幕信息知情人登记管理制度》《对外担保管理办法》《信息披露事务管理制度》等14项制度的修订。
（六）董事履职情况董事参加股东会参加董事会情况是否情况独立本年应参加亲自出以通讯委托出缺席是否连续两出席股东会姓名董事董事会次数席次数方式参席次数次数次未亲自参的次数加次数加会议刘月涛否99400否3张婷否44200否1周滨否99400否3张平否44200否1黄国平否22100否0余兴喜是1313400否5史录文是1313400否5陈明宇是1313400否5刘燊是1313400否5蒋昕（离任董事）否33000否1
田国涛（离任董事）否33000否1
文德镛（离任董事）否33000否1沈涛（离任董事）否1010200否4
（七）信息披露与投资者关系
2025年，公司严格按照证券监管要求，履行信息披露义务，全年共计披露
定期报告4份，临时公告43份，对公司经营情况等重大事项进行了及时合规披
11露，为投资者了解公司业务动态等重要决策信息提供保障。
公司高度重视投资者关系管理工作，充分关注中小股东利益，多渠道全方位与投资者保持密切沟通，巩固并提升投资者的价值认同。2025年，公司积极召开年度、半年度及季度业绩说明会，就相关问题与投资者进行深入交流，将公司发展战略、经营策略有效传递给投资者。
第二部分2026年工作思路
2026年是“十五五”规划的开局之年，也是公司深化改革、推动高质量发展的关键一年。面对复杂多变的宏观经济形势和日趋激烈的市场竞争环境，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，继续秉承对全体股东负责的原则，坚持稳中求进的工作总基调，持续推动党的领导融入公司治理，恪尽职守，勤勉尽责，科学决策。围绕“定战略、作决策、防风险”核心职责，确保战略蓝图精准落地，资本效能充分释放，为公司开创发展新局面提供坚强治理保障。
一、聚焦“十五五”战略深化与解码落地
董事会将发挥核心领导作用，系统部署“十五五”战略实施。2026年是“十五五”规划的开局之年，董事会将围绕公司核心主业，明确战略布局，深化发展定位，打造公司核心竞争力，引领公司持续提升服务能力、效率能力和创新能力，通过全局性谋划与战略性布局，统筹长远规划与近期任务，在稳定存量的基础上不断开拓增量，进一步优化公司的产业结构与业务布局。
二、充分利用资本驱动增续发展动力
公司董事会将充分运用投融资策略，进一步强化资本驱动力，推动落地已有成熟储备项目，打造特色领域产业链平台，形成产业链效益；同时，积极寻找适宜的投资项目和并购目标，储备公司发展资源，打造公司核心发展格局。
三、聚焦业务攻坚，提高企业核心竞争力
董事会将引领公司继续聚焦主业，巩固现有业务优势，不断丰富经营品类，加速创新转型，通过增强后台支持与服务能力，快速响应客户需求，不断拓展市场发展空间，加速推进药械流通服务的全要素升级，推动供应链流程深度重构。
四、强化风险管控，打造公司合规新常态
12公司董事会将深入研讨、统筹规划，应对政策变革带来的市场变局，发挥国
家队示范引领作用；建立健全风险防控体系，全方面增强风险防控能力，强化内部控制体系建设；严控质量风险；持续关注安全环保管理，确保经营生产安全；
严控合规风险，强化合规管理；强化审计监督推动各类监督高效协同、同向发力，为企业健康发展保驾护航。
五、提升规范运作，促进公司治理效能提升
公司董事会将持续提升治理效能。董事会高度重视投资者权益保护，持续完善投资者关系管理，通过多元化、常态化的沟通渠道，增进市场对公司战略方向与经营成果的了解和认同；全面提升信息披露质量，确保披露内容真实、准确、完整、及时，有效传递公司长期价值；加强内幕信息全流程管控，筑牢合规防线，夯实规范运作基础；重视上市公司内在价值与市场表现的协同提升，合力打造价值实现新局面；持续优化外部董事履职机制，强化履职支持与服务保障，充分发挥外部董事的专业优势和独立判断作用，全面提升董事会科学决策与治理水平。
2026年，公司董事会坚定信心、锐意进取，以更加开放的视野、更加务实的作风，全力推动公司实现更高质量、更可持续的发展，为股东创造更大的价值，谱写国药股份发展的新篇章！
以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2026年4月22日
13二、审议国药股份2025年年度报告全文及其摘要
报告人：刘月涛董事长
14国药股份2025年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关文件的要求编制了公司2025年年度报告及摘要。
具体内容详见公司2026年3月20日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同日披露的公司2025年年度报告及摘要。
以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2026年4月22日
15三、审议国药股份2025年度财务决算报告
报告人：陈飞财务总监
16国药股份2025年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司财务决算报告包括2025年12月31日的资产负债表、2025年度的利润
表、2025年度的现金流量表、所有者权益变动表。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2025年度财务状况综述
2025年是“十四五”规划的收官之年，公司以“十四五”战略规划为指导，
从夯基固本、转型创新、科技强企、管控提效及防控风险等方面深度谋划、统筹
布置、紧抓落实，持续推动公司战略向纵深推进，加速企业价值重塑，培育新质生产力，推动企业高质量发展。
报告期内，实现营业收入52468280576.72元，比上年同期增加3.70%，实现归属于母公司股东的净利润1996593114.46元，较上年同期减少0.18%。
二、资产、负债情况
2025年末公司总资产为36685023982.59元，比上年末增加了
1756744738.97元，主要原因为公司2025年度业务稳健增长所致。2025年末
总负债为16376800256.06元，比上年末增加423564303.46元。
三、股东权益情况
2025年末归属于母公司的股东权益为18544719561.48元，比上年末增
加1416628775.96元。
四、利润实现情况
2025年度公司共实现营业收入52468280576.72元，比上年同期增加
1870830788.15元，较上年同期增加3.70%。归属于母公司股东的净利润
1996593114.46元，比上年同期减少3533829.03元，较上年同期减少0.18%。
2025年公司实现归属母公司股东的净利润1996593114.46元，本年度实
现可分配利润1996593114.46元。
五、现金流量情况
2025年度公司现金及现金等价物净增加额600652215.34元。其中：经营
17活动产生的现金流量净额为2005517512.06元；投资活动产生的现金流量净
额为-17388689.21元；筹资活动产生的现金流量净额为-1387476607.51
元;汇率变动对现金及现金等价物的影响0.00元。
六、主要财务指标指标项目单位2025年2024年营业收入元52468280576.7250597449788.57
归属于母公司股东的净利润元1996593114.462000126943.49
总资产元36685023982.5934928279243.62
归属于母公司股东权益元18544719561.4817128090785.52
每股净资产元/股24.5822.70
基本每股收益元/股2.64622.6509
净资产收益率（加权）%11.26%12.24%
扣除非经常性损益后基本每股收益元/股2.61172.6456扣除非经常性损益后净资产收益率
%11.11%12.21%（加权）
每股经营活动产生的现金流量净额元/股2.662.20
注：每股净资产采用加权平均计算方法。
以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2026年4月22日
18四、审议国药股份2025年度利润分配方案
报告人：陈飞财务总监
19国药股份2025年年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为
9656657062.03元人民币，2025年度实现归属于母公司所有者的净利润1996593114.46元人民币（截至2025年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50％以上，故不再计提），归属于母公司可分配利润
1996593114.46元。经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本754502998股，以此计算，合计派发现金股利603602398.40元（含税）。本年度现金分红比例为30.23%。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司上市满23个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）603602398.40603602398.40644345560.29
回购注销总额（元）000
归属于上市公司股东的净利1996593114.462000126943.492145998746.54
20润（元）
本年度末母公司报表未分配9656657062.03利润（元）
最近三个会计年度累计现金1851550357.09
分红总额（元）最近三个会计年度累计回购0
注销总额（元）
最近三个会计年度平均净利2047572934.83润（元）
最近三个会计年度累计现金1851550357.09
分红及回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金否
分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%）90.43
现金分红比例（E）是否低于 否
30%
是否触及《股票上市规则》第否
9.8.1条第一款第（八）项规
定的可能被实施其他风险警示的情形
二、公司履行的决策程序
公司于2026年3月18日召开第八届董事会第三十五次会议，以9票同意，
210票弃权，0票反对，审议通过了《国药股份2025年年度利润分配方案》，并同
意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2026年4月22日
22五、审议国药股份独立董事2025年度述职报告
报告人：余兴喜独立董事史录文独立董事陈明宇独立董事刘燊独立董事
23国药集团药业股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2025年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东、特别是中小股东的合法利益。现将
2025年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
余兴喜先生：出生于1958年，中国国籍，经济学学士，管理学硕士，高级会计师职称，具有中国注册会计师、注册税务师、企业法律顾问、基金从业等资格。曾任中国铁道建筑总公司（现为中国铁道建筑集团有限公司）及其整体上市的 A+H 上市公司中国铁建股份有限公司董事会秘书及下属公司董事、董事长、总经理等职。对财务会计、投融资、资本市场、公司治理等有深入的研究。2022年4月开始担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会召集人或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1.参加董事会及表决结果情况
242025年公司一共召开13次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。
2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会审计委员会召集人、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开4次审计委员会会议、2次战略委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，本人均出席，具体出席董事会专门委员会情况如下：
独立董事审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会
余兴喜42-2此外，根据实际工作需要，2025年度，公司独立董事专门会议召开了3次会议，本人均出席会议。
3.参加股东会情况
2025年度，公司共召开1次年度股东会和4次临时股东会，本人均出席会议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的情况，通过邮件、电话等方式与公司及时进行沟通了解，会议中本人均积极参与审议和讨论，按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2025年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东会的召集
召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身金融、财务、公司治理和内控、董事会建设等方面专业知识和
实践经验，对公司治理和规范运作、财务审计、内控规范、信息披露和投资者沟通等方面工作建言献策。
（二）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人未行使特别职权，未提议召开董事会、未提议召开临时股东会或独立聘请中介机构等情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了多次沟通，就公
25司财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）与中小股东沟通交流情况
本人现场出席股东会和参加业绩说明会时，如有中小投资者参会并提问，均积极解答中小投资者问题，并在会后就中小投资者关心的问题进行交流；积极关注公司网站、上证 E 互动、投资者热线接到的中小投资者留言，对相关问题回复提出专业指导和意见。
（五）现场考察及公司配合独董工作情况
2025年度，本人累计现场工作时间达到15个工作日。为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、内控体系建设以及董事会决议执行等情况。
本人在参加年度董事会、股东会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况、公司治理及规范运作情况进行了考察，进一步深化对公司经营管理、规范运作和风险防范等情况了解。平时与公司管理层保持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营状况、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报。本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层交流，定期参与公司战略规划的制定和更新，确保其与市场趋势、技术变革和竞争格局保持同步，建议公司提升运营效率与成本控制，强化风险管理与内部控制，公司管理层均积极采纳。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，对需审议的事项和履职相关的情况能及时进行沟通，为本人履职提供了良好保障。
三、履职重点关注事项的情况
1.应披露的关联交易情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程26序进行了审核，并在公司独立董事专门会议上表决同意公司报告期内关联交易，
并同意提交董事会审议。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司和股东利益的情况，尤其没有损害中小股东利益的情况。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为审计委员会召集人，认真审阅了公司2024年年度报告、
2025年一季度报告、半年报及三季度报告，重点关注了财务信息，审阅了内部
控制评价报告，并及时召集审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。
报告期内，公司对截至2024年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，并编制了2024年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2024年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
5.续聘、变更会计师事务所情况
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了
认真核查，召集了审计委员会会议就续聘会计师事务所议案进行了审议，公司审计委员会委员一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。本人在董事会上同意了此议案，该议案提交股东会审议通过。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，本人于2025年3月18日召集审计委员会会议，本人在充分了
27解陈飞先生的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为其具备担任公司财务
总监的资格和能力，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务总监。
公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任陈飞先生为公司财务总监，本人在会上对上述议案表示同意。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，聘任田国涛先生为公司总经理，叶彤女士、肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理，陈飞先生为公司财务总监，本人在充分了解上述人员的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人具备担任公司高级管理人员的资格和能力，在会上对《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》表示同意。
公司于2025年6月20日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事会董事候选人。本人在充分了解上述人员的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为上述人员具备担任公司董事的资格和能力，在会上对上述议案表示同意。
公司于2025年8月29日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名张平女士为公司第八届董事会董事候选人。
本人在充分了解其职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为其具备担任公司董事的资格和能力，在会上对上述议案表示同意。
公司于2025年11月21日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选人。本人在充分了解其职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为其具备担任公司董事的资格和能力，在会上对上述议案表示同意。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
28属子公司安排持股计划。
报告期内，本人出席薪酬与考核委员会会议并认真审查了公司董事和高级管理人员的考核与薪酬情况，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
报告期内，无其他情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东会、董事会、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2026年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：余兴喜
2026年4月22日
29国药集团药业股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2025年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将
2025年度履行职责情况报告如下：
二、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
史录文先生：1987年至2006年，历任北京医科大学药学院副院长、后勤部主任、北京大学医学部副主任、北京卫生局局长助理；2000年4月至2019年12月，任北京大学药学院药事管理与临床药学系主任；2003年8月至今，任北京大学药学院药事管理与临床药学系教授，博士研究生导师；2002年至今，任北京大学医药管理国际研究中心主任，2020年至今，任北京大学国家药品医疗器械监管科学研究院副院长，2024年8月至今，任中国药师协会会长；曾任国务院城镇居民基本医疗保险试点工作评估专家、卫生部深化医药卫生体制改革专家咨询组专家。2022年4月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会召集人或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
30（一）会议出席及表决情况
1.参加董事会及表决结果情况
2025年公司一共召开13次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况。
每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。
2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，报告期内公司共召开
4次提名委员会会议，2次战略委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议、4次审
计委员会会议，本人均出席。具体出席董事会专门委员会情况如下：
独立董事审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会史录文4242此外，根据实际工作需要，2025年度，公司独立董事专门会议召开了3次会议，本人均出席会议。
3.参加股东会情况
2025年度，公司召开了1次年度股东会和4次临时股东会，本人均出席会议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的情况，通过邮件、电话等方式与公司董事会秘书及管理层及时进行沟通，会议中本人均积极参与讨论，认真按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2025年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东会的召集召开符合法定程序，重大事项均按相应的规则履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身药事管理与临床药学专业知识和医药行业的实践经验，对公司经营管理、战略规划、人才建设、管理层激励、合规管理等方面工作建言献策。
（六）行使独立董事特别职权情况
31报告期内，本人未行使特别职权，未提议召开董事会、未提议召开临时股东
会或独立聘请中介机构等情形。
（七）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了多次沟通，就公司财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（八）与中小股东沟通交流情况
本人现场出席股东会时，如有中小投资者参会并提问，均积极解答中小投资者问题，并在会后就中小投资者关心的问题进行交流；积极关注公司网站、上证E互动、投资者热线接到的中小投资者留言，对相关问题回复提出专业指导和意见。
（九）现场考察及公司配合独董工作情况
2025年度，本人累计现场工作时间达到15个工作日。为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的战略规划、生产经营、合作项目等公司动态，以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，对公司战略规划、核心业务情况、创新业务情况有了更深刻的认识和了解。平时与公司管理层保持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司战略规划、经营状况、业务板块、产品情况、规范运作等方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层重点交流医药行业政策及市场变化情况，对公司提出建设性意见和建议，建议公司及时关注医药政策变化，结合公司自身情况，深化行业研究和公司战略研讨，公司管理层均积极采纳，进一步强化行业和政策研究和战略规划分析。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常公司和本人保持紧密沟通，
32保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履职提供了良好保障。
三、履职重点关注事项的情况
1.应披露的关联交易情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，并在公司独立董事专门会议上表决同意公司报告期内关联交易，并同意提交董事会审议。经审核，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2024年年度报告、2025年一季度报告、半年报、三季度报告以及2024年度内控评价报告，客观、公正地发表了意见，并在审计委员会及董事会上同意了以上报告。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对截至2024年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2024年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2024年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
5.续聘、变更会计师事务所情况
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公
33司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了
认真核查，并在审计委员会会议上就续聘会计师事务所议案进行了审议，公司审计委员会委员一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。本人在董事会上同意了此议案，该议案提交股东会审议通过。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，本人于2025年3月18日召集了提名委员会会议，本人在充分了解陈飞先生的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为其具备担任公司财务总监的资格和能力，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务总监。
本人于同日出席审计委员会会议，在充分了解陈飞先生的相关情况后，认为其具备担任公司财务总监的资格和能力，本人在会上对《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》表示同意全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务总监。
公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任陈飞先生为公司财务总监，本人在会上对上述议案表示同意。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况报告期内，本人于2025年3月18日召集了提名委员会会议审议了《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，对高级管理人员候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况审查后，认为上述人员具备担任公司高级管理人员的资格和能力，提名委员会全体委员一致同意聘任田国涛先生为公司总经理，叶彤女士、
34肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理。
公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，聘任田国涛先生为公司总经理，叶彤女士、肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理，本人在会上对《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》表示同意。
本人于2025年6月20日召集了提名委员会会议，会上审议了《关于提名董事候选人的议案》，本人在充分了解董事候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为上述人员具备担任公司董事的资格和能力，提名委员会全体委员一致同意提名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事会董事候选人。公司于2025年6月20日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事会董事候选人。
本人在会上对上述议案表示同意。
本人于2025年8月29日召集了提名委员会会议，会上审议了《关于提名董事候选人的议案》，本人在充分了解董事候选人张平女士的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为其具备担任公司董事的资格和能力，全体委员一致同意提名张平女士为公司第八届董事会董事候选人。公司于2025年8月29日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名张平女士为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同意。
本人于2025年11月21日召集了提名委员会会议，会上审议了《关于提名董事候选人的议案》，本人在充分了解董事候选人黄国平先生的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为其具备担任公司董事的资格和能力，全体委员一致同意提名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选人。公司于2025年11月21日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同意。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人出席薪酬与考核委员会会议并认真审查了公司董事和高级管
35理人员的考核与薪酬情况，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
报告期内，无其他情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加公司股东会、董事会、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2026年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：史录文
2026年4月22日
36国药集团药业股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2025年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东、特别是中小股东的合法利益。现将
2025年度履行职责情况报告如下：
三、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
陈明宇先生：1995年9月至2017年7月先后担任德勤、安永、毕马威企业
咨询公司的税务及商务咨询合伙人，负责多家大型中资企业全球财税及并购业务；
现任德与安（北京）企业咨询有限公司主管合伙人、清华大学客座教授。2022年4月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1.参加董事会及表决结果情况
2025年公司一共召开13次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式对董事会审议的各项议案进行认真审
37核，并在此基础上独立、审慎、客观地行使表决权。
2.参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开4次审计委员会会议、4次提名委员会会议、2次战略委员会会议、2次薪酬与考
核委员会会议，本人均出席。具体出席董事会专门委员会情况如下：
独立董事审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会陈明宇4242此外，根据实际工作需要，2025年度，公司独立董事专门会议召开了3次会议，本人均出席会议。
3.参加股东会情况
2025年度，公司召开了1次年度股东会和4次临时股东会，本人均出席会议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的，通过邮件、电话等方式与公司及时进行沟通，会议中本人均积极参与审议和讨论并按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2025年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身金融、财务、内控、税务等方面专业知识和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管理等方面工作建言献策。
（十）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人未行使特别职权，未提议召开董事会、未提议召开临时股东会或独立聘请中介机构等情形。
（十一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了多次沟通，就公司财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
38（十二）与中小股东沟通交流情况
本人现场出席股东会时，如有中小投资者参会并提问，均积极解答中小投资者问题，并在会后就中小投资者关心的问题进行交流；积极关注公司网站、上证E互动、投资者热线接到的中小投资者留言，对相关问题回复提出专业指导和意见。
（十三）现场考察及公司配合独董工作情况
2025年度，本人累计现场工作时间达到15个工作日。为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，对公司业务构成、竞争优势和需关注的风险有更深刻的认识和了解。平时与公司管理层保持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营状况、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层交流外部环境及市场变化对行业、公司的影响，对公司提出建设性意见和建议，建议公司加大投资和创新业务培育，强化战略分析和对标管理。
公司管理层均积极采纳，进一步完善了创新业务拓展和管理。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履行职责提供了良好保障。
三、履职重点关注事项情况
1.应披露的关联交易情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，并在公司独立董事专门会议上表决同意公司报告期内关联交易，并同意提交董事会审议。经核查，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
392.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2024年年度报告、2025年一季度报告、半年报及三季度报告，重点关注了财务信息，并出席了审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对截至2024年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2024年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2024年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
5.续聘、变更会计师事务所情况
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了
认真核查，并在审计委员会会议上就续聘会计师事务所议案进行了审议，公司审计委员会委员一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。本人在董事会上同意了此议案，该议案提交股东会审议通过。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，本人于2025年3月18日出席提名委员会会议，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，本人在充分了解陈飞先生的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为其具备担任公司财务总监的资格和能力，全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务总监。
40本人于同日出席审计委员会会议，在充分了解陈飞先生的相关情况后，认为其具备担任公司财务总监的资格和能力，本人在会上对《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》表示同意，全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务总监。
公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任陈飞先生为公司财务总监，本人在会上对上述议案表示同意。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人于2025年3月18日出席提名委员会会议，本人在充分了解高级管理人员候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人员具备担任公司高级管理人员的资格和能力，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，全体委员一致同意聘任田国涛先生为公司总经理，叶彤女士、肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理。公司于2025年3月18日召开
第八届董事会第二十三次会议，聘任田国涛先生为公司总经理，叶彤女士、肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理，本人在会上对《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》表示同意。
本人于2025年6月20日出席提名委员会会议，本人在充分了解董事候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人具备担任公司董事的资格和能力，会上审议通过《关于提名董事候选人的议案》，全体委员一致同意提名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事会董事候选人。公司于2025年6月20日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同意。
本人于2025年8月29日出席提名委员会会议，本人在充分了解董事候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人具备担任公司董事的资格和能力，会上审议通过《关于提名董事候选人的议案》，全体委员一致同意提
41名张平女士为公司第八届董事会董事候选人。公司于2025年8月29日召开第八
届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名张平女士为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同意。
本人于2025年11月21日出席提名委员会会议，本人在充分了解董事候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人具备担任公司董事的资格和能力，会上审议通过《关于提名董事候选人的议案》，全体委员一致同意提名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选人。公司于2025年11月21日召开
第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同意。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人出席薪酬与考核委员会会议并认真审查了公司董事和高级管理人员的考核与薪酬情况，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
报告期内，无其他情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东会、董事会会议、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2026年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立
42董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：陈明宇
2026年3月18日
43国药集团药业股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2025年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东、特别是中小股东的合法利益。现将2025年度履行职责情况报告如下：
四、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘燊先生：1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中共党员。曾任职于中国建设银行上海市分行、上海证券交易所、上海新富港房地产发展有限公司，现任北京卓纬（上海）律师事务所高级顾问。2022年4月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会召集人或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1.参加董事会及表决结果情况
2025年公司一共召开13次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真
44审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。
2.参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、提名委员会委员和审计委员会委员，报告期内公司共召开
4次审计委员会会议、4次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，本人均出席。因本人于2025年7月7日加入战略委员会，2025年战略委员会共召开
2次会议，但均于7月7日之前召开，故本人未出席战略委员会会议。具体出席
董事会专门委员会情况如下：
独立董事审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会刘燊4042此外，根据实际工作需要，2025年度，公司独立董事专门会议召开了3次会议，本人均出席会议。
3.参加股东会情况
2025年度，公司召开了1次年度股东会和4次临时股东会，本人均出席会议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的，通过邮件、电话等方式与董事会秘书及相关人员及时进行沟通，会议中本人均积极参与审议和讨论并按监管要求发表独立意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2025年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身法律、公司治理、规范运作等方面专业知识和实践经验，对公司治理、合规管理、内控规范等方面工作建言献策。
（十四）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人未行使特别职权，未提议召开董事会、未提议召开临时股东会或独立聘请中介机构等情形。
（十五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了多次沟通，就公司财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真
45履职，及时了解公司财务状况和经营成果，充分发挥监督作用，促进董事会及经
营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（十六）与中小股东沟通交流情况
本人现场出席股东会时，如有中小投资者参会并提问，均积极解答中小投资者问题，并在会后就中小投资者关心的问题进行交流；积极关注公司网站、上证E互动、投资者热线接到的中小投资者留言，对相关问题回复提出专业指导和意见。
（十七）现场考察及公司配合独董工作情况
2025年度，本人累计现场工作时间达到15个工作日。为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，进一步加深了对公司战略规划、经营、管理情况的了解。平时与公司管理层保持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营状况，以及合规管理和规范运作方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层交流法律法规变化对行业、公司的影响，对公司提出建设性意见和建议，建议公司加强法律法规相关培训，重点关注更新的披露要求，公司管理层均积极采纳，进一步完善了相关制度和工作。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮件等方式沟通，为本人履职提供了良好保障。
三、履职重点关注事项的情况
1.应披露的关联交易情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，并在公司独立董事专门会议上表决同意公司报告期内关联交易，
46并同意提交董事会审议。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害
公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2024年年度报告、2025年一季度报告、半年报及三季度报告以及2024年度内控评价报告，重点关注了财务信息，出席了审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，编制了公司2024年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2024年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
5.续聘、变更会计师事务所情况
报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了
认真核查，并在审计委员会会议上就续聘会计师事务所议案进行了审议，公司审计委员会委员一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。本人在董事会上同意了此议案，该议案提交股东会审议通过。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，本人于2025年3月18日出席提名委员会会议，本人在充分了解陈飞先生的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为其具备担任公司财务47总监的资格和能力，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，
全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务总监。
本人于同日出席审计委员会会议，在充分了解陈飞先生的相关情况后，认为其具备担任公司财务总监的资格和能力，本人在会上对《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》表示同意，全体委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务总监。
公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任陈飞先生为公司财务总监，本人在会上对上述议案表示同意。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人于2025年3月18日出席提名委员会会议，本人在充分了解高级管理人员候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人员具备担任公司高级管理人员的资格和能力，会上审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》，全体委员一致同意聘任田国涛先生为公司总经理，叶彤女士、肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理。公司于2025年3月18日召开
第八届董事会第二十三次会议，聘任田国涛先生为公司总经理，叶彤女士、肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理，本人在会上对《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》表示同意。
本人于2025年6月20日出席提名委员会会议，本人在充分了解董事候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人具备担任公司董事的资格和能力，会上审议通过《关于提名董事候选人的议案》，全体委员一致同意提名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事会董事候选人。公司于2025年6月20日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名刘月涛先生、周滨先生为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同意。
本人于2025年8月29日出席提名委员会会议，本人在充分了解董事候选
48人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为候选人具备担任公司董事的资
格和能力，会上审议通过《关于提名董事候选人的议案》，全体委员一致同意提名张平女士为公司第八届董事会董事候选人。公司于2025年8月29日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名张平女士为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同意。
本人于2025年11月21日出席提名委员会会议，本人在充分了解董事候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为上述人员具备担任公司董事的资格和能力，会上审议通过《关于提名董事候选人的议案》，全体委员一致同意提名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选人。公司于2025年11月21日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，提名黄国平先生为公司第八届董事会董事候选人。本人在会上对上述议案表示同意。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，积极了解和关注公司薪酬情况，在薪酬与考核委员会会议上审查了公司董事和高级管理人员的考核与薪酬情况，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
报告期内，无其他情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东会、董事会会议、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2026年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精
49神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立
董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：刘燊
2026年4月22日
50六、审议国药股份关于2025年日常关联交易情况和
预计2026年日常关联交易的议案
报告人：罗丽春总法律顾问、董事会秘书
51国药集团药业股份有限公司关于2025年
日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将2025年日常关联交易情况及预计2026年日常关联交易情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）于2026年3月18日召开独立董事2026年第一次专门会议审议通过了《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
同日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已对该议案回避表决。该议案尚需提交2025年年度股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司独立董事2025年第一次专门会议、第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八次会议、2024年年度股东大会审议，通过了《国药股份关于2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》，对公司2025年所涉日常关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并将预计日常关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见
2025年3月20日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时52报》和上海证券交易所网站的《国药集团药业股份有限公司关于2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的公告》【临2025-006】）。
经公司独立董事2025年第三次专门会议、第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《国药股份关于增加2025年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已对该议案回避表决。公告内容详见
2025年12月10日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《国药集团药业股份有限公司关于增加2025年日常关联交易预计额度的公告》【临2025-043】。
公司2025年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为66.70亿元，未超过预计的78.35亿元；公司2025年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为
63.46亿元，未超过预计的71.31亿元。
日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2025年日常关联交易的预计和执行情况见下表所示：
单位：万元预计金额与实际
关联交易类上年（前次）预计上年（前次）实关联人发生金额差异较别金额际发生金额大的原因
宜昌人福药业有限责任公司452554.20417472.60公司在开展2025年度日常关联交
国药控股分销中心有限公司123985.7294603.69易预计时，依据市场及业务需求，按向关联人购照可能发生的上
成都蓉生药业有限责任公司42019.6538520.77
买产品、商品限金额进行评估测算，实际发生金国药集团工业有限公司20821.9418022.80额根据市场情况及双方业务情况确定，致使实际发西南药业股份有限公司24186.0514624.25生金额与预计金
53额存在差异。
兰州生物技术开发有限公司23465.1415889.85
上海复星医药（集团）股份有限公司内关联方49173.9642958.90
中国医药集团内其他关联方（注）42579.3719694.98
小计778786.01661787.85
中国医药集团内其他关联方4753.095246.09公司在开展2025年度日常关联交
易预计时，依据市场及业务需求，按照可能发生的上接受关联人限金额进行评估
提供的劳务测算，实际发生金小计4753.095246.09额根据市场情况及双方业务情况确定，致使实际发生金额与预计金额存在差异。
国药控股四川医药股份有限公司38859.2835387.75
国药乐仁堂医药有限公司36007.0934753.62
国药控股广州有限公司28979.9828103.89
国药控股河南股份有限公司25500.8325751.55
国药集团山西有限公司23538.9821446.32
国药控股股份有限公司19054.9918364.91公司在开展2025年度日常关联交
国药集团新疆新特药业有限公司18349.4317472.98易预计时，依据市国药控股湖北有限公司22083.1819775.19场及业务需求，按照可能发生的上
国药控股天津有限公司17057.0116721.88向关联人销限金额进行评估
售产品、商品国药控股沈阳有限公司17874.5114527.29测算，实际发生金国药控股陕西有限公司17535.3514622.47额根据市场情况及双方业务情况
国药集团一致药业股份有限公司15015.4614451.85确定，致使实际发国药控股广西有限公司13349.4214331.00生金额与预计金额存在差异。
宜昌人福药业有限责任公司549.52515.76
上海复星医药（集团）股份有限公司内关联方250.00584.03
中国医药集团内其他关联方417237.91356077.65
小计711242.94632888.13
中国医药集团内其他关联方1887.081714.66公司在开展2025向关联人提年度日常关联交
供劳务易预计时，依据市小计1887.081714.66场及业务需求，按照可能发生的上
54限金额进行评估测算，实际发生金额根据市场情况及双方业务情况确定，致使实际发生金额与预计金额存在差异。
合计1496669.111301636.73
注：上述表格合计数与各分项数值若有尾差，系四舍五入所致
（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本次预计金占同类业额与上年实关联交易类上年实际发生金关联人本次预计金额务比例际发生金额别额
（％）差异较大的原因
宜昌人福药业有限责任公司502928.89417472.608.53
国药控股分销中心有限公司110722.5594603.691.93
成都蓉生药业有限责任公司47549.1938520.770.79
国药集团工业有限公司20592.4918022.800.37根据公司实
西南药业股份有限公司16283.7114624.250.30际经营及业向关联人购
兰州生物技术开发有限公司18110.0815889.850.32务规模增长
买产品、商需要预计。
品山东博安生物技术股份有限公司251.00246.090.01
上海复星医药（集团）股份有限公司
63147.0542958.900.88
内关联方
中国医药集团内其他关联方22262.3919694.980.40
小计801847.35662033.9413.52
中国医药集团内其他关联方5534.615246.094.26根据公司实接受关联人际经营及业提供的劳务务规模增长
小计5534.615246.094.26需要预计。
国药乐仁堂医药有限公司42565.6434753.620.66
国药控股四川医药股份有限公司41261.4935387.750.68根据公司实
向关联人销国药控股广州有限公司33584.3628103.890.54际经营及业
售产品、商
品国药控股河南股份有限公司28225.8625751.550.49务规模增长需要预计。
国药控股沈阳有限公司26761.8014527.290.28
国药控股吉林有限公司24992.789185.550.18
55国药控股股份有限公司23536.8318364.910.35
国药集团山西有限公司23449.0021446.320.41
国药控股湖北有限公司21656.0019775.190.38
国药集团新疆新特药业有限公司20974.8717472.980.33
国药集团一致药业股份有限公司17300.0014451.850.28
国药控股天津有限公司16799.9616721.880.32
国药控股陕西有限公司16101.9514622.470.28
国药控股广西有限公司15391.6414331.000.27
国药控股贵州有限公司15004.359174.000.18
国药控股黑龙江有限公司12654.37550.360.01
国药控股安徽省医药有限公司12483.0011273.770.22
国药控股温州有限公司11852.6010091.630.19
国药控股河北医药有限公司11000.008862.350.17
国药控股海南有限公司10417.445680.050.11
国药控股大连有限公司10027.718606.570.16
国药集团西南医药有限公司9800.008758.720.17
国药控股山西有限公司9772.969007.640.17
国药控股山东有限公司9523.188475.700.16
广东南方医药对外贸易有限公司9360.009255.010.18
宜昌人福药业有限责任公司500.00515.760.01
上海复星医药（集团）股份有限公司
3200.00584.030.01
内关联方
中国医药集团内其他关联方299313.11257156.304.91
小计777510.90632888.1312.07
中国医药集团内其他关联方2251.121714.6636.05根据公司实向关联人提际经营及业供劳务务规模增长
小计2251.121714.6636.05需要预计。
合计1587143.981301882.82
注1：因公司关联人数量众多，对预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示上述信息，其他关联人按同一实际控制人为口径进行合并列示。同一实际控制人下的额度可以调剂使用。
注2：上述表格合计数与各分项数值若有尾差，系四舍五入所致。
56二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联方情况详见下表：
57注册资
统一社会信用法定代本（万成立日纳税人识别企业（机构）类企业名称关联关系企业地址经营范围代码表人元人民期号型
币）
本公司之实际控91110000100002550651987-091110000100有限责任公司北京市海淀区知春路20批发中成药、中药中国医药集团有限公司白忠泉
制人 5888C 7.94 3-26 005888C （国有控股） 号 饮片等公司高级管理人
宜昌人福药业有限责任员唐磊担任宜昌914205007308429352.2001-091420500730其他有限责任湖北省宜昌开发区大连
尹强药品生产、销售等
公司 人福药业有限责 3405M 70 8-08 843405M 公司 路19号任公司董事。
有限责任公司
国药控股分销中心有限与本公司同受控91310000736202000002002-091310000736（非自然人投中国（上海）自由贸易孔学东药品进出口等
公司股股东控制27217.001-302027217资或控股的法试验区美约路270号人独资）
成都蓉生药业有限责任与本公司同受中915101006331251268.1997-091510100633其他有限责任成都高新区起步园科园药品生产；药品批余鼎
公司 国医药集团控制 2307J 79 3-12 122307J 公司 南路7号 发等股份有限公司
与本公司同受中915000003316949014.2015-091500000331重庆市沙坪坝区天星桥西南药业股份有限公司胡彬（非上市、国有生产、销售等国医药集团控制06249631-08690624921号
控股）
与本公司同受中911100007109323000.2002-191110000710有限责任公司北京市顺义区牛栏山镇生产片剂含外用国药集团工业有限公司刘统斌
国医药集团控制 0704J 00 2-30 930704J （法人独资） 牛汇南一街6号 等兰州生物技术开发有限与本公司同受中91620100296581997-091620100296有限责任公司甘肃省兰州市城关区盐生物制品（除疫贾涛480.00
公司 国医药集团控制 3830Q 6-17 583830Q （非自然人投 场路街道盐场路888号 苗）等资或控股的法
58人独资）
公司董事文德镛
上海复星医药（集团）股（报告期内离任）91310000133062670421995-091310000133其他股份有限生物化学产品，试陈玉卿曹杨路510号9楼
份有限公司兼任其执行董事、05412.935-310605412公司（上市）剂等首席执行官
与本公司同受中916100007273625000.2001-091610000727其他有限责任陕西省西安市国际港务中成药、中药饮国药控股陕西有限公司郎量
国医药集团控制 5182D 00 5-30 365182D 公司 区港务大道89号 片、化学药制剂等股份有限公司
国药控股四川医药股份与本公司同受控915100002018080000.1988-091510000201成都市青羊区将军街68药品批发；药品零胡媚媚（非上市、国有有限公司 股股东控制 2616Y 00 5-14 802616Y 号 售等
控股）河北省石家庄市长安区
国药乐仁堂医药有限公与本公司同受控911301006958517500.2009-091130100695其他有限责任药品批发；药品零
田国涛 和平东路488号A5、A6、
司 股股东控制 2364Y 00 9-29 852364Y 公司 售等
C7、D2河南自贸试验区郑州片
国药控股河南股份有限与本公司同受控914101007967668031.2006-191410100796其他股份有限批发及零售：中成
张召辉区（经开）经南五路185
公司 股股东控制 6860E 32 2-11 766860E 公司（非上市） 药等号
与本公司同受控91440101753493553242003-091440101753有限责任公司广州市荔湾区站前路22兽医专用器械销国药控股广州有限公司王矗
股股东控制 1772B .9393 9-28 491772B （法人独资） 号 售等新疆乌鲁木齐高新区（新市区）正扬路环园
国药集团新疆新特药业与本公司同受控916501002286778063.2003-091650100228有限责任公司李春海药品批发等
有限公司股股东控制01741746-306701741（国有控股）路南四巷169号
59与本公司同受控91140000571091000002011-091140000571其他有限责任太原市迎泽区双塔寺街
国药集团山西有限公司董德平药品批发等
股股东控制 9550G .00 4-14 099550G 公司 18号股份有限公司
本公司之控股股91310000746183120652003-091310000746上海市黄浦区龙华东路中成药、中药饮片国药控股股份有限公司连万勇（上市、国有控东 4344P .62 1-08 184344P 385号1层、11-15层 等
股）
与本公司同受控91210000755761050002003-191210000755其他有限责任辽宁省沈阳市苏家屯区国药控股沈阳有限公司赵星仰药品批发等
股股东控制 6207T .00 1-27 766207T 公司 雪莲街158-1号天津市和平区小白楼街道宝融大厦2号楼大连与本公司同受控91120101754831300002003-191120101754道1号二至五层（二层第一类医疗器械国药控股天津有限公司陈健有限责任公司
股股东控制 6883Y .00 2-12 836883Y 201-204、206、207、211、 销售等
213室、三层312、314、
315室除外）
湖北省武汉市东湖新技
与本公司同受控914201007261284444.2001-091420100726其他有限责任药品批发，药品零国药控股湖北有限公司刘静云术开发区高新大道666
股股东控制 386XR 44 3-19 12386XR 公司 售等
号A19栋1层、4-7层有限责任公司与本公司同受控914501007597552140.2004-091450100759（非自然人投南宁市国凯大道东18号药品批发，药品零国药控股广西有限公司彭敏
股股东控制 844X1 80 3-15 75844X1 资或控股的法 办公楼 售等人独资）药用包装材料及
国药集团一致药业股份与本公司同受控914403001921855656.1986-091440300192股份有限公司深圳市福田区八卦四路吴壹建医药工业产品研
有限公司 股股东控制 6267U 51 8-02 186267U （上市） 15号一致药业大厦究与开发等
国药控股吉林有限公司与本公司同受控9122000082394朱宇鸿5000.01999-091220000823有限责任公司长春市高新开发区超强药品批发等
60股股东控制 386X4 0 7-09 94386X4 （国有控股） 街777号
贵州省贵阳市白云区综
与本公司同受控91520115551925000.02010-091520115551有限责任公司第一类医疗器械国药控股贵州有限公司金绍宁保路366号支路78号综
股股东控制 0145K 0 4-01 920145K （国有控股） 销售等合楼
国药控股黑龙江有限公与本公司同受控91230199560639900.02010-191230199560其他有限责任哈尔滨市松北区智谷二蔡买松药品批发等
司 股股东控制 0879C 0 0-11 630879C 公司 街6316号有限责任公司国药控股安徽省医药有与本公司同受控913400001489417200.1990-091340000148（非自然人投安徽省合肥市宿松路药品批发，药品零徐浩
限公司 股股东控制 1026F 00 6-26 941026F 资或控股的法 3666号 售等人独资）
与本公司同受控91330300145045000.01995-091330300145其他有限责任浙江省温州市鹿城区环第一类医疗器械国药控股温州有限公司郑善德
股股东控制 9964U 0 3-31 049964U 公司 城东路115号2层 销售等有限责任公司国药控股河北医药有限与本公司同受控91130100104325146.01989-091130100104（自然人投资河北省石家庄市长安区贾祥涛药品批发等
公司 股股东控制 0228D 0 5-12 320228D 或控股的法人 和平东路488号C7-3
独资）海南省海口市龙华区金
与本公司同受控91460000721235000.02000-091460000721其他有限责任国药控股海南有限公司宋凌强盘工业开发区建设路10药品批发等
股股东控制 6689Y 0 7-10 236689Y 公司
号A段第二层
与本公司同受控912102005506310000.2010-091210200550其他有限责任辽宁省大连市西岗区工药品批发，药品零国药控股大连有限公司王兆海
股股东控制 6695F 00 4-09 636695F 公司 一街107号3、4、5层 售等
国药集团西南医药有限与本公司同受控91510000201886338.71997-191510000201其他有限责任成都市武侯区武兴路38药品批发，药品零刘元华
公司 股股东控制 5298A 8 1-19 885298A 公司 号 售等
61与本公司同受控911401007572750000.2004-091140100757其他有限责任山西综改示范区太原唐
国药控股山西有限公司刘升喜药品批发等
股股东控制 2243P 00 1-17 272243P 公司 槐园区龙盛街2号
与本公司同受控91370100787197000.02006-091370100787有限责任公司济南市市中区党家街道第一类医疗器械国药控股山东有限公司王彬
股股东控制 109XP 0 4-12 19109XP （国有控股） 办事处罗而大街16号 销售等广州市越秀区东风东路
广东南方医药对外贸易与本公司同受控914400001903710000.1994-091440000190有限责任公司马小嵩555号粤海集团大厦商品批发贸易等
有限公司 股股东控制 4694F 00 4-26 374694F （法人独资）
1101-1105室、1108室
公司独立董事史股份有限公司
山东博安生物技术股份9137060009069622332013-191370600090山东省烟台市高新区科医学研究和试验录文兼任其独立姜华（外商投资、未有限公司 8018Y .37 2-30 698018Y 技大道39号 发展，药品生产等非执行董事上市）
62（二）关联方的履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
关联交易主要内容有：商品销售、商品采购、提供劳务、接受劳务。
（二）定价政策和定价依据
1.商品销售价格
国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方
式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2.商品采购价格
国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方
式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
3.提供劳务价格
国药控股分销中心有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股
份子公司国药物流等完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。
4.接受劳务价格
国药股份及其子公司在部分药品的仓储、配送等环节委托其他关联方公司完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和支付周期与接受其他非关联方劳务时一致，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的必要性、持续性
63（一）关联交易的必要性、持续性
药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品的购销业务及仓储配送服务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续性。
（二）关联交易对上市公司的影响公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情
况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2026年4月22日
64七、审议国药股份关于2026年拟向商业银行申请综
合授信等业务的议案
报告人：陈飞财务总监
65国药股份关于2026年拟向商业银行
申请综合授信等业务的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司业务发展对资金的需求，公司拟向下列商业银行申请综合授信等业务，涉及金额为捌拾伍亿元，具体如下：
1、公司拟向中国农业银行股份有限公司北京崇文支行申请综合授信，金额
为伍亿元人民币，期限为一年。
2、公司拟向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请综合授信，金
额为贰亿元人民币，期限为一年。
3、公司拟向中国光大银行股份有限公司北京京广桥支行申请综合授信，金
额为伍亿元人民币，期限为一年。
4、公司拟向北京银行股份有限公司北京中轴路支行申请综合授信，金额为
叁亿元人民币，期限为一年。
5、公司拟向中信银行股份有限公司北京分行申请综合授信，金额为伍亿元人民币，期限为一年。
6、公司拟向交通银行股份有限公司北京分行申请综合授信，金额为壹亿元人民币，期限为一年。
7、公司拟向兴业银行股份有限公司北京分行申请综合授信，金额为壹亿元人民币，期限为一年。
8、公司拟向中国银行股份有限公司北京丰台支行申请综合授信，金额为壹
亿元人民币，期限为一年。
9、公司拟向中国民生银行股份有限公司申请给予我公司及下属子公司综合授信，金额为贰拾伍亿元人民币，期限为一年。
10、公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请给予我公司及下属子公司
综合授信，金额为贰拾伍亿元人民币，期限为一年。
11、公司拟向平安银行股份有限公司申请给予我公司及下属子公司综合授信，
金额为壹拾贰亿元人民币，期限为一年。
66以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2026年4月22日
67八、审议国药股份关于2026年拟为控股子公司国药
控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案
报告人：陈飞财务总监
68国药股份关于2026年拟为控股子公司
国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案
各位股东及股东代表：
现将2026年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发
放内部借款的议案报告如下：
一、财务资助事项概述
1.基本情况
为了满足控股子公司国控天星业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则，公司拟委托银行业金融机构向控股子公司国控天星发放内部借款（包括但不限于委托贷款等形式），总额度不超过人民币4亿元，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，有利于控股子公司国控天星开展日常经营业务。公司本次向国控天星发放内部借款的资金为公司自有资金。
2.审议情况
公司第八届董事会第三十五次会议于2026年3月18日召开，会议审议通过了《国药股份关于2026年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案》，全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，该事项尚需提交股东会审议。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）国控天星基本情况
691.企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
2.注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十七区18号楼4层401-1室
3.法定代表人：袁征
4.注册资本：10000万元人民币
5.经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第三
类医疗设备租赁；药品进出口；消毒器械销售；药品生产；药品互联网信息服务；
医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配
方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗设备租赁；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；密封用填料销售；建筑装饰材料销售；技术玻璃制品销售；建筑砌块销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；化妆品批发；化妆品零售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网技术研发；塑料制品销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；软件销售；软件外包服务；计
算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
706.成立时间：2002年7月19日
7.主要股东：公司持有国控天星51%的股权，日本三菱商事株式会社持有国
控天星20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控天星20%的股权，公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控天星9%的股权。
公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。
（二）国控天星的其他股东基本情况
（1）日本三菱商事株式会社基本情况：
1.注册地址：日本国东京都千代田区丸之内2丁目3-1
2.法定代表人：中西胜也
3.经营范围：本公司在能源、金属、机械、化学品、食品、消费品、基础设
施、房地产等广泛领域，通过本公司或本公司拥有股份或股权的其他公司，进行商品和资源的买卖、生产、制造和开发、此外还开展金融与物流事业、新事业开发以及提供各种服务等多方面的事业
4.成立时间：1954年7月1日（注册日期1950年4月1日）
（2）日本株式会社美迪发路控股基本情况：
1.注册地址：日本国东京都中央区京桥3丁目1-1
2.法定代表人：渡边秀一
3.经营范围：作为控股公司，通过持有从事以下业务的关联公司股份，对其
经营活动进行管理与支持，并开展本集团层面的业务开发等相关工作。相关业务包括：医疗用药品等批发业务、化妆品、日用品及一般用药品批发业务，以及兽用药品、食品加工原材料批发等相关业务。
4.成立时间：1898年10月8日
（三）国控天星主要财务状况
71截止到2025年12月31日，国控天星（合并）经审计的资产总额336089.40万元，负债总额为243632.02万元，净资产为92457.38万元；2025年度营业收入527010.52万元，净利润为7636.15万元。2025年末，国控天星的资产负债率为72.49%。
（四）公司上年度对国控天星发放内部借款情况
2025年5月起，公司委托银行业金融机构向控股子公司国控天星发放内部
借款总额度不超过肆亿元人民币，实际提供金额肆亿元，尚未到期，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
经平等协商，甲方（公司）同意向乙方（国控天星）提供借款用于乙方经营周转，双方达成如下条款：
第一条借款的币种、金额、用途和期限
1.借款金额及用途：人民币40000万元（大写：人民币肆万万元），用途限
于公司经营周转；
2.借款期限：自2026年5月9日至2027年5月8日。
3.未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。
第二条借款利率及还款方式
1.借款利率：
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率简称LPR。
如果LPR调整，国药股份内部借款的基准利率相应调整。
借款中：借款金额：人民币40000万元，利率为1年期LPR。
2.计息方法：甲方按月计算借款利息，按季与乙方结清借款利息。借款利息
从乙方实际收款日到实际还款日按日计算利息，计算基数为一年360天。
723.借款期限到后，乙方应当在3日之内一次性将借款本金和利息一共归还甲方。
第三条借款方式本协议项下的借款通过指定银行的委托贷款方式发放。
第四条先决条件
为保证甲方利益，乙方应负责督促并确保少数股东日本三菱商事株式会社及日本株式会社美迪发路控股同意为甲方的上述借款，按其在乙方所持股份比例部分，以连带责任保证形式向甲方提供担保。
四、财务资助风险分析及风控措施本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响。日本三菱商事株式会社及日本株式会社美迪发路控股分别就本次借款按照其在国控天星所持股份比例部分向公司提供连带责任保证担保，保证到期偿还本金和利息。上述被资助对象经营情况稳定，具备履约能力，公司能够对被资助对象的业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制。公司将动态监管财务资助款项的使用，规范其资金使用，确保资金安全。
五、董事会意见
本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助，主要为满足其日常生产经营的资金需求，确保其生产经营平稳运行，有助于缓解其流动资金紧张状况，改善经营回款，支持其正常生产经营活动开展，不会影响公司及国控天星的正常业务开展及资金使用。国控天星为公司合并报表范围内控股子公司，经营情况稳定，具备履约能力，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，总体风险可控。公司将对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。董事会同意本次公司向控股子公司提供财务资助事项。
73六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为4亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例2.16%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0；逾期未收回的金额为0。
以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2026年4月22日
74九、审议国药股份关于修订《公司章程》部分条款的
议案
报告人：刘月涛董事长
75国药集团药业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体变更情况如下：
修订前修订后
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十三条经公司登记机关核准，公司第十三条经公司登记机关核准，公司的经
的经营范围是：营范围是：
批发药品；第二类增值电信业务中的药品批发；第二类增值电信业务；互联网
信息服务业务（仅限互联网信息服务）：信息服务；药品生产；第三类医疗器械经营；
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息
医疗保健、电子公告服务、含药品和医疗服务；药品进出口。第一类医疗器械销售；
器械；信息服务业务（不含互联网信息服第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预务）；组织药品生产；销售医疗器械（限包装食品）；保健食品（预包装）销售；特Ⅱ类、Ⅲ类）；互联网药品信息服务资格殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉证书；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；
特殊食品销售，限保健食品、特殊医学用化妆品批发；汽车销售；电子产品销售；计途配方食品、婴幼儿配方乳粉；销售医疗算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车、及辅助设备批发；家用电器销售；卫生用品
电子产品、计算机软件及辅助设备、家用和一次性使用医疗用品销售；电子元器件与
电器、卫生用品、机电设备、机械设备及机电组件设备销售；机械设备销售；消毒剂
配件、消毒用品、实验分析仪器、塑料制销售（不含危险化学品）；实验分析仪器销
品、化学产品（不含危险品）；进出口业售；塑料制品销售；专用化学产品销售（不务；与上述业务有关的咨询；会议服务；含危险化学品）；货物进出口；进出口代理；
76技术服务；技术开发；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
机械设备租赁；供应链管理服务。会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；机械设备租赁；供应链管理服务。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。以上修订已经国药股份第八届董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案，提请股东会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2026年4月22日
77
沪公网安备31011802005267号
