国药集团药业股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料

股票代码：600511

2026年5月

1/21国药股份2026年第一次临时股东会议程

现场会议时间：2026年5月15日9:30

交易系统平台网络投票时间：

2026年5月15日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

互联网投票平台网络投票时间：

2026年5月15日9:15-15:00

现场会议地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室

会议议题：

一、审议国药股份关于续聘2026年度会计师事务所的议案

二、审议国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案

2一、审议国药股份关于续聘2026年度会计师事务所

的议案

报告人：陈飞财务总监

3国药股份关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

现将关于续聘2026年度会计师事务所的议案报告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年07月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地位于浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）的首席合伙人为钟建国。截至2025年

12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人数量为250人，注册会

计师人数为2363人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为954人。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年经审计的收入总额为29.88亿

元、审计业务收入为26.01亿元，证券业务收入为15.47亿元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度上市公司审计客户家数为756

家、涉及主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等，审计收费总额共7.35亿元，与本公司同行业（批发和零售业）的上市公司审计客户共18家。

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

4天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承

担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原案件时被告主要案情诉讼进展告间天健作为华仪电气2017年已完结（天健需华仪电度、2019年度年报审计机

投2024年在5%的范围内与

气、东海构，因华仪电气涉嫌财务造资3月6华仪电气承担连

证券、天假，在后续证券虚假陈述诉者日带责任，天健已健讼案件中被列为共同被告，按期履行判决）要求承担连带赔偿责任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履职能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：薛志娟，注册会计师协会执业会员，2014年起成为注册会计师，2016年起开始从事上市公司审计，2016年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 5 家 A 股上市公司审计报告。2025 年开始为本公司提供审计服务。

质量复核合伙人：许安平，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2006年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在本所执业，近3年已签署或复核 10 余家 A 股上市公司审计报告。2024 年开始为本公司提供审计服务。

项目签字注册会计师：王菲，2020年起成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2020 年开始在本所执业；近三年签署或复核 1 家 A 股上市公司

5审计报告。2025年开始为本公司提供审计服务。

2.诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师薛志娟女士、质量复核合伙人许安平女士及签

字注册会计师王菲女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人及签字注册会计师薛志娟

女士、质量复核合伙人许安平女士及签字注册会计师王菲女士不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费2025年度天健会计师事务所财务报告审计收费人民币57.2万元（含子公司），内部控制审计收费人民币40万元，合计人民币97.2万元。2026年度天健会计师事务所的财务报表审计及内部控制审计服务收费将按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

公司2025年度财务报告审计费用及内部控制审计费用价格与2024年度

（97.2万元）持平。

审计收费系考虑天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作

人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；人天收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司

2025年度审计工作中能够满足公司审计工作要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见，充分履行了年度审计机构应尽的责任和义务。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的投资者保护能力，项目合伙

6人、签字会计师和质量控制复核人不存在违反独立性要求的情形。为保持公司审

计工作的连续性，考虑续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计师事务所。综上所述，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司第八届董事会第三十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通

过了《国药股份关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计师事务所，并将议案提交公司股东会审议。

以上议案，提请股东会审议。

国药集团药业股份有限公司董事会

2026年5月15日

7二、审议国药股份关于2025年日常关联交易情况和

预计2026年日常关联交易的议案

报告人：罗丽春总法律顾问、董事会秘书

8国药集团药业股份有限公司关于2025年

日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现将2025年日常关联交易情况及预计2026年日常关联交易情况报告如

下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）于2026年3月18日召开独立董事2026年第一次专门会议审议通过了《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

同日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已对该议案回避表决。

公司于2026年4月22日召开公司2025年年度股东会，会议审议未通过《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》。

公司于2026年4月29日召开独立董事2026年第二次专门会议审议通过了《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》，并同意再次将其提交董事会审议。

同日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了将《国药股份关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》再次提交公司股东会审议，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已对该议案回避表决。该议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表

9决。

（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

经公司独立董事2025年第一次专门会议、第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十八次会议、2024年年度股东大会审议，通过了《国药股份关于

2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》，对公司2025年

所涉日常关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并将预计日常关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见

2025年3月20日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《国药集团药业股份有限公司关于2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的公告》【临2025-006】）。

经公司独立董事2025年第三次专门会议、第八届董事会第三十三次会议审

议通过了《国药股份关于增加2025年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事刘月涛、张婷、黄国平、周滨、张平已对该议案回避表决。公告内容详见2025年12月10日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《国药集团药业股份有限公司关于增加2025年日常关联交易预计额度的公告》【临2025-043】。

公司2025年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为66.70亿元，未超过预计的78.35亿元；公司2025年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为

63.46亿元，未超过预计的71.31亿元。

日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

2025年日常关联交易的预计和执行情况见下表所示：

单位：万元

10预计金额与实际

关联交易类上年（前次）预上年（前次）实关联人发生金额差异较别计金额际发生金额大的原因

宜昌人福药业有限责任公司452554.20417472.60

国药控股分销中心有限公司123985.7294603.69

成都蓉生药业有限责任公司42019.6538520.77公司在开展2025年度日常关联交

易预计时，依据市国药集团工业有限公司20821.9418022.80场及业务需求，按照可能发生的上向关联人购

西南药业股份有限公司24186.0514624.25限金额进行评估

买产品、商测算，实际发生金品

兰州生物技术开发有限公司23465.1415889.85额根据市场情况及双方业务情况确定，致使实际发上海复星医药（集团）股份有限公司内关联

49173.9642958.90生金额与预计金方额存在差异。

中国医药集团内其他关联方（注）42579.3719694.98

小计778786.01661787.85

中国医药集团内其他关联方4753.095246.09公司在开展2025年度日常关联交

易预计时，依据市场及业务需求，按照可能发生的上接受关联人限金额进行评估

提供的劳务测算，实际发生金小计4753.095246.09额根据市场情况及双方业务情况确定，致使实际发生金额与预计金额存在差异。

国药控股四川医药股份有限公司38859.2835387.75公司在开展2025年度日常关联交

国药乐仁堂医药有限公司36007.0934753.62易预计时，依据市场及业务需求，按国药控股广州有限公司28979.9828103.89照可能发生的上向关联人销

售产品、商国药控股河南股份有限公司25500.8325751.55限金额进行评估测算，实际发生金品国药集团山西有限公司23538.9821446.32额根据市场情况

国药控股股份有限公司19054.9918364.91及双方业务情况

国药集团新疆新特药业有限公司18349.4317472.98确定，致使实际发生金额与预计金

国药控股湖北有限公司22083.1819775.19额存在差异。

国药控股天津有限公司17057.0116721.88

11国药控股沈阳有限公司17874.5114527.29

国药控股陕西有限公司17535.3514622.47

国药集团一致药业股份有限公司15015.4614451.85

国药控股广西有限公司13349.4214331.00

宜昌人福药业有限责任公司549.52515.76

上海复星医药（集团）股份有限公司内关联

250.00584.03

方

中国医药集团内其他关联方417237.91356077.65

小计711242.94632888.13

中国医药集团内其他关联方1887.081714.66公司在开展2025年度日常关联交

易预计时，依据市场及业务需求，按照可能发生的上向关联人提限金额进行评估

供劳务测算，实际发生金小计1887.081714.66额根据市场情况及双方业务情况确定，致使实际发生金额与预计金额存在差异。

合计1496669.111301636.73

注：上述表格合计数与各分项数值若有尾差，系四舍五入所致

（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本次预计金占同类业额与上年实关联交易类上年实际发生金关联人本次预计金额务比例际发生金额别额

（％）差异较大的原因

宜昌人福药业有限责任公司502928.89417472.608.53

国药控股分销中心有限公司110722.5594603.691.93根据公司实

向关联人购成都蓉生药业有限责任公司47549.1938520.770.79际经营及业

买产品、商

品国药集团工业有限公司20592.4918022.800.37务规模增长需要预计。

西南药业股份有限公司16283.7114624.250.30

兰州生物技术开发有限公司18110.0815889.850.32

12山东博安生物技术股份有限公司251.00246.090.01

上海复星医药（集团）股份有限公司

63147.0542958.900.88

内关联方

中国医药集团内其他关联方22262.3919694.980.40

小计801847.35662033.9413.52

中国医药集团内其他关联方5534.615246.094.26根据公司实接受关联人际经营及业提供的劳务务规模增长

小计5534.615246.094.26需要预计。

国药乐仁堂医药有限公司42565.6434753.620.66

国药控股四川医药股份有限公司41261.4935387.750.68

国药控股广州有限公司33584.3628103.890.54

国药控股河南股份有限公司28225.8625751.550.49

国药控股沈阳有限公司26761.8014527.290.28

国药控股吉林有限公司24992.789185.550.18

国药控股股份有限公司23536.8318364.910.35

国药集团山西有限公司23449.0021446.320.41

国药控股湖北有限公司21656.0019775.190.38

国药集团新疆新特药业有限公司20974.8717472.980.33

国药集团一致药业股份有限公司17300.0014451.850.28

国药控股天津有限公司16799.9616721.880.32

国药控股陕西有限公司16101.9514622.470.28

国药控股广西有限公司15391.6414331.000.27

国药控股贵州有限公司15004.359174.000.18根据公司实向关联人销际经营及业

售产品、商国药控股黑龙江有限公司12654.37550.360.01务规模增长品

国药控股安徽省医药有限公司12483.0011273.770.22需要预计。

国药控股温州有限公司11852.6010091.630.19

国药控股河北医药有限公司11000.008862.350.17

国药控股海南有限公司10417.445680.050.11

国药控股大连有限公司10027.718606.570.16

国药集团西南医药有限公司9800.008758.720.17

国药控股山西有限公司9772.969007.640.17

国药控股山东有限公司9523.188475.700.16

广东南方医药对外贸易有限公司9360.009255.010.18

宜昌人福药业有限责任公司500.00515.760.01

上海复星医药（集团）股份有限公司

3200.00584.030.01

内关联方

中国医药集团内其他关联方299313.11257156.304.91

小计777510.90632888.1312.07

向关联人提中国医药集团内其他关联方2251.121714.6636.05根据公司实

13供劳务际经营及业

小计2251.121714.6636.05务规模增长需要预计。

合计1587143.981301882.82

注1：因公司关联人数量众多，对预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示上述信息，其他关联人按同一实际控制人为口径进行合并列示。同一实际控制人下的额度可以调剂使用。

注2：上述表格合计数与各分项数值若有尾差，系四舍五入所致。

二、关联人介绍和关联关系

（一）主要关联方情况详见下表：

14注册资

统一社会信用法定代本（万成立日纳税人识别企业（机构）企业名称关联关系企业地址经营范围代码表人元人民期号类型

币）

本公司之实际控91110000100002550651987-91110000100有限责任公司北京市海淀区知春路20批发中成药、中中国医药集团有限公司白忠泉

制人 5888C 7.94 03-26 005888C （国有控股） 号 药饮片等公司高级管理人

宜昌人福药业有限责任员唐磊担任宜昌914205007308429352.2001-91420500730其他有限责任湖北省宜昌开发区大连药品生产、销售尹强

公司 人福药业有限责 3405M 70 08-08 843405M 公司 路19号 等任公司董事。

有限责任公司

国药控股分销中心有限与本公司同受控91310000736202000002002-91310000736（非自然人投中国（上海）自由贸易孔学东药品进出口等

公司股股东控制27217.0001-302027217资或控股的法试验区美约路270号人独资）

成都蓉生药业有限责任与本公司同受中915101006331251268.1997-91510100633其他有限责任成都高新区起步园科园药品生产；药品余鼎

公司 国医药集团控制 2307J 79 03-12 122307J 公司 南路7号 批发等股份有限公司

与本公司同受中915000003316949014.2015-91500000331重庆市沙坪坝区天星桥西南药业股份有限公司胡彬（非上市、国生产、销售等国医药集团控制062496301-08690624921号有控股）

与本公司同受中911100007109323000.2002-91110000710有限责任公司北京市顺义区牛栏山镇生产片剂含外用国药集团工业有限公司刘统斌

国医药集团控制 0704J 00 12-30 930704J （法人独资） 牛汇南一街6号 等兰州生物技术开发有限与本公司同受中91620100296581997-91620100296有限责任公司甘肃省兰州市城关区盐生物制品（除疫贾涛480.00

公司 国医药集团控制 3830Q 06-17 583830Q （非自然人投 场路街道盐场路888号 苗）等资或控股的法

15人独资）

公司董事文德镛

（报告期内离上海复星医药（集团）91310000133062670421995-91310000133其他股份有限生物化学产品，任）兼任其执行陈玉卿曹杨路510号9楼

股份有限公司05412.9305-310605412公司（上市）试剂等

董事、首席执行官

中成药、中药饮

与本公司同受中916100007273625000.2001-91610000727其他有限责任陕西省西安市国际港务

国药控股陕西有限公司郎量片、化学药制剂

国医药集团控制 5182D 00 05-30 365182D 公司 区港务大道89号等股份有限公司

国药控股四川医药股份与本公司同受控915100002018080000.1988-91510000201成都市青羊区将军街68药品批发；药品胡媚媚（非上市、国有限公司 股股东控制 2616Y 00 05-14 802616Y 号 零售等有控股）河北省石家庄市长安区

国药乐仁堂医药有限公与本公司同受控911301006958517500.2009-91130100695其他有限责任药品批发；药品

田国涛 和平东路488号A5、

司 股股东控制 2364Y 00 09-29 852364Y 公司 零售等

A6、C7、D2其他股份有限河南自贸试验区郑州片

国药控股河南股份有限与本公司同受控914101007967668031.2006-91410100796批发及零售：中

张召辉公司（非上区（经开）经南五路

公司 股股东控制 6860E 32 12-11 766860E 成药等

市）185号

与本公司同受控91440101753493553242003-91440101753有限责任公司广州市荔湾区站前路22兽医专用器械销国药控股广州有限公司王矗

股股东控制 1772B .9393 09-28 491772B （法人独资） 号 售等新疆乌鲁木齐高新区（新市区）正扬路环园

国药集团新疆新特药业与本公司同受控916501002286778063.2003-91650100228有限责任公司李春海药品批发等

有限公司股股东控制017417406-306701741（国有控股）路南四巷169号

16与本公司同受控91140000571091000002011-91140000571其他有限责任太原市迎泽区双塔寺街

国药集团山西有限公司董德平药品批发等

股股东控制 9550G .00 04-14 099550G 公司 18号股份有限公司

本公司之控股股91310000746183120652003-91310000746上海市黄浦区龙华东路中成药、中药饮国药控股股份有限公司连万勇（上市、国有东 4344P .62 01-08 184344P 385号1层、11-15层 片等

控股）

与本公司同受控91210000755761050002003-91210000755其他有限责任辽宁省沈阳市苏家屯区国药控股沈阳有限公司赵星仰药品批发等

股股东控制 6207T .00 11-27 766207T 公司 雪莲街158-1号天津市和平区小白楼街道宝融大厦2号楼大连道1号二至五层（二层与本公司同受控91120101754831300002003-91120101754第一类医疗器械

国药控股天津有限公司陈健有限责任公司201-204、206、207、

股股东控制 6883Y .00 12-12 836883Y 销售等

211、213室、三层

312、314、315室除

外）湖北省武汉市东湖新技

与本公司同受控914201007261284444.2001-91420100726其他有限责任药品批发，药品国药控股湖北有限公司刘静云术开发区高新大道666

股股东控制 386XR 44 03-19 12386XR 公司 零售等

号A19栋1层、4-7层有限责任公司与本公司同受控914501007597552140.2004-91450100759（非自然人投南宁市国凯大道东18号药品批发，药品国药控股广西有限公司彭敏

股股东控制 844X1 80 03-15 75844X1 资或控股的法 办公楼 零售等人独资）药用包装材料及

国药集团一致药业股份与本公司同受控914403001921855656.1986-91440300192股份有限公司深圳市福田区八卦四路吴壹建医药工业产品研

有限公司 股股东控制 6267U 51 08-02 186267U （上市） 15号一致药业大厦究与开发等

17与本公司同受控91220000823945000.01999-91220000823有限责任公司长春市高新开发区超强

国药控股吉林有限公司朱宇鸿药品批发等

股股东控制 386X4 0 07-09 94386X4 （国有控股） 街777号贵州省贵阳市白云区综

与本公司同受控91520115551925000.02010-91520115551有限责任公司第一类医疗器械国药控股贵州有限公司金绍宁保路366号支路78号综

股股东控制 0145K 0 04-01 920145K （国有控股） 销售等合楼

国药控股黑龙江有限公与本公司同受控91230199560639900.02010-91230199560其他有限责任哈尔滨市松北区智谷二蔡买松药品批发等

司 股股东控制 0879C 0 10-11 630879C 公司 街6316号有限责任公司国药控股安徽省医药有与本公司同受控913400001489417200.1990-91340000148（非自然人投安徽省合肥市宿松路药品批发，药品徐浩

限公司 股股东控制 1026F 00 06-26 941026F 资或控股的法 3666号 零售等人独资）

与本公司同受控91330300145045000.01995-91330300145其他有限责任浙江省温州市鹿城区环第一类医疗器械国药控股温州有限公司郑善德

股股东控制 9964U 0 03-31 049964U 公司 城东路115号2层 销售等有限责任公司国药控股河北医药有限与本公司同受控91130100104325146.01989-91130100104（自然人投资河北省石家庄市长安区贾祥涛药品批发等

公司 股股东控制 0228D 0 05-12 320228D 或控股的法人 和平东路488号C7-3

独资）海南省海口市龙华区金

与本公司同受控91460000721235000.02000-91460000721其他有限责任国药控股海南有限公司宋凌强盘工业开发区建设路10药品批发等

股股东控制 6689Y 0 07-10 236689Y 公司

号A段第二层

与本公司同受控912102005506310000.2010-91210200550其他有限责任辽宁省大连市西岗区工药品批发，药品国药控股大连有限公司王兆海

股股东控制 6695F 00 04-09 636695F 公司 一街107号3、4、5层 零售等

国药集团西南医药有限与本公司同受控9151000020188刘元华6338.71997-91510000201其他有限责任成都市武侯区武兴路38药品批发，药品

18公司 股股东控制 5298A 8 11-19 885298A 公司 号 零售等

与本公司同受控911401007572750000.2004-91140100757其他有限责任山西综改示范区太原唐国药控股山西有限公司刘升喜药品批发等

股股东控制 2243P 00 01-17 272243P 公司 槐园区龙盛街2号

与本公司同受控91370100787197000.02006-91370100787有限责任公司济南市市中区党家街道第一类医疗器械国药控股山东有限公司王彬

股股东控制 109XP 0 04-12 19109XP （国有控股） 办事处罗而大街16号 销售等广州市越秀区东风东路

广东南方医药对外贸易与本公司同受控914400001903710000.1994-91440000190有限责任公司马小嵩555号粤海集团大厦商品批发贸易等

有限公司 股股东控制 4694F 00 04-26 374694F （法人独资）

1101-1105室、1108室

公司独立董事史股份有限公司医学研究和试验

山东博安生物技术股份9137060009069622332013-91370600090山东省烟台市高新区科录文兼任其独立姜华（外商投资、发展，药品生产有限公司 8018Y .37 12-30 698018Y 技大道39号非执行董事未上市）等

19（二）关联方的履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

关联交易主要内容有：商品销售、商品采购、提供劳务、接受劳务。

（二）定价政策和定价依据

1.商品销售价格

国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方

式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

2.商品采购价格

国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方

式和采购定价原则上基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

3.提供劳务价格

国药控股分销中心有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股

份子公司国药物流等完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。

4.接受劳务价格

国药股份及其子公司在部分药品的仓储、配送等环节委托其他关联方公司完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和支付周期与接受其他非关联方劳务时一致，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的必要性、持续性

20（一）关联交易的必要性、持续性

药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此公司不可避免地与关联方之间发生药品的购销业务及仓储配送服务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续性。

（二）关联交易对上市公司的影响公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情

况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

以上议案，提请股东会审议。

国药集团药业股份有限公司董事会

2026年5月15日

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