中国国际金融股份有限公司

关于国药集团药业股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为

国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、“上市公司”或“公司”）2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

相关法律法规和规范性文件的要求，对2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

单位：万元币种：人民币

2017年向特定对象发行股份购买资产

发行名称并募集配套资金募集资金到账时间2017年5月23日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额102999.98

其中：超募资金金额0

减：直接支付发行费用1178.22

二、募集资金净额101821.76

减：

以前年度已使用金额5352.67本年度使用金额0

暂时补流金额85000.00现金管理金额0

银行手续费支出及汇兑损益0.41

其他-节余募集资金补流0.19

加：2017年向特定对象发行股份购买资产发行名称并募集配套资金

以前年度募集资金利息收入3591.43

本年度募集资金利息收入14.68

其他-由公司其他银行账户先期支付的发行费用148.22

三、报告期期末募集资金余额15222.81

注：上表中存在个别合计数据与单个数据加总数存在尾差，该等差异是由四舍五入造成。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合国药股份实际情况，公司制定了《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2017年6月23日，公司与独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及中信银

行股份有限公司北京紫竹桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5240万元以注资的形式向募投项目实施主体，即公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京“）进行注资。于2018年10月，国控北京与公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集资金专户收到募集资金人民币5240万元。以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》

不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

根据《管理办法》要求，经董事会批准授权，公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户，公司全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为

8110701014801460703的募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，

不用作其他用途。鉴于国控北京募投项目信息化系统建设项目已实施完毕并投入使用，截至2024年11月5日，国控北京已完成募集资金专户

（8110701014801460703）的注销手续，并将该募集资金专项账户中扣除相关手

续费的净额合计人民币1925.31元全部转入国控北京普通账户。

截至2025年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元币种：人民币

2017年向特定对象发行股份购

发行名称买资产并募集配套资金募集资金到账时间2017年5月23日账户名称开户银行银行账号报告期末余额账户状态国药集团药业股中信银行股份有限公811070101340059

152228133.98使用中

份有限公司司北京紫竹桥支行8413国药控股北京有中信银行股份有限公811070101480146

0已注销

限公司司北京紫竹桥支行0703

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

详细内容请见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2025年3月18日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过

8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议

批准之日起不超过12个月。

报告期内，公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2026年

3月5日，公司已将前次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.5亿元全

额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《国药集团药业股份有限公司关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（详见公告2026-001）。

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：万元币种：人民币发行名称2017年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金募集资金到账时间2017年5月23日临时补充临时补充流动资计划补充流动董事会审议通过归还募集资金归还募集流动资金金起始日期资金时长日期日期资金金额金额自董事会审议

2025年3月18

850002025年3月21日通过之日起不2026年3月5日85000日超过12个月

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，且不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》，认为：

《国药集团药业股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，如实反映了国药股份公司募集资金2025年度实际存放、管理与使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

本独立财务顾问经核查认为，公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

（以下无正文）附表1：募集资金使用情况对照表

单位：千元币种：人民币发行名称2017年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金募集资金到账日期2017年5月23日

本年度投入募集资金总额0.00

已累计投入募集资金总额53526.66

变更用途的募集资金总额-

变更用途的募集资金总额比例-项目达项目截至期截至期末累到预定可行已变更项末投入本年本年度截至期末计投入金额可使用是否达性是

募投项目目，含部分募集资金承诺调整后投截至期末承诺进度度实承诺投资项目投入金累计投入与承诺投入状态日到预计否发

性质变更（如投资总额资总额投入金额(1)（%）现的额金额(2)金额的差额期（具效益生重

有）(4)＝效益

(3)＝(2)-(1)体到月大变

(2)/(1)

份）化医院供应链延不适

运营管理否650579.50无调整650579.50---650579.50-不适用不适用否伸项目用社区医院药房不适

运营管理否123782.00无调整123782.00---123782.00-不适用不适用否托管项目用医院冷链物流不适

运营管理否202858.30无调整202858.30---202858.30-不适用不适用否系统建设项目用信息化系统建2024年不适

运营管理否52400.00无调整52400.00-53526.661126.66102.15不适用否设项目10月用

合计1029619.80无调整1029619.80-53526.66-976093.14————

未达到计划进度原因（分具体募投项目）注2

项目可行性发生重大变化的情况说明报告期，无此类情况募集资金投资项目先期投入及置换情况无此类情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”发行名称2017年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产报告期，无此类情况品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷报告期，无此类情况款情况

截止2025年12月31日，公司尚未使用募集资金本金余额为964689020.74元，本报告期内闲置募集资金暂时补充流动资金850000000元，银行存款累计利息收入为人民币36061099.63元，支付相关银行手续费用人民币4141.65元，截至2025年12月31日，公司募集资金存放专项账户实际余额人民币152228133.98募集资金结余的金额及形成原因元。国控北京实施“信息化系统建设项目”已结项，节余的金额低于100万元且低于该项目募集资金承诺投资额的5%，根据相关法规可豁免董事会审议，节余资金净额合计人民币1925.31元全部转入国控北京普通账户，对应的募集资金专户不再使用，公司已办理销户手续。详见本报告。

募集资金其他使用情况报告期，无此类情况注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。

注2：公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”已结项。“医院供应链延伸项目”“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”三个募投项目因近年市场变化，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证和科学的推测，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。