股票代码：600512股票简称：腾达建设公告编号：临2025-034

腾达建设集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月8日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《腾达建设集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

鉴于上述情况，公司依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，结合公司经营实际，对《腾达建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容详见附件。除附件所述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容最终以浙江省市场监督管理局核准登记为准。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告腾达建设集团股份有限公司董事会

2025年11月10日

附件：《公司章程》修订对照表附件：

《腾达建设集团股份有限公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关制订本章程。规定，制定本章程。

第二条腾达建设集团股份有限公司（以下简称第二条腾达建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系依照《公司法》和其他“本公司”或“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司经浙江省人民政府浙政发[1995]122号文批准，公司经浙江省人民政府浙政发[1995]122号文批准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司设立时的营业执照号为记，取得营业执照。公司设立时的营业执照号为

3300001000366，现统一社会信用代码为3300001000366，现统一社会信用代码为

9133000070469053XT。 9133000070469053XT。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其所持股份为限对公司承担责

所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监股东、董事和高级管理人员。

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和董事总经理（本公司也称“总裁”，下同）、副总经理（本会认定的其他高级管理人员。公司也称“副总裁”，下同）、董事会秘书、财务负责人（本公司称“总会计师”，下同）、总工程师和内部审计负责人（本公司称“审计总监”，下同）。

第十四条经依法登记，公司经营范围是：经第十五条经依法登记，公司经营范围是：许营对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须对外承包工程资格证书》）。市政公用工程（施工总经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活修订前修订后承包特级）、房屋建筑工程（施工总承包壹级）、公动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件路工程（施工总承包壹级）、桥梁工程（专业承包壹为准）一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施

级）、公路路面工程（专业承包壹级）、公路路基工工；规划设计管理；城市绿化管理；以自有资金从程（专业承包壹级）、城市轨道交通工程（专业承包事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程资质）、建筑装修装饰工程（专业承包贰级）、园林造价咨询业务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

绿化工程设计、施工、绿化养护，实业投资，房地非居住房地产租赁；机械设备研发；机械设备销售；

产投资，投资管理，投资咨询；工程造价咨询业务；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业赁；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备执照依法自主开展经营活动）

安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同；认购人所认购的股份，每股支付相同的价额。

当支付相同的价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第二十条公司的股份总数为1593810979第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股1593810979股，1593810979股，公司的股本结构为：普通股全部由内资股股东持有，无其他种类股份。1593810979股，无其他类别股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿、形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资借贷等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：公司的股份：

（一）为减少公司注册资本；（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的。持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股修订前修订后票的公司债券；票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条……第二十七条……公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的10%，并应当在3年内转让或者注销。的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第一节股东第四章股东和股东会第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）支付合理费用后，查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存

公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份会计凭证；

额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异额参加公司剩余财产的分配；

议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本公司章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅复制公司有关材料修订前修订后

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。

无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程人民法院撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒面请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法修订前修订后权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，失的，应当依法承担赔偿责任。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，司债务承担连带责任。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其司债务承担连带责任。

他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增（第四章）第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造遵守下列规定：

成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重得擅自变更或者豁免；

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已地位损害公司和社会公众股股东的利益。发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东修订前修订后的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

（第四章）第二节股东大会的一般规定（第四章）第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成，股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改公司章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章过公司最近一期经审计总资产30%的事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股大会审议通过。东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何的任何担保；担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计修订前修订后

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内（按照担保金额连续12个月内保；累计计算原则）向他人提供担保的金额超过公司最

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%近一期经审计总资产30%的担保；

的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保；

公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%公司控股子公司应在其股东会做出决议后及时通知的担保；

公司进行信息披露。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：公司公司住所地或由董事会决定的其他具体地点。住所地或由董事会决定的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或股东决定自行召集修订前修订后的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股于10%。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交10%。

易所提交有关证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、修订前修订后份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委授权委托书。托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，议主持人，继续开会。继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，修订前修订后以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（五）股权激励计划；

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东要以特别决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当修订前修订后当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公不计入出席股东会有表决权的股份总数。

司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份权、表决权等股东权利。的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票集文件，公司应当予以配合。权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式利。征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证投票权提出最低持股比例限制。

监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效删除

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

--

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：况。候选董事提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由单独或者合并持股3%以非独立董事候选人、独立董事候选人由董事会、单

上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推格审核后，提交股东大会选举。荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

（二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投

东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核票制。

后，提交股东大会选举。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一

（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单股份拥有与应选董事人数相同的表决权（即股东拥独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提有的表决权总数等于其持有的股份数与应当选董事名，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。人数的乘积），股东拥有的表决权可以集中使用。

独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。在公司董事会中的比例。

第八十四条股东大会将对所有提案进行逐项第八十七条除累积投票制外，股东会将对所表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股对提案进行搁置或不予表决。东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表修订前修订后表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负密义务。

有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意决结果应计为“弃权”。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可第一百条董事由股东会选举或更换，并可在

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。修订前修订后董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。

为确保公司经营决策的连续性，股东有义务维持公董事会成员中应当有公司职工代表1名。董事会中司董事会的稳定性，避免因董事的调整而对公司的的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大生产经营造成重大不利影响。会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

为确保公司经营决策的连续性，股东有义务维持公司董事会的稳定性，避免因董事的调整而对公司的生产经营造成重大不利影响。

第九十八条董事应当遵守法律、法规和本章第一百零一条董事应当遵守法律、法规和本

程的规定，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；

其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以意。

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：修订前修订后执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（三）及时了解公司业务经营管理状况；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书执照规定的业务范围；

面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所（二）应公平对待所有股东；

披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书

得妨碍监事会或者监事行使职权；面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的披露的信息真实、准确、完整；

其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司董事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数内披露有关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事董事职务。

会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负删除责。

第一百零七条董事会由七名董事组成，其中第一百零九条公司设董事会，董事会由9名独立董事3名。设董事长一人，副董事长2人。董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名。

设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。修订前修订后

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

并、分立和解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理作；的工作；

（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、（十五）对公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；份作出决议；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东会授会授予的其他职权。予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会设董事长1人，设副董删除事长2人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权的，由副董事长履行职务作，董事长不能履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表修订前修订后会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式书面表第一百二十二条公司董事会召开可以采用现决，也可以是举手表决。场方式进行。董事会决议表决方式为书面表决，也董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提可以是举手表决。

下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提事签字。下，可以用电子通信方式（包括传真、电子邮件、视频、电话或其他网络形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报修订前修订后告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，修订前修订后由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略发展、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，均由三名成员组成。其中提名委员会和薪酬与考核委员会中含独立董事两名，并由独立董事担任召集人。前述专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会修订前修订后工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条战略发展委员会主要职责权限

如下：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第六章经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条公司设经理1名，由董事会第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司设副经理2-5名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2-5名，由董事会决定聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得第一百四十二条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九人员。

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同修订前修订后于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百二十八条经理每届任期三年，经理连第一百四十四条总经理每届任期三年，总经理聘可以连任。连聘可以连任。

第一百二十九条经理对董事会负责，行使下第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财负责人；务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条经理应制订经理工作细则，报第一百四十六条总经理应制订总经理工作细

董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条经理工作细则包括下列内第一百四十七条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条经理可以在任期届满以前提第一百四十八条总经理可以在任期届满以前出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司根据自身情况，在章程第一百四十九条副总经理由总经理提名，由董

中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关事会决定聘任或解聘。

系，并可以规定副经理的职权。

第一百三十四条上市公司设董事会秘书负责第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害修订前修订后的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会原第一百三十六条至第一百四十全章节删除九条

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券

送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门告。

规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计帐簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不

将不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开义开立帐户存储。立账户存储。

第二节利润分配删除

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司利润分配的决策机制和程第一百五十九条公司利润分配的决策机制和程

序：序：

（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订。拟订。

（二）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真（二）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应调整的条件及其决策程序要求等事宜。

当发表明确意见。……独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

……

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方第一百六十三条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议个月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）修订前修订后的派发事项。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公少于转增前公司注册资本的百分之二十五。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第三节内部审计第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部向董事会负责并报告工作。控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十五条公司聘用会计师事务所由股第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十三条公司召开监事会的会议通删除知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十六条公司指定符合国务院证券监第一百八十二条公司指定《上海证券报》、《中督管理机构规定条件的媒体和证券交易所网站为刊国证券报》或《证券时报》等媒体中的一份或者多登公司公告和其他需要披露信息的媒体。份报纸和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。修订前修订后

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在本章程第一百七十六条指定的媒体日内在本章程第一百八十二条指定的报纸上或者国上刊登公司公告。债权人自接到通知书之日起三十家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起45日要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司割。

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司于30日内在本章程第一百七十六条指定的媒体上自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30公告。日内在本章程第一百八十二条指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六条内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十二指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30条指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十条公司依照本章程第一百五十九

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。修订前修订后

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院求人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第一百九十五条公司有本章程第一百九十四

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议的股东所持表决权的2/3以上通过。而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第一百九十六条公司因本章程第一百九十四

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东内组成清算组，开始清算。

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清会决议另选他人的除外。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列第一百九十七条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起10第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十六条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书二条指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会修订前修订后

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制第二百条清算组在清理公司财产、编制资产

资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人的，应当向人民法院申请破产清算。

民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条清算结束后，清算组应当制第二百〇一条清算结束后，清算组应当制作

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百九十二条清算组人员应当忠于职守，第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十四条有下列情形之一的，公司应第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十八条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额超过50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第一百九十九条董事会可依照章程的规定，第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百条本章程以中文书写，其他任何语种第二百一十条本章程以中文书写，其他任何

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文修订前修订后为准。版章程为准。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百零三条本章程附件包括股东大会议事第二百一十三条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

新增第二百一十五条本章程的所有条款如与现有

法律、行政法规相冲突的，以现有法律、行政法规为准。

注：

1、针对仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅删去“监事会”、“监事”相关内容或仅涉及

“监事会”与“审计委员会”表述调整的条款，在不涉及其他修订的前提下，在本修订对照表中不逐一列示。

2、因删除及新增条款导致章程后续条款及引用条款序号相应调整，在本修订对照表中不逐一列示。

3、针对仅涉及到非实质性修订的内容不在本修订对照表中逐一列示，例如标点符号调整、数字表述形式调整以及个别非实质性表述修订等。