腾达建设:腾达建设2025年年度股东会会议资料

腾达建设2025年年度股东会会议资料腾达建设集团股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

腾达建设集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十一日腾达建设2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会议程..........................................2

2025年年度股东会现场投票表决办法....................................3

议案一：2025年度董事会工作报告.....................................4

2025年度独立董事述职报告（张湧）....................................8

2025年度独立董事述职报告（谭勇）...................................12

2025年度独立董事述职报告（李挺）...................................16

2025年度独立董事述职报告（廖少明，届满离任）.........................19

2025年度独立董事述职报告（黄俊，届满离任）...........................23

议案二：2025年度利润分配方案.....................................27

议案三：关于非独立董事、高级管理人员2025年度薪酬结果及2026年度报酬和激

励考核方案的议案.............................................29

议案四：关于续聘审计机构的议案......................................31

议案五：关于公司向金融机构申请综合授信额度及相关担保的议案............34

议案六：关于减少注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案..............35

议案七：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..............36

1腾达建设2025年年度股东会会议资料

腾达建设集团股份有限公司

2025年年度股东会议程

会议召开时间：2026年5月11日（星期一）14：00

会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室

主持人：叶丽君董事长

议程：

一、审议《2025年度董事会工作报告》

二、听取独立董事2025年度述职报告

三、审议《2025年度利润分配方案》四、审议《关于非独立董事、高级管理人员2025年度薪酬结果及2026年度报酬和激励考核方案的议案》

五、审议《关于续聘审计机构的议案》

六、审议《关于公司向金融机构申请综合授信额度及相关担保的议案》

七、审议《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》

八、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

九、股东或股东代表发言、质询

十、公司董事及高管解答股东提问

十一、股东现场投票表决

十二、宣布现场会议闭幕

2腾达建设2025年年度股东会会议资料

腾达建设集团股份有限公司

2025年年度股东会现场投票表决办法

一、各项议案由股东或股东代表以记名方式分别表决。

二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。

三、表决时，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；不填作弃权处理。

四、不使用本次股东会统一发放的表决票，夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

五、在股东会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

六、本次股东会审议的《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》为特别决议议案，即由出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议议案，即由出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上通过。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2026年5月11日

3腾达建设2025年年度股东会会议资料

议案一：

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年度，公司董事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履

行股东会赋予的各项职责，认真贯彻执行股东会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作；并于报告期内顺利完成了董事会换届，聘任了新一届经营管理层，积极推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。现将董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度公司经营情况概述

2025年是公司在行业“新常态”压力下，主动求变、稳守发展防线、探索转型

路径的关键一年。报告期内，公司正式启动国际化发展步伐，打开发展新视野；坚守品质底线，凭借过硬的工程品质与专业服务，进一步擦亮了企业品牌；坚定推进“AI+垂直行业”发展战略，新质生产力培育取得初步成效；依托党建与文化建设，凝聚团队力量，为高质量发展奠定坚实基础。

二、2025年度董事会日常工作情况

（一）董事会决策情况

报告期内，公司平稳完成董事会的换届选举。根据修订后的《公司章程》，第十一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。公司董事会充分发挥自身在公司治理体系中的作用，坚持战略引领，为公司健康发展奠定基础；坚持科学决策，确保董事会的规范运作和务实高效。全年公司共召开7次董事会会议，分别对公司定期报告、利润分配、股权激励、修订《公司章程》、换届选举、聘任高

管、对外投资等重要事项进行了讨论和决策。全体董事忠实诚信、勤勉尽责、审慎决策，维护公司和全体股东的利益。报告期内董事会会议召开情况如下：

会议届次召开日期会议议题决议跟踪落实情况

1、《2024年度董事会工作报告》已经股东会审议通过

第十届董事会2025年4月2、《2024年度总经理工作报告》已经董事会审议通过

第十三次会议17日3、《关于计提资产减值准备的议案》已经董事会审议通过

4、《2024年度财务决算报告》已经股东会审议通过

4腾达建设2025年年度股东会会议资料

5、《2024年度利润分配预案》已经股东会审议通过

6、《2024年年度报告及摘要》已披露

7、《2024年度内部控制评价报告》已披露8、《关于非独立董事、监事、高级管理已经股东会审议通过人员2025年度报酬和激励考核的议案》并遵照执行9、《关于续聘审计机构及支付2024年已经股东会审议通过度审计费用的议案》并实施10、《关于回购注销部分限制性股票的已实施完成议案》11、《关于调整2023年限制性股票激已实施完成励计划回购价格的议案》12、《关于增加经营范围、减少注册资已经股东会审议通过本暨修订<公司章程>部分条款的议案》并实施完成13、《关于制定公司2025年度估值提升已披露并持续实施中计划的议案》14、《关于召开2024年年度股东大会的已完成议案》

第十届董事会2025年4月《2025年第一季度报告》已披露

第十四次会议28日

第十届董事会2025年8月《2025年半年度报告及其摘要》已披露

第十五次会议21日

第十届董事会2025年10月《2025年第三季度报告》已披露

第十六次会议28日

1、《关于修订<公司章程>的议案》已经股东会审议通过

并披露2、《关于制定或修订公司部分管理制度已披露的议案》第十届董事会2025年11月3、《关于选举第十一届董事会非独立董已经股东会审议通过

第十七次会议8日事的议案》4、《关于选举第十一届董事会独立董事已经股东会审议通过的议案》5、《关于召开2025年第一次临时股东已完成大会的议案》《关于选举公司第十一届董事会董事长已经董事会审议通过的议案》《关于选举公司第十一届董事会副董事已经董事会审议通过长的议案》《关于选举公司第十一届董事会各专门已经董事会审议通过

第十一届董事2025年11月委员会委员的议案》

会第一次会议27日《关于聘任公司总裁的议案》已经董事会审议通过《关于聘任公司副总裁及其他高级管理已经董事会审议通过人员的议案》

《关于聘任公司董事会秘书的议案》已经董事会审议通过

《关于聘任公司证券事务代表的议案》已经董事会审议通过

第十一届董事2025年12月《关于子公司对外投资的议案》已经董事会审议通过

会第二次会议27日并完成出资

5腾达建设2025年年度股东会会议资料

（二）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况报告期内，董事会共召集召开2次股东会，审议通过了包括续聘审计机构、《公司章程》修订、基本制度补充制定及修订、董事会换届选举等议案。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，认真落实、执行并组织实施股东会审议通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会

四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开6次会议，定期听取公司经营情况、内审工作情况、年审会计师对公司的审计安排、关键审计事项等重要事项的汇报，有效指导和监督了公司的财务状况、风险以及内控管理；薪酬与考核委员会召开1次会议，审议并通过了年度报酬、股权激励相关议案，对公司建立中长期激励机制、完善薪酬管理体系进行了指导和监督；提名委员会召开2次会议，对董事候选人及拟聘任高级管理人员的任职资格进行了审核。报告期内，各专门委员会均勤勉尽责地履行了各项专业职责，在各自侧重的领域提出专业意见与建议，充分发挥了专门委员会加强董事会决策科学性的作用。

（四）信息披露与投资者关系管理

报告期内，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。

同时，董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作，通过董事会常设机构——董事会办公室作为董事会与投资者交流的窗口部门，通过投资者热线、“上证 e 互动”平台、接待现场调研、召开业绩说明会等途径，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，维护信息披露的公平公正，树立了公司良好的资本市场形象。

（五）公司治理情况

公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已逐步建立起一套符合公司实际情况的内部控制制度。报告期内，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、部门规章及规范性文件的

最新要求，公司完成了《公司章程》的修订，并修订及补充制定了22项内部管理制

6腾达建设2025年年度股东会会议资料度，以保持公司内部管理制度与新施行的法律法规相关条款的一致性，进一步提升规范运作水平；取消监事会，其相应职能由董事会审计委员会承接。公司持续完善内控制度体系，持续加强对组织架构、资金管理、对外担保、对外投资、采购业务、合同管理、内部信息传递等领域的内部控制，不断强化内控制度执行力，提高内部控制的有效性，助力公司实现发展战略。

三、2026年度展望

2026年，公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，持续加强董事会建设，进一步提升战略引领力、科学决策力和风险防范力，以保障生存、夯实信心、守住发展为核心导向推进战略实施。重点工作如下：

一是按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，组织好公司董事会的定期会议和临时会议，加强会议议案管理，确保议案会前论证充分，提高会议决策效率和决策水平；落实、执行股东会各项决议，坚决维护公司及全体股东的利益；进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，依法履行职责；做好授权决策的监督检查，确保授权有效、合理、高效。

二是确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，主动、专业地开展投资者关系管理工作，通过已经构建的多维度互动交流渠道合规地向市场及时传递公司的经营情况，提升公司资本市场形象和市场影响力。

三是以合规经营为底线，以内生实力为支撑，以价值创造为目标，将市场突破作为核心任务，国内市场聚焦中标率提升与项目质量，海外市场推进关键项目落地实现转型；坚定推进“AI+垂直行业”战略，在智能建造、能源基础设施等未来赛道争取实现实质性突破；严守现金流安全、工程安全与质量、金融与投资安全三大根基，守住发展的确定性。

以上报告，请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2026年5月11日

7腾达建设2025年年度股东会会议资料

2025年度独立董事述职报告（张湧）

2025年度，作为腾达建设集团股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，认真履职，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，客观、独立地参与公司决策，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人张湧，1975年出生，中共党员，经济学博士，现任上海交通大学上海高级金融学院副院长、上海金融与发展实验室副主任，兼任上海临港控股股份有限公司、天能动力国际有限公司独立董事；2022年11月起任本公司独立董事。

本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》有关独立性的要求。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况参加股东会参加董事会情况独立董事情况姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未出席股东会董事会次数次数次数次数亲自参加会议的次数张湧7700否2

2025年度，公司共召开董事会会议7次、股东会2次，本人均积极出席会议，

不存在缺席或委托出席的情况。本着勤勉尽责的态度，本人对公司董事会召开前提供的会议议案及其他资料进行认真审核，在会议上对全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

（二）出席各专门委员会会议情况

报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，本人共出席薪酬与考核委员会会议1次，审核并同意了公司2024年度非独立董事、高级管理人员薪酬发放标准，审议并同意了2025年度报酬和激励考核方案、关于回购注销部分限制性股票等议案。

8腾达建设2025年年度股东会会议资料

报告期内，作为提名委员会委员，本人共出席提名委员会会议2次，分别对第十一届董事会董事候选人的任职资格及第十一届董事会拟聘任高级管理人员的任职

资格进行审核，认为董事候选人及拟聘任高级管理人员的任职条件及履职能力均符合其所担任职务的具体要求，推选或提名程序合法有效。

报告期内，本人没有发生缺席专门委员会会议的情形，对分属领域的事项审慎、细致地进行审议，为公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核。

（三）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过列席审计委员会会议等方式，与公司管理层、内部审计部门及年审会计师积极沟通，就内外部审计计划、公司经营及财务情况、定期报告、内部控制等事项进行了充分探讨和交流。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人及时了解公司经营情况，认真审阅提交董事会审议的议案，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，在发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，切实维护中小投资者的合法权益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内本人积极履行独立董事职责，以电话、视频等通讯方式，与公司管理层及时沟通，了解公司的日常经营、财务管理、规范运作、对外投资后续进展等情况；

利用参加现场董事会、股东会等时机，对公司进行现场考察，听取公司管理层的汇报并与管理层进行充分交流；同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司治理、规范运作等提供专业意见。

（六）行使独立董事特别职权情况

2025年，本人无独立聘请中介机构情况，无提议召开临时股东会情况，无提议

召开董事会情况，无公开向股东征集股东权利情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保的情况；公司与其他关联方的资金往来均属于生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。

（二）关联交易情况

9腾达建设2025年年度股东会会议资料

报告期内，公司不存在关联交易情况。

（三）定期报告披露及内部控制执行情况

报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（四）聘任会计师事务所情况

本人就公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度审计服务（含内控审计）事项审核并发表了同意意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务过程中勤勉、尽责，表现出良好的服务意识、职业操守和履职能力；公司续聘会计师事务所的审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的承诺均严格履行，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等相关承诺的情形。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会按照《2024年度经营目标及绩效考核办法》对非独立董事、高级管理人员进行考核和评估，认为：非独立董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核实际情况和薪酬制度的管理规定。

（七）股权激励情况

报告期内，因2024年公司层面业绩考核目标未达成及2名激励对象因个人情况发生变动不再符合激励对象资格，公司对58名激励对象已获授但尚未解除限售的

5091853股限制性股票进行回购注销。本人认为，公司本次回购注销限制性股票符

合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形，同意公司按照相关规定办理本次限制性股票回购注销。

（八）对外投资事项

报告期内，公司全资子公司与私募基金合作，出资人民币6000万元参与设立投资基金，用于投资电子信息、装备制造等领域相关优质标的。本人对前述投资事项相关材料进行了认真审阅，认为前述投资符合公司实现发展需要，不会对公司财务状况

10腾达建设2025年年度股东会会议资料

及持续经营能力产生重大不利影响，符合公司及全体股东的整体利益。对外投资事项的审议程序合法合规。

四、总体评价和建议

2025年，本人在任职期间严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实

勤勉、恪尽职守，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司的发展提供建设性建议，运用自己的专业背景和从业经验，提升了董事会和各专门委员会的科学决策水平，促进了公司的规范运作，维护了公司整体利益和广大投资者的合法权益。

2026年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，持续提升履职能力，进一

步加强与董事会、经营层之间的沟通协作，充分运用自身专业优势，发挥独立董事作用，促进公司规范运作和高质量发展，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

述职人：张湧

2026年5月11日

11腾达建设2025年年度股东会会议资料

2025年度独立董事述职报告（谭勇）

本人自2025年11月起担任腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十

一届董事会独立董事。本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，认真履职，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，客观、独立地参与公司决策，对公司的业务发展提出积极建议，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人谭勇，1975年出生，民革党员，土木工程专业博士，2016年12月至今任同济大学土木工程学院地下建筑与工程系教授，博士生导师；2025年11月起任本公司独立董事。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况参加股东会参加董事会情况独立董事情况姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未应出席股东董事会次数次数次数次数亲自参加会议会的次数谭勇2200否0

2025年度在本人任职期间公司共召开董事会会议2次，本人均积极出席会议，

（二）出席各专门委员会会议情况

报告期内，作为提名委员会主任委员，本人在任职期间出席提名委员会会议1

12腾达建设2025年年度股东会会议资料次，对公司第十一届董事会拟聘任高级管理人员的任职资格进行了事前审核，认为拟聘高级管理人员具备其所拟任职务的任职条件和履职能力，提名程序合法有效，同意提名并提交公司董事会审议。

报告期内，作为审计委员会委员，本人在任职期间出席审计委员会会议1次，对聘任陈德锋先生为公司总会计师事项进行了事前审核，认为其具备担任上市公司财务负责人的任职条件和履职能力，提名程序合法合规，同意该聘任事项并提交公司董事会审议。

报告期内，本人没有发生缺席专门委员会会议的情形，对分属领域的事项审慎、细致地进行审议，为公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核。

（三）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司管理层、内部审计部门以及年审会计师就公司经营及财务情况、内部控制、年审计划、对外投资等事项进行了深入探讨与交流。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人及时了解公司经营情况，认真审阅提交董事会审议的议案，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，在发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，切实维护中小投资者的合法权益；不断加强自身学习，参加了上海证券交易所组织的独立董事履职培训，并重点加强对公司治理、保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，持续提升履职能力。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内本人积极履行独立董事职责，以电话、视频等通讯方式，与公司管理层及时沟通，了解公司的日常经营、财务管理、规范运作、对外投资进展等情况；利用参加现场董事会等时机，对公司进行现场考察，听取公司管理层的汇报并与管理层进行充分交流；同时积极参与公司研究院课题讨论会，为公司技术发展提供专业意见。

公司一如既往支持独立董事的工作，及时传递独立董事履行职责所需的材料与信息，及时汇报相关经营情况和重大事项进展，并对疑问及时解答，保证了独立董事与公司董事会、管理层以及相关中介机构之间畅通的沟通渠道，为本人履职提供完备的条件和支持。

（六）行使独立董事特别职权情况

2025年，本人无独立聘请中介机构情况，无提议召开临时股东会情况，无提议

13腾达建设2025年年度股东会会议资料

召开董事会情况，无公开向股东征集股东权利情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保的情况；公司与其他关联方的资金往来均属于生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。

（二）关联交易情况

报告期内，公司不存在关联交易情况。

（三）聘任财务负责人情况

2025年，本人就公司聘任陈德锋先生为总会计师事项进行了事前审核，认为其

具备担任上市公司财务负责人的任职条件和履职能力，提名程序合法合规，同意该聘任事项并提交公司董事会审议。

（四）聘任高级管理人员情况

2025年，本人对公司第十一届董事会拟聘任高级管理人员的任职资格进行了事前审核，认为拟聘高级管理人员具备其所拟任职务的任职条件和履职能力，提名程序合法有效，同意提名并提交公司董事会审议。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的承诺均严格履行，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等相关承诺的情形。

（六）对外投资事项

报告期内，公司全资子公司与私募基金合作，出资人民币6000万元参与设立投资基金，用于投资电子信息、装备制造等领域相关优质标的。本人对前述投资事项相关材料进行了认真审阅，认为前述投资符合公司实现发展需要，不会对公司财务状况及持续经营能力产生重大不利影响，符合公司及全体股东的整体利益。对外投资事项的审议程序合法合规。

四、总体评价和建议

2025年，本人在任职期间严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实

勤勉、恪尽职守，以独立、客观、审慎的态度履行各项职责。2026年，本人将继续

14腾达建设2025年年度股东会会议资料

秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，紧跟监管政策与行业前沿，强化专业学习，持续提升履职能力；进一步加强与董事会、经营层之间的沟通协作；充分运用自身专业优势，发挥独立董事作用，促进公司规范运作和高质量发展，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

述职人：谭勇

2026年5月11日

15腾达建设2025年年度股东会会议资料

2025年度独立董事述职报告（李挺）

本人自2025年11月起担任腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十

一、基本情况

本人李挺，1990年出生，中共党员，会计学博士，现任上海财经大学会计学院副教授，兼任江苏艾森半导体材料股份有限公司、集益威半导体（上海）股份有限公司独立董事。2025年11月起任本公司独立董事。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况参加董事会情况参加股东会情况独立董事姓名本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未应出席股东会的董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议次数李挺2200否0

2025年度在本人任职期间公司共召开董事会会议2次，本人均积极出席会议，

（二）出席各专门委员会会议情况

报告期内，作为审计委员会主任委员，本人在任职期间出席审计委员会会议1次，对聘任陈德锋先生为公司总会计师事项进行了事前审核，认为其具备担任上市公

16腾达建设2025年年度股东会会议资料

司财务负责人的任职条件和履职能力，提名程序合法合规，同意该聘任事项并提交公司董事会审议。

报告期内，本人没有发生缺席专门委员会会议的情形，对分属领域的事项审慎、细致地进行审议，为公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核。

（三）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司管理层、内部审计部门以及年审会计师就公司经营及财务情况、内部控制、年审计划、对外投资等事项进行了深入探讨与交流。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人及时了解公司经营情况，认真审阅提交董事会审议的议案，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，在发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，切实维护中小投资者的合法权益；不断加强自身学习，重点加强对公司治理、保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，持续提升履职能力。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内本人积极履行独立董事职责，以电话、视频等通讯方式，与公司管理层及时沟通，了解公司的日常经营、财务管理、规范运作、对外投资事项后续进展等情况；利用参加现场董事会等时机，对公司进行现场考察，听取公司管理层的汇报并与管理层进行充分交流；同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的规范运作等提供专业意见。

（六）行使独立董事特别职权情况

2025年，本人无独立聘请中介机构情况，无提议召开临时股东会情况，无提议

召开董事会情况，无公开向股东征集股东权利情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保的情况；公司与其他关联方的资金往来均属于生

17腾达建设2025年年度股东会会议资料

产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。

（二）关联交易情况

报告期内，公司不存在关联交易情况。

（三）聘任财务负责人情况

2025年，本人就公司聘任陈德锋先生为总会计师事项进行了事前审核，认为其

具备担任上市公司财务负责人的任职条件和履职能力，提名程序合法合规，同意该聘任事项并提交公司董事会审议。

（四）聘任高级管理人员情况

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的承诺均严格履行，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等相关承诺的情形。

（六）对外投资事项

四、总体评价和建议

2025年，本人在任职期间严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实

勤勉、恪尽职守，以独立、客观、审慎的态度履行各项职责。2026年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，紧跟监管政策与行业前沿，强化专业学习，持续提升履职能力；进一步加强与董事会、经营层之间的沟通协作；充分运用自身专业优势，发挥独立董事作用，促进公司规范运作和高质量发展，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

述职人：李挺

2026年5月11日

18腾达建设2025年年度股东会会议资料

2025年度独立董事述职报告（廖少明，届满离任）本人于2019年12月至2025年11月期间，担任腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届及第十届董事会独立董事。本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，认真履职，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，客观、独立地参与公司决策，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人廖少明，1966年出生，中共党员，工学博士，现任同济大学地下建筑与工程系教授，博士生导师；2019年12月至2025年11月任本公司独立董事。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况参加股东会参加董事会情况独立董事情况姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未出席股东会董事会次数次数次数次数亲自参加会议的次数廖少明5500否1

2025年度在本人任职期间公司共召开董事会会议5次，本人均积极出席会议，

不存在缺席或委托出席的情况。本着勤勉尽责的态度，本人对公司董事会召开前提供的会议议案及其他资料进行认真审核，在会议上对全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。2025年度在本人任职期间公司共召开股东会2次，本人现场出席会议1次。

（二）出席各专门委员会会议情况

报告期内，作为提名委员会主任委员，本人在任职期间出席提名委员会会议1

19腾达建设2025年年度股东会会议资料次，对公司第十一届董事会董事候选人的任职资格进行了认真审核，认为各位候选人均具备担任相应职务的资格和能力，推选程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提名并分别提交公司董事会或职工代表大会审议。

报告期内，作为审计委员会委员，本人在任职期间共出席审计委员会会议6次，沟通和审议了2024年度外部审计计划、2024年度内审工作总结及2025年度内审工

作计划、公司定期报告、内部控制、聘任2025年度财务审计机构及内控审计机构等议案和事项。

报告期内，本人没有发生缺席专门委员会会议的情形，对分属领域的事项审慎、细致地进行审议，为公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核。

（三）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过出席审计委员会会议等方式，与公司管理层、内部审计部门及年审会计师就内外部审计计划、关键审计事项、经营及财务情况、定期报告、内部控制等事项进行了深入探讨与交流。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人及时了解公司经营情况，认真审阅提交董事会审议的议案，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，在发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，切实维护中小投资者的合法权益；不断加强自身学习，关注相关法律法规和规章制度的最新变化，并重点加强对公司治理、保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，持续提升履职能力。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内本人积极履行独立董事职责，以电话、视频等通讯方式，与公司管理层及时沟通，了解公司的日常经营、财务管理及规范运作等情况；利用参加现场董事会、股东会等时机，对公司进行现场考察，听取公司管理层的汇报并与管理层进行充分交流；同时积极参加公司组织的科研成果鉴定会、技术研讨会等，运用自身的专业知识和实践经验，为公司科技进步、可持续发展等提供专业意见。

20腾达建设2025年年度股东会会议资料

（六）行使独立董事特别职权情况

2025年，本人无独立聘请中介机构情况，无提议召开临时股东会情况，无提议

召开董事会情况，无公开向股东征集股东权利情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保的情况；公司与其他关联方的资金往来均属于生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。

（二）关联交易情况

报告期内，公司不存在关联交易情况。

（三）定期报告披露及内部控制执行情况

2025年，公司披露的《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》符合中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（四）聘任会计师事务所情况

本人就公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度审计服务（含内控审计）事项进行了事前审核并发表了同意意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务过程中勤勉、尽责，表现出良好的服务意识、职业操守和履职能力；公司续聘会计师事务所的审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的承诺均严格履行，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等相关承诺的情形。

（六）股权激励情况

5091853股限制性股票进行回购注销。本人认为，公司本次回购注销限制性股票符

21腾达建设2025年年度股东会会议资料

（七）新任董事任职资格情况

2025年，公司股东会选举叶丽君女士、杨九如先生、叶弘历先生、孙九春先生、王正初先生为第十一届董事会非独立董事，选举张湧先生、谭勇先生、李挺先生为第十一届董事会独立董事；公司职工代表大会选举林欢女士为第十一届董事会职工代表董事。本人就上述董事的任职资格和履职能力进行了事前审核，认为其任职资格和能力符合上市公司董事的任职要求，提名程序合规有效。

四、总体评价和建议

2025年，本人在任职期间严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实

述职人：廖少明

2026年5月11日

22腾达建设2025年年度股东会会议资料

2025年度独立董事述职报告（黄俊，届满离任）本人于2019年12月至2025年11月期间，担任腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届及第十届董事会独立董事。本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，认真履职，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，客观、独立地参与公司决策，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人黄俊，1979年出生，中共党员，会计学博士，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任中国海诚工程科技股份有限公司、申能股份有限公司独立董事；2019年12月至2025年11月任本公司独立董事。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会、股东会会议情况参加股东会独立参加董事会情况情况董事本年应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未出席股东会姓名董事会次数次数次数次数亲自参加会议的次数黄俊5500否1

2025年度在本人任职期间公司共召开董事会会议5次，本人均积极出席会议，

（二）出席各专门委员会会议情况

23腾达建设2025年年度股东会会议资料

报告期内，作为审计委员会主任委员，在本人任职期间共出席并主持审计委员会会议6次，沟通和审议了2024年度外部审计计划、2024年度内审工作总结及2025年度内审工作计划、公司定期报告、内部控制、聘任2025年度财务审计机构及内控

审计机构等议案和事项，并发表了意见和建议。

报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人出席薪酬与考核委员会会议1次，审核并同意了公司2024年度非独立董事、高级管理人员薪酬发放标准，审议并同意了2025年度报酬和激励考核方案、关于回购注销部分限制性股票等议案。

报告期内，本人没有发生缺席专门委员会会议的情形，对分属领域的事项审慎、细致地进行审议，为公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核。

（三）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过出席审计委员会会议以及多次电话沟通，与公司管理层、内部审计部门及年审会计师就内外部审计计划、关键审计事项、经营及财务情况、定

期报告、内部控制等事项进行了充分探讨和交流，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规的规定做好信息披露工作，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益；及时了解公司经营情况，认真审阅提交董事会审议的议案，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，在发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，切实维护中小投资者的合法权益。

报告期内，本人参加了三次公司业绩说明会，通过公司网上业绩说明会了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内本人积极履行独立董事职责，以电话、视频等通讯方式，与公司管理层及时沟通，了解公司的日常经营、财务管理及规范运作等情况；利用参加现场董事会、股东会等时机，对公司进行现场考察，听取公司管理层的汇报并与管理层进行充分交流；同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的规范运作等提供专业意见。

公司一如既往支持独立董事的工作，及时传递独立董事履行职责所需的材料与

24腾达建设2025年年度股东会会议资料信息，及时汇报相关经营情况和重大事项进展，并对疑问及时解答，保证了独立董事与公司董事会、管理层以及相关中介机构之间畅通的沟通渠道，为本人履职提供完备的条件和支持。

（六）行使独立董事特别职权情况

2025年，本人无独立聘请中介机构情况，无提议召开临时股东会情况，无提议

召开董事会情况，无公开向股东征集股东权利情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）对外担保及资金占用情况

2025年，公司不存在对外担保的情况；公司与其他关联方的资金往来均属于生

产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。

（二）关联交易情况

2025年，公司不存在关联交易相关情况。

（三）定期报告披露及内部控制执行情况

（四）聘任会计师事务所情况

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的承诺均严格履行，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等相关承诺的情形。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

25腾达建设2025年年度股东会会议资料报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会按照《2024年度经营目标及绩效考核办法》对非独立董事、高级管理人员进行考核和评估，认为：非独立董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核实际情况和薪酬制度的管理规定。

（七）股权激励情况

5091853股限制性股票进行回购注销。本人认为，公司本次回购注销限制性股票符

四、总体评价和建议

2025年，本人在任职期间严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实

述职人：黄俊

2026年5月11日

26腾达建设2025年年度股东会会议资料

议案二：

2025年度利润分配方案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1230651551.12元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.01元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1593810979股，以此计算合计拟派发现金红利15938109.79元（含税）。本年度公司现金分红总额15938109.79元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例51.86%。

2、如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股

份回购注销致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

上述分配实施后，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款

第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体情况如下表：

项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）15938109.7931876219.5831978056.64

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）30735180.3125999771.3747072294.90

本年度末母公司报表未分配利润（元）1230651551.12

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）79792386.01

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0

最近三个会计年度平均净利润（元）34602415.53

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销79792386.01总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销否

总额（D）是否低于 5000 万元

现金分红比例（%）230.60

现金分红比例（E）是否低于 30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款否

第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

27腾达建设2025年年度股东会会议资料

本方案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

以上议案，请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2026年5月11日

28腾达建设2025年年度股东会会议资料

议案三：

关于非独立董事、高级管理人员2025年度薪酬结果及

2026年度报酬和激励考核方案的议案

各位股东：

公司董事会薪酬与考核委员会对非独立董事、高管的2025年度业绩进行考核，确定非独立董事、高管2025年度薪酬；并提出非独立董事、高管2026年度报酬和激励考核方案。具体情况介绍如下：

一、2025年度薪酬情况董事会薪酬与考核委员会根据2024年年度股东大会决议授权，按照《公司2025年度经营目标及绩效考核办法》的要求，对非独立董事、高管的2025年度业绩进行综合考核，确定非独立董事、高管2025年度薪酬。具体如下：

姓名职务2025年度薪酬结果（万元）

叶丽君董事长233.50

杨九如副董事长、总裁228.89

叶弘历副董事长113.16

孙九春董事、副总裁、总工程师194.25

王正初董事、副总裁156.36

林欢职工代表董事5.65[注]

严炜雷副总裁150.41

王贵副总裁146.23

林尚连副总裁122.14

王士金董事会秘书93.72

陈德锋总会计师103.24

赵峰审计总监47.58

合计1595.13[注]：林欢2025年度薪酬自其担任公司第十一届职工代表董事（即2025年11月27日）起计算。

二、2026年度报酬和激励考核方案

根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，按照《公司2026年度经营目标及绩效考核办法》的要求，董事会薪酬与考核委员会提出非独立董事、高级管理人员2026年度报酬和激励考核方案如下：

29腾达建设2025年年度股东会会议资料

1、在公司兼任具体管理职务的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取相应的薪酬。兼任高级管理人员和公司其他职务的非独立董事不领取董事津贴。

2、未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事，根据其实际工作情况及对

公司的贡献，向其发放薪酬。

3、负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。

4、其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核时调整。

上述议案，请各位股东审议。股权登记日登记在册的担任公司非独立董事及高级管理人员的股东需回避表决。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2026年5月11日

30腾达建设2025年年度股东会会议资料

议案四：

关于续聘审计机构的议案

各位股东：

经公司2024年年度股东大会审议通过，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司提供2025年度的审计服务。

公司董事会认为，天健会计师事务所在为公司提供2025年度审计服务中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报表及内部控制情况发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作。

为保证公司外部审计工作的连续性，公司董事会提请续聘天健会计师事务所为公司2026年度提供审计服务(包括内控审计)，并提请股东会授权公司董事会与其签订

2026年度聘用合同并确定2026年度的审计费用。

本次拟续聘审计机构的基本情况介绍如下：

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量250人

2363人

上年末执业人注册会计师员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人

业务收入总额29.69亿元2024年（经审审计业务收入25.63亿元

计）业务收入

证券业务收入14.65亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零

2025年上市公售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃司（含 A、B股）气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、审计情况涉及主要行业牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数10家

31腾达建设2025年年度股东会会议资料

2、投资者保护能力

天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健会计师事务所作为华仪电已完结（天健会计师事气2017年度、2019年度年报

华仪电气、东务所需在5%的范围内

2024年3审计机构，因华仪电气涉嫌财

投资者海证券、天健与华仪电气承担连带

月6日务造假，在后续证券虚假陈述会计师事务所责任，天健会计师事务诉讼案件中被列为共同被告，所已按期履行判决）要求承担连带赔偿责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为

受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

何时成何时开始何时开何时开始为项目组近三年签署或复核上市公司姓名为注册从事上市始在本本公司提供成员审计报告情况会计师公司审计所执业审计服务项目合葛徐1996年1996年1996年2002年伙人近三年签署华数传媒、诺力股份等上市公司审计报告签字注葛徐1996年1996年1996年2002年册会计

近三年签署过伟星新材、聚师林晗2010年2008年2008年2013年力文化等上市公司审计报告

质量控近三年主要复核东方电缆、

制复核沈颖玲2005年不适用2010年不适用南华期货、宁波华翔等上市人公司审计报告

2.诚信记录

葛徐近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证券交易所、行业协会等自律

32腾达建设2025年年度股东会会议资料

组织的自律监管措施、纪律处分的情况；因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚1次。

林晗、沈颖玲近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第二次会议及第十一届董事

会第三次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2026年5月11日

33腾达建设2025年年度股东会会议资料

议案五：

关于公司向金融机构申请综合授信额度及相关担保的议案

各位股东：

为满足公司经营业务资金需求，经测算，2026、2027年度公司拟向金融机构申请不超过人民币600000万元的综合授信额度；在该额度内，公司全资子公司杭州钱江四桥经营有限公司或公司其他控股子公司拟为母公司向银行申请综合授信提供担保，担保总额不超过人民币450000万元。在上述授信及担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信或担保协议。

本议案所称“授信”，指银行向客户直接提供资金支持，或对客户在有关经济活动中的信用向第三方作出保证的行为。授信品种包括贷款、保函、信贷证明类、银行承兑汇票、资金交易类、供应链融资等业务。

为提高决策速度，董事会提请股东会授权董事会决定核定额度内的具体融资及担保方案。

上述授信及担保额度的有效期为自公司2025年年度股东会审议批准之日起至

2027年年度股东会召开之日止。

以上议案，请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2026年5月11日

34腾达建设2025年年度股东会会议资料

议案六：

关于减少注册资本暨

修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划》的

相关规定，由于2025年度公司层面的业绩考核目标未达成，公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就。公司拟对已获授但尚未解除限售的

6405816股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由

1593810979股减少至1587405163股，公司注册资本将由人民币1593810979

元减少至人民币1587405163元。

鉴于上述注册资本、股份总数的变更情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下：

修订前内容修订后内容

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1593810979元。1587405163元。

第二十一条公司已发行的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

1593810979股，公司的股本结构为：1587405163股，公司的股本结构为：

普通股1593810979股，无其他类别普通股1587405163股，无其他类别股份。股份。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

以上议案，请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2026年5月11日

35腾达建设2025年年度股东会会议资料

议案七：

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为切实落实《上市公司治理准则》中关于公司董事及高级管理人员激励约束机制的安排，促进公司持续、稳定、健康发展，结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（制度全文见附件）。

本制度已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。

上述议案，请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2026年5月11日

附件：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

36腾达建设2025年年度股东会会议资料

附件：

腾达建设集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事

与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据国家相关法律、法规及《腾达建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的非独立董事（包含职工代表董事）、高级管理人员。领取津贴的独立董事以及不在公司领取薪酬的其他非独立董事不适用本制度。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与同行业、市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，薪

酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，体现“责、权、利”的统一；

（三）与公司年度效益、各成员分管工作考核目标完成相结合的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩；

（六）董事同时兼任公司高级管理人员或其他职务的，以其所任具体岗位确定薪酬，适用于本制度。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

37腾达建设2025年年度股东会会议资料

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委

员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章薪酬结构与标准

第六条公司根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风

险、压力等，确定不同的年度薪酬标准。

第七条董事及高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，并可实施嘉奖及中长期激励。

（一）基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬与公司经营业绩、个人绩效考核结果挂钩，其中绩效薪酬在基本

薪酬与绩效薪酬之和中的占比原则不低于50%；

（三）公司可根据相关规定实施股权激励等中长期激励方案。

第四章薪酬发放与管理

第八条董事、高级管理人员薪酬实际发放金额原则上与公司经营业绩挂钩，以年度确定的薪酬标准为基础，根据经营业绩情况确定最终发放金额，发放的时间和方式根据公司内部管理制度确定及执行。

第九条董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间及考核结果结算薪酬。

第十条董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司有权不

予发放或部分发放绩效薪酬：

（一）违反法律法规或《公司章程》，对公司造成重大损失；

38腾达建设2025年年度股东会会议资料

（二）因重大决策失误导致公司发生重大资产损失；

（三）存在重大违规行为或严重失职行为；

（四）公司董事会认定的其他不得发放或部分发放绩效薪酬的情形。

第十一条公司按照国家有关规定为董事及高级管理人员代扣代缴个人所得税。

第五章薪酬调整

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化

而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。

第十三条董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务任免。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。

第六章薪酬追索扣回

第十四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特

定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

具体追索扣回的金额及比例由薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、

重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、

39腾达建设2025年年度股东会会议资料

资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事、高级管理人员受到党纪、政务处分和司法机关处理等负有

资产损失责任并受到相应处罚的，应追索扣回全额或部分绩效薪酬和中长期激励收入。

第十八条若公司最终决定启动追索扣回程序，由公司内审部门牵头负责具体追

索扣回事宜，其他相关部门予以配合。

第七章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

腾达建设集团股份有限公司

2026年5月