腾达建设:腾达建设2024年年度股东大会会议资料

腾达建设2024年年度股东大会会议资料腾达建设集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料腾达建设集团股份有限公司董事会

二○二五年五月九日

2腾达建设2024年年度股东大会会议资料

腾达建设集团股份有限公司2024年年度股东大会议程……………………………2

腾达建设集团股份有限公司2024年年度股东大会现场投票表决办法………………3

议案一：2024年度董事会工作报告……………………………………………………4

2024年度独立董事述职报告（廖少明）………………………………………8

2024年度独立董事述职报告（黄俊）…………………………………………12

2024年度独立董事述职报告（张湧）…………………………………………16

议案二：2024年度监事会工作报告……………………………………………………20

议案三：2024年度财务决算报告………………………………………………………23

议案四：2024年度利润分配方案………………………………………………………25

议案五：关于非独立董事、监事、高级管理人员2025年度报酬和激励考核的议案

…………………………………………………………………………………27

议案六：关于续聘审计机构的议案……………………………………………………28

议案七：关于增加经营范围、减少注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案

…………………………………………………………………………………31

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腾达建设集团股份有限公司

2024年年度股东大会议程

会议召开时间：2025年5月9日（星期五）14：00

会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室

主持人：叶丽君董事长

议程：

一、审议《2024年度董事会工作报告》

二、听取独立董事2024年度述职报告

三、审议《2024年度监事会工作报告》

四、审议《2024年度财务决算报告》

五、审议《2024年度利润分配方案》六、审议《关于非独立董事、监事、高级管理人员2025年度报酬和激励考核的议案》

七、审议《关于续聘审计机构的议案》八、审议《关于增加经营范围、减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》

九、股东或股东代表发言、质询

十、公司董事及高管解答股东提问

十一、股东现场投票表决

十二、宣布现场会议闭幕

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2024年年度股东大会现场投票表决办法

一、各项议案由股东或股东代表以记名方式分别表决。

二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。

三、表决时，在表决票相应的空格栏里“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；“弃权”用“○”表示；不填作弃权处理。

四、不使用本次大会统一发放的表决票，夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

五、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

六、本次股东大会审议的《关于增加经营范围、减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》为特别决议议案，即由出席大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议议案，即由出席大会的股东（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上通过。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2025年5月9日

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议案一：

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年度，公司董事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行

股东大会赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，积极推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。现将董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度公司经营情况概述

报告期内，公司共实现营业收入371790.94万元，比上年同期减少34632.96万元，下降8.52%，主要原因为工程施工收入减少；实现归属于母公司股东的净利润

2599.98万元，比上年同期减少2107.25万元，下降44.77%，主要原因是对外投资损失增加。

报告期内，公司在复杂的外部环境中经历了更多的考验，通过战略调整、管理优化以及不断探索创新，成功地应对了外部的不确定性，使战略主轴得以实施，不仅进一步深化了各业务板块的发展，还在科技创新和企业影响力等方面取得了丰硕的成果。

二、2024年度董事会日常工作情况

（一）董事会决策情况

报告期内，公司董事会充分发挥自身在公司治理体系中的作用，坚持战略引领，为公司健康发展奠定基础；坚持科学决策，确保董事会的规范运作和务实高效。全年公司共召开5次董事会会议，分别对公司定期报告、股权激励、对外投资、募集资金管理、专门委员会及高管人员调整等重要事项进行了讨论和决策。全体董事忠实诚信、勤勉尽责、审慎决策，维护公司和全体股东的利益。报告期内董事会会议召开情况如下：

会议届次召开日期会议议题决议跟踪落实情况

1、《2023年度董事会工作报告》已经股东大会审议通过

第十届董事会2024年4月2、《2023年度总经理工作报告》已经董事会审议通过

第八次会议13日3、《关于计提资产减值准备的议案》已经董事会审议通过

4、《2023年度财务决算报告》已经股东大会审议通过

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5、《2023年度利润分配预案》已经股东大会审议通过

6、《2023年年度报告及摘要》已披露7、《2023年度募集资金存放与实际已披露使用情况的专项报告》

8、《2023年度内部控制评价报告》已披露9、《关于非独立董事、监事、高级管已经股东大会审议通过理人员2024年度报酬和激励考核的并遵照执行议案》10、《关于续聘审计机构及支付2023已经股东大会审议通过年度审计费用的议案》并实施11、《关于公司向金融机构申请综合已经股东大会审议通过授信额度及相关授权的议案》并实施12、《关于核定公司参与土地投标及已经股东大会审议通过竞买额度及相关授权的议案》13、《关于重新制定公司部分管理制逐项表决通过（部分制度的议案》度已提交股东大会审议

通过）14、《关于公司2023年限制性股票已经董事会审议通过并激励计划第一个解除限售期解除限实施售条件成就的议案》15、《关于调整第十届董事会审计委已经董事会审议通过并员会委员的议案》落实

16、《关于调整公司副总裁的议案》已经董事会审议通过并

落实17、《关于召开2023年年度股东大已召开股东大会会的议案》

1、《2024年第一季度报告》已披露第十届董事会2024年4月2、《关于部分关联人参与公司子公公司独立董事专门会议

第九次会议26日司合作建房暨关联交易的议案》审议通过后提交董事会审议通过并持续实施中第十届董事会2024年6月《关于<2024年度“提质增效重回报”已披露并持续实施中

第十次会议21日行动方案>的议案》

第十届董事会2024年8月1、《2024年半年度报告及其摘要》已披露

第十一次会议23日2、《关于对全资子公司增资的议案》已实施

第十届董事会2024年101、《2024年第三季度报告》已披露

第十二次会议月28日

（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会共召集召开1次股东大会，审议通过了包括续聘审计机构、股权激励计划实施、基本制度修订、向金融机构申请授信及土地购买事项授权等议案。

公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真落实、执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

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公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会

四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开6次会议，定期听取公司经营情况、内审工作情况、年审会计师对公司的审计安排、关键审计事项等重要事项以及募集资

金使用情况的汇报，有效指导和监督了公司的财务状况、风险以及内控管理；薪酬与考核委员会召开1次会议，审议并通过了年度报酬、股权激励相关议案，对公司建立中长期激励机制、完善薪酬管理体系进行了指导和监督；提名委员会召开1次会议，对拟聘任高级管理人员的任职资格进行了审核，认为其专业能力、工作经历以及职业素养等均能够胜任所聘任职务的要求，符合上市公司对高级管理人员任职资格的要求。

报告期内，召开了一次独立董事专门会议，就部分关联人与公司合作建房的关联交易事项进行了审议。报告期内，各专门委员会均勤勉尽责地履行了各项专业职责，在各自侧重的领域提出专业意见与建议，充分发挥了专门委员会加强董事会决策科学性的作用。

（四）信息披露与投资者关系管理

报告期内，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。

同时，董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作，通过董事会常设机构——董事会办公室作为董事会与投资者交流的窗口部门，通过投资者热线、“上证 e 互动”平台、接待现场调研、召开业绩说明会等途径，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，维护信息披露的公平公正，树立了公司良好的资本市场形象。

（五）公司治理情况

公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已逐步建立起一套符合公司实际情况的内部控制制度。报告期内，公司进一步完善了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，进一步规范公司运作，提高了公司治理水平；公司持续完善内控制度体系，持续加强对组织架构、资金管理、对外担保、对外投资、采购业务、合同管理、内部信息传递等领域的内部控制，不断强化内控制度执行力，提高内部控制的有效性，助力公司实现发展战略。

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报告期内，为了进一步完善公司治理结构，健全激励机制，增强管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司持续推进核心岗位人才梯队建设，成功实施了第一期限制性股票激励计划的解锁，进一步建立、健全了公司长效激励机制。

三、2025年度展望

2025年，公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，持续加强董事会建设，进一步提升战略引领力、科学决策力和风险防范力。重点工作如下：

一是按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，组织好公司董事会的定期会议和临时会议，加强会议议案管理，确保议案会前论证充分，提高会议决策效率和决策水平；落实、执行股东大会各项决议，坚决维护公司及全体股东的利益；进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，依法履行职责；做好授权决策的监督检查，确保授权有效、合理、高效。

二是确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，主动、专业地开展投资者关系管理工作，通过已经构建的多维度互动交流渠道合规地向市场及时传递公司的经营情况，提升公司资本市场形象和市场影响力。

三是借助重点研究院、“腾达建设云”平台等，逐步攻克项目技术难关和行业共性难题，在建筑施工中实现更高的效率和质量；继续加强科技创新，推动成果研发和转化，致力于降低建筑物的碳排放和环境影响，打造绿色健康、有机可持续的建筑环境为客户提供绿色、健康、智慧的高品质产品为社会的可持续发展做出贡献。

以上报告，请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2025年5月9日

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2024年度独立董事述职报告（廖少明）2024年度，作为腾达建设集团股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，认真履职，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，客观、独立地参与公司决策，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人廖少明，1966年出生，中共党员，工学博士，现任同济大学地下建筑与工程系教授，博士生导师；2019年12月起任本公司独立董事。

本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》有关独立性的要求。

二、2024年度独立董事履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况参加董事会情况参加股东大会情况独立董以通讯方事姓名本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未亲自出席股东大会的次式参加次董事会次数席次数席次数次数参加会议数数廖少明55400否1

2024年度，公司共召开董事会会议5次，本人均积极出席会议，不存在缺席或

委托出席的情况。本着勤勉尽责的态度，本人对公司董事会召开前提供的会议议案及其他资料进行认真审核，在会议上对全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。2024年度，公司共召开了股东大会1次，本人出席了现场会议。

（二）出席各专门委员会会议情况

报告期内，作为提名委员会主任委员，本人共出席提名委员会会议1次，对公

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司董事会拟聘任副总裁林尚连先生的任职资格进行了审核，认为其专业能力、工作经历以及职业素养等均能够胜任所聘任职务的要求，符合上市公司对高级管理人员任职资格的要求，同意公司第十届董事会聘任林尚连先生为公司副总裁并将相关议案提交公司董事会审议。

报告期内，作为审计委员会委员，本人共出席审计委员会会议6次，沟通和审议了2023年度外部审计计划、2023年度内审工作总结及2024年度内审工作计划、

公司定期报告、内部控制、聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构等议案和事项。

报告期内，本人没有发生缺席专门委员会会议的情形，对分属领域的事项审慎、细致地进行审议，为公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核。

（三）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过出席审计委员会会议等方式，与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就内外部审计计划、关键审计事项、经营及财务情况、定期报告、内部控制等事项进行了深入探讨与交流。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人及时了解公司经营情况，认真审阅提交董事会审议的议案，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，在发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，切实维护中小投资者的合法权益；不断加强自身学习，关注相关法律法规和规章制度的最新变化，并重点加强对公司治理、保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，持续提升履职能力。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内本人积极履行独立董事职责，以电话、视频等通讯方式，与公司管理层及时沟通，了解公司的日常经营、财务管理及规范运作等情况；利用参加现场董事会、股东大会等时机，对公司进行现场考察，听取公司管理层的汇报并与管理层进行充分交流；同时积极参加公司组织的科技大会、科研成果鉴定会、技术讨论会等，运用自身的专业知识和实践经验，为公司科技进步、可持续发展等提供专业意见。

公司一如既往支持独立董事的工作，及时传递独立董事履行职责所需的材料与信息，及时汇报相关经营情况和重大事项进展，并对疑问及时解答，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间畅通的沟通渠道，为本人履职

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提供完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保的情况；公司与其他关联方的资金往来均属于生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。

（二）关联交易情况报告期内，本人参加独董专门工作会议审议并同意了《关于部分关联人参与公司子公司合作建房暨关联交易的议案》，本人认为：本次合作建房暨关联交易事项有利于房产项目的推广和未来销售，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议。

（三）定期报告披露及内部控制执行情况

报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（四）聘任会计师事务所情况

本人就公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度审计服务（含内控审计）事项进行了事前审核并发表了同意意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务过程中勤勉、尽责，表现出良好的服务意识、职业操守和履职能力；公司续聘会计师事务所的审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的承诺均严格履行，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等相关承诺的情形。

（六）股权激励情况

报告期内，公司限制性股票激励计划的第一个限售期解除限售条件成就。本人认为，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩条件达成情况、事业部层面考核及激励对象个人绩效考核情况均符合《激励计划》和公司《2023年限制性股票激励计划实

10腾达建设2024年年度股东大会会议资料施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，本激励计划58名可解除限售的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

四、总体评价和建议

2024年，本人按照有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，

独立、客观、审慎地行使表决权，提升了董事会和各专门委员会的科学决策水平，促进了公司的规范运作，维护了公司整体利益和广大投资者的合法权益。

2025年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，进一步加强学习，持续提升

履职能力，充分运用自身专业优势，发挥独立董事作用，促进公司规范运作和高质量发展，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

述职人：廖少明

2025年5月9日

11腾达建设2024年年度股东大会会议资料

2024年度独立董事述职报告（黄俊）2024年度，作为腾达建设集团股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，认真履职，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，客观、独立地参与公司决策，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人黄俊，1979年出生，中共党员，会计学博士，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任中国海诚工程科技股份有限公司、申能股份有限公司（2025年

1月）独立董事；2019年12月起任本公司独立董事。

二、2024年度独立董事履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况参加董事会情况参加股东大会情况独立董以通讯方事姓名本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未亲自出席股东大会的次式参加次董事会次数席次数席次数次数参加会议数数黄俊55400否1

2024年度，公司共召开董事会会议5次，本人均积极出席会议，不存在缺席或

委托出席的情况。本着勤勉尽责的态度，本人对公司董事会召开前提供的会议议案及其他资料进行认真审核，在会议上对全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。2024年度，公司共召开了股东大会1次，本人以通讯方式出席了会议。

（二）出席各专门委员会会议情况

12腾达建设2024年年度股东大会会议资料

报告期内，作为审计委员会主任委员，本人共出席并主持审计委员会会议6次，沟通和审议了2023年度外部审计计划、2023年度内审工作总结及2024年度内审工

作计划、公司定期报告、内部控制、聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构等

议案和事项，并发表了意见和建议。

报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人出席薪酬与考核委员会会议1次，审核并同意了公司2023年度非独立董事、高级管理人员薪酬发放标准，审议并同意了2024年度报酬和激励考核方案、公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。

报告期内，本人没有发生缺席专门委员会会议的情形，对分属领域的事项审慎、细致地进行审议，为公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核。

（三）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过出席审计委员会会议以及多次电话沟通，与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就内外部审计计划、关键审计事项、经营及财务情况、定

期报告、内部控制等事项进行了充分探讨和交流，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规的规定做好信息披露工作，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益；及时了解公司经营情况，认真审阅提交董事会审议的议案，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，在发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，切实维护中小投资者的合法权益。

报告期内，本人参加了三次公司业绩说明会，通过公司网上业绩说明会了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内本人积极履行独立董事职责，以电话、视频等通讯方式，与公司管理层及时沟通，了解公司的日常经营、财务管理及规范运作等情况；利用参加现场董事会、股东大会等时机，对公司进行现场考察，听取公司管理层的汇报并与管理层进行充分交流；同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的规范运作等提供专业意见。

13腾达建设2024年年度股东大会会议资料

公司一如既往支持独立董事的工作，及时传递独立董事履行职责所需的材料与信息，及时汇报相关经营情况和重大事项进展，并对疑问及时解答，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间畅通的沟通渠道，为本人履职提供完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保的情况；公司与其他关联方的资金往来均属于生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。

（三）定期报告披露及内部控制执行情况

（四）聘任会计师事务所情况

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的承诺均严格履行，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等相关承诺的情形。

（六）高级管理人员薪酬情况

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报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对高级管理人员进行考核和评估，认为：高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核实际情况和薪酬制度的管理规定。

（七）股权激励情况

报告期内，公司限制性股票激励计划的第一个限售期解除限售条件成就。本人认为，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩条件达成情况、事业部层面考核及激励对象个人绩效考核情况均符合《激励计划》和公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，本激励计划58名可解除限售的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

四、总体评价和建议

2024年，本人按照有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，

2025年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，持续提升履职能力，进一步

加强与董事会、经营层之间的沟通协作，充分运用自身专业优势，发挥独立董事作用，促进公司规范运作和高质量发展，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

述职人：黄俊

2025年5月9日

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2024年度独立董事述职报告（张湧）2024年度，作为腾达建设集团股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，认真履职，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，客观、独立地参与公司决策，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人张湧，1975年出生，中共党员，经济学博士，现任上海交通大学上海高级金融学院副院长、上海金融与发展实验室副主任，兼任上海临港控股股份有限公司、天能动力国际有限公司独立董事；2022年11月起任本公司独立董事。

二、2024年度独立董事履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况参加董事会情况参加股东大会情况独立董以通讯方事姓名本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未亲自出席股东大会的次式参加次董事会次数席次数席次数次数参加会议数数张湧55400否1

2024年度，公司共召开董事会会议5次，本人均积极出席会议，不存在缺席或

（二）出席各专门委员会会议情况

16腾达建设2024年年度股东大会会议资料

报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，本人共出席薪酬与考核委员会会议1次，审核并同意了公司2023年度非独立董事、高级管理人员薪酬发放标准，审议并同意了2024年度报酬和激励考核方案、公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。

报告期内，作为提名委员会委员，本人共出席提名委员会会议1次，对公司董事会拟聘任副总裁林尚连先生的任职资格进行了审核，认为其专业能力、工作经历以及职业素养等均能够胜任所聘任职务的要求，符合上市公司对高级管理人员任职资格的要求，同意公司第十届董事会聘任林尚连先生为公司副总裁并将相关议案提交公司董事会审议。

报告期内，本人没有发生缺席专门委员会会议的情形，对分属领域的事项审慎、细致地进行审议，为公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核。

（三）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过列席审计委员会会议等方式，与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师积极沟通，就内外部审计计划、经营及财务情况、定期报告、内部控制等事项进行了充分探讨和交流。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人及时了解公司经营情况，认真审阅提交董事会审议的议案，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，在发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，切实维护中小投资者的合法权益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内本人积极履行独立董事职责，以电话、视频等通讯方式，与公司管理层及时沟通，了解公司的日常经营、财务管理及规范运作等情况；利用参加现场董事会、股东大会等时机，对公司进行现场考察，听取公司管理层的汇报并与管理层进行充分交流；同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司治理、规范运作等提供专业意见。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保的情况；公司与其他关联方的资金往来均属于生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。

（三）定期报告披露及内部控制执行情况

（四）聘任会计师事务所情况

本人就公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度审计服务（含内控审计）事项审核并发表了同意意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务过程中勤勉、尽责，表现出良好的服务意识、职业操守和履职能力；公司续聘会计师事务所的审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的承诺均严格履行，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等相关承诺的情形。

（六）高级管理人员薪酬情况

（七）股权激励情况

18腾达建设2024年年度股东大会会议资料

四、总体评价和建议

2024年，本人按照有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，

2025年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，持续提升履职能力，进一步

述职人：张湧

2025年5月9日

19腾达建设2024年年度股东大会会议资料

议案二：

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》等有关规定及要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务。现将报告期内公司监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会共召开4次会议，分别就定期报告、募集资金存放与使用、利润分配、内部控制等事项进行审议。与此同时，监事会成员积极列席公司重要会议，报告期内共出席股东大会1次，列席董事会会议5次，对监督事项无异议。报告期内监事会会议具体如下：

召开会议的次数4监事会会议情况会议内容

审议并通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年年度报告及摘

2024年4月13日以现场方式召开第十要》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》届监事会第七次会议

《2023年度内部控制评价报告》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

2024年4月26日以通讯方式召开第十

审议并通过了《2024年第一季度报告》届监事会第八次会议

2024年8月23日以通讯方式召开第十

审议并通过了《2024年半年度报告及摘要》届监事会第九次会议

2024年10月28日以通讯方式召开第十

审议并通过了《2024年第三季度报告》届监事会第十次会议

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他相关法律法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督及检查，认为本年度公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策程序合法，公司

20腾达建设2024年年度股东大会会议资料

内控管理制度进一步完善、执行有效。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真细致的检查和有效的监督，认为公司报告期内财务制度健全，财务运作规范，财务结构合理，财务状况良好。

天健会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客

观公正的，公司财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。监事会认为，报告期内公司发生的对外投资事项按法定程序进行，未发现内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

4、公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督与核查，无损害公司及股东利益的情况发生。

5、股权激励情况

报告期内，公司对2023年限制性股票激励计划实施了第一次解除限售。监事会认为：本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的相关内容及程序符合

《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》相关规定。根据本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩条件达成情况、事业部层面考核及激励对

象个人绩效考核达成情况，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，可解除限售的限制性股票情况合法、有效，本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司依据股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的58名激励对象获授的共计492.7573万股限制性股票办理解除限售相关手续。

6、公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：

公司内部控制体系日趋完善并得到了有效执行；公司内部控制评价报告编制程序规范，依据充分，全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。

2025年，公司监事会将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规

21腾达建设2024年年度股东大会会议资料

及《公司章程》《监事会议事规则》等有关要求，继续忠实勤恳地履行职责，切实提高专业能力和履职水平，强化监督管理职能，加大监督力度，关注公司风险管理和内控体系建设，进一步促进公司规范运作，切实维护全体股东的合法权益，促使公司持续、健康发展。

以上报告，请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司监事会

2025年5月9日

22腾达建设2024年年度股东大会会议资料

议案三：

2024年度财务决算报告

各位股东：

公司2024年度财务决算报告包括2024年12月31日的资产负债表、2024年度

的利润表、现金流量表和所有者权益变动表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、2024年度财务状况综述

报告期内，公司实现营业收入371790.94万元，比上年同期减少34632.96万元，下降8.52%；实现归属于母公司股东的净利润2599.98万元，比上年同期减少

2107.25万元，降低44.77%。

二、资产、负债情况

2024年末，公司总资产为1092417.69万元，比上年末减少21824.39万元。

其中：流动资产期末余额770905.16万元，比上年末减少26965.86万元，主要原因是报告期内信托产品到期全部清算；非流动资产期末余额321512.53万元，比上年末增加5141.46万元，主要原因是对台州银行投资的增值。

2024年末，公司负债总额为466541.92万元，比上年末减少34690.54万元，

主要原因是应付账款减少。

三、股东权益情况

2024年末，归属于母公司的股东权益为623424.83万元，比上年末增加4459.35万元，主要原因是台州银行其他投资收益的增加。

四、利润实现情况

2024年度，公司共实现营业收入371790.94万元，比上年同期减少34632.96万元，下降8.52%，主要原因为工程施工收入减少；实现归属于母公司股东的净利润

2599.98万元，比上年同期减少2107.25万元，降低44.77%，主要原因对外投资损失增加。

2024年度，母公司共实现净利润64431501.21元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公

23腾达建设2024年年度股东大会会议资料

积6443150.12元；加年初未分配利润1070754313.94元，上年度向股东分配现金红利31971205.77元，期末可供股东分配利润为1096771459.26元。

五、现金流量情况

2024年度，公司现金及现金等价物净增加额为-4480.78万元，比上年同期减少

18955.55万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为-9114.99万元，比上年同

期增加9406.44万元，主要原因是经营资金回笼增加；投资活动产生的现金流量净额为48673.90万元，比上年同期减少37434.48万元，主要原因是部分信托产品到期清算，收回了投资款；筹资活动产生的现金流量净额为-44039.69万元，比上年同期增加9072.48万元，主要原因是归还了部分信托产品融资款。

以上议案，请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2025年5月9日

24腾达建设2024年年度股东大会会议资料

议案四：

2024年度利润分配预案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1096771459.26元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配2024年年度利润。具体利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。公司不进行送红股、资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下一年。

截至2024年12月31日，公司总股本1598902832股，以此计算合计拟派发现金红利31978056.64元（含税）。本年度公司现金分红比例为122.99%。

2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因可转债转股、回购

股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发

生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

（二）分配实施后是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）31978056.6431978056.640.00

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）25999771.3747072294.9016511733.35

本年度末母公司报表未分配利润（元）1096771459.26

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）63956113.28

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0

最近三个会计年度平均净利润（元）29861266.54

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）63956113.28最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额是否低于5000万元否

最近三个会计年度现金分红比例（%）214.18

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能否被实施其他风险警示的情形

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

25腾达建设2024年年度股东大会会议资料

本预案已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过。

请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2025年5月9日

26腾达建设2024年年度股东大会会议资料

议案五：

关于非独立董事、监事、高级管理人员

2025年度报酬和激励考核的议案

各位股东：

公司非独立董事、监事、高级管理人员2025年度报酬和激励考核方案是由董事

会薪酬与考核委员会根据公司实际情况、结合2024年经营工作会议的意见而提出的。拟按以下原则操作：

1、兼任高级管理人员和公司其他职务的非独立董事不领取董事津贴。

2、董事长报酬参照经营班子成员薪酬确定。

3、监事不领取监事津贴。

4、负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。

5、其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。

上述议案，请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2025年5月9日

27腾达建设2024年年度股东大会会议资料

议案六：

关于续聘审计机构的议案

各位股东：

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度的审计服务。公司董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2024年度审计服务中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报表及内部控制情况发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作。

为保证公司外部审计工作的连续性，公司董事会提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度提供审计服务(包括内控审计)，并提请股东大会授权公司董事会与其签订2025年度聘用合同并确定2025年度的审计费用。

本次拟续聘审计机构的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人注册会计师2356人上年末执业人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人

业务收入总额34.83亿元2023年（经审审计业务收入30.99亿元

计）业务收入

证券业务收入18.40亿元客户家数707家

审计收费总额7.20亿元

2024年上市公制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批司（含 A、B股）发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电审计情况力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和涉及主要行业

技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，

28腾达建设2024年年度股东大会会议资料综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数4

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展已完结（天健会计天健会计师事务所（特殊普通合伙）师事务所（特殊普华仪电作为华仪电气2017年度、2019年度通合伙）需在5%

气、东

2024年3年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务的范围内与华仪电

投资者海证

月6日造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件气承担连带责任，券、天

中被列为共同被告，要求承担连带赔天健会计师事务所健偿责任。（特殊普通合伙）已按期履行判决）

上述案件已完结，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按期履行终审判决，不会对该所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信档案

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月

31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪

律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

29腾达建设2024年年度股东大会会议资料

1.基本信息

何时成为何时开始从何时开始何时开始为近三年签署或复核上市公司项目组成员姓名注册会计事上市公司在本所执本公司提供审计报告情况师审计业审计服务项目合伙人朱大为1994年1996年1992年不适用

近三年签署过纵横通讯、迈得医疗等上市公司审计报告朱大为1994年1996年1992年不适用签字注册会

计师近三年签署过伟星新材、永林晗2010年2008年2008年2013年安期货等上市公司审计报告

近三年主要复核东方电缆、质量控制复

沈颖玲2005年不适用2010年不适用南华期货、宁波华翔等上市核人公司审计报告

2.诚信档案

项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

以上议案，请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2025年5月9日

30腾达建设2024年年度股东大会会议资料

议案七：

关于增加经营范围、减少注册资本

暨修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

为满足业务发展需要，公司拟增加“工程造价咨询业务”等经营范围；回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票后，将导致公司股份总数及注册资本减少。具体情况如下：

1、增加经营范围的情况根据公司经营和业务发展的需要，公司经营范围拟增加“工程造价咨询业务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）”，最终的经营范围以市场监督管理局核准的内容为准。

2、减少注册资本的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划》的

相关规定，由于2024年度公司层面的业绩考核目标未达成，导致公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，同时2名激励对象因个人情况发生变动不再符合股权激励条件，因此公司需对已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1598902832股变更为1593810979股，公司注册资本将由人民币1598902832元变更为人民币

1593810979元。

三、修订《公司章程》相关条款

鉴于上述增加经营范围及注册资本、股份总数的变更，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下：

修订前内容修订后内容

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1598902832元。1593810979元。

第十四条经依法登记，公司经营范围是：经第十四条经依法登记，公司经营范围是：经营对外承包工程业务（范围详见《中华人民共营对外承包工程业务（范围详见《中华人民共

31腾达建设2024年年度股东大会会议资料和国对外承包工程资格证书》）。市政公用工和国对外承包工程资格证书》）。市政公用工程（施工总承包特级）、房屋建筑工程（施工程（施工总承包特级）、房屋建筑工程（施工总承包壹级）、公路工程（施工总承包壹级）、总承包壹级）、公路工程（施工总承包壹级）、

桥梁工程（专业承包壹级）、公路路面工程（专桥梁工程（专业承包壹级）、公路路面工程（专业承包壹级）、公路路基工程（专业承包壹业承包壹级）、公路路基工程（专业承包壹级）、城市轨道交通工程（专业承包资质）、建级）、城市轨道交通工程（专业承包资质）、

筑装修装饰工程（专业承包贰级）、园林绿化建筑装修装饰工程（专业承包贰级）、园林绿

工程设计、施工、绿化养护，实业投资，房地化工程设计、施工、绿化养护，实业投资，房产投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批地产投资，投资管理，投资咨询；工程造价咨准的项目，经相关部门批准后方可开展经营询业务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

活动）非居住房地产租赁；机械设备研发；机械设