江苏联环药业股份有限公司

子公司董事、监事、高管委派制度

第一章总则

第一条为加强对江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理与控制，切实保障母公司作为投资者的合法权益，根据相关法律法规、《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司《章程》，制定本制度。

第二条本制度所指的委派董事、监事（子公司取消监事会，设置审计委员会，则推荐审计委员会成员，下同）、高管，是指由母公司按本制度规定的程序，向子公司提名并经子公司股东会、董事会选举或聘任的子公司董事、监事、高管。

第三条委派董事、监事、高管按照《公司法》、子公司《章程》及本制度

的规定行使自己的职责和权力，在对所任职子公司股东会、董事会负责的同时维护母公司利益。

第四条本制度所称子公司是指由母公司控制的全资子公司和控股子公司。

第二章委派董事、监事、高管的任职资格

第五条符合《公司法》、母公司《章程》关于董事、监事、高管任职资格的规定，对母公司负有忠实和勤勉义务，能够切实维护母公司利益，具有高度的责任感和敬业精神。

第六条具有能够胜任拟任职务要求的专业技术资格和能力，在相同或相似职位工作2年以上。

第七条身体健康，有足够的精力履行任职岗位的职责。

第八条公司认为应当具备的其他条件。

第三章委派董事、监事、高管的任免程序

第九条委派董事、监事、高管的任免程序应符合公司“三重一大”集体决策审批制度。

1第十条向子公司委派董事、监事、高管，由母公司总经理会同人力资源部

推荐委派职务候选人，经母公司党委会前置审议研究并经母公司总经理办公会审议批准后，向子公司股东会、董事会正式提名。

第十一条母公司可以采用公开招聘方式，产生委派职务候选人。公开招聘

委派职务候选人的办法由母公司常年法律顾问拟订，经母公司总经理办公会审议批准，由母公司人力资源部具体实施。

第十二条委派职务候选人确定后，子公司股东会根据母公司关于提名子公

司董事、监事候选人的提案选举子公司董事、监事，由当选董事、监事组成子公司董事会、监事会（子公司取消监事会，设置审计委员会，则组成审计委员会）。

人数或规模较小的子公司可不设监事会，选举一名或两名专职监事履行监事会职责。

子公司董事会根据母公司关于提名子公司高管候选人的推荐函聘任子公司经理与财务负责人。

第十三条母公司因以下几种情形可以免除委派董事、监事、高管的职务：

（一）母公司对委派人员另有任用的；

（二）委派人员经母公司考核后认为其不能胜任现有职务的；

（三）委派人员违反《公司法》的相关规定，玩忽职守并造成母公司权益损失的；

（四）委派人员出现法律法规规定不宜担任董事、监事、高管职务的情形。

免除委派人员的职务，由母公司总经理会同人力资源部在取得一致意见后向母公司党委会提出建议，经母公司党委会前置审议研究并经母公司总经理办公会审议通过后，向子公司股东会、董事会提出免除委派人员职务的提案或建议，由子公司股东会、董事会免除其职务。

第十四条委派人员本人提出辞职的，须向母公司总经理提交书面辞职报告，自母公司总经理收到之日起在母公司层面生效。但在新的任职人选到职之前，仍应履行原职务职责。子公司章程及其制度有相关规定的，还需执行相应的规则和程序。

委派人员与母公司/子公司订有劳动合同或聘用合同的，辞职时还应按劳动合同或聘用合同的约定办理。

2第十五条免除委派人员职务或委派人员辞职后，应按照本制度第9至11条

规定的程序委派新的任职人选。

第十六条委派人员任期届满后，经考核合格，可以连选连任。

第四章委派董事、监事、高管的考核和奖惩

第十七条委派董事、监事、高管的考核与奖惩，由母公司人力资源部实施。

第十八条委派人员应在每个年度结束后一个月内向母公司人力资源部提交书面的年度述职报告。

母公司人力资源部从以下几个方面对委派人员进行考核：

（一）子公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）子公司委派人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）子公司委派人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

第十九条委派人员的考核与奖惩应实行薪酬与绩效挂钩的原则，由母公司人力资源部根据考核结果提出年度薪酬方案报母公司总经理办公会议审议。

第二十条年度薪酬方案经母公司总经理办公会议审议并取得一致意见后提交子公司董事会执行。

第二十一条委派人员违反《公司法》或其他法律法规的相关规定，玩忽职

守并造成母公司权益损失的，母公司有权根据相关法律法规要求其赔偿损失。

第五章附则

第二十二条母公司向参股子公司委派董事、监事、高管事宜，在符合实际

情况的前提下，参照本制度执行。

第二十三条本制度未尽事宜，按照相关法律法规、部门规章和本公司《章程》的规定执行。

第二十四条本制度由母公司董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。

本制度由母公司董事会负责解释。

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