北京中伦（成都）律师事务所关于

江苏联环药业股份有限公司2025年第二次临时股东会的

法律意见书

二O二五年九月

北京中伦（成都）律师事务所关于江苏联环药业股份有限公司2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：江苏联环药业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏联环药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，北京中伦（成都）律师事务所（下称“本所”）接受江苏联环药业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见;

2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证;

3.本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4.本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集和召开程序

2025年8月27日，公司董事会在指定的信息披露媒体、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）发布了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的要求。

本次股东会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年9月15日14:00在扬州生物健康产业园健康一路9号联环药业会议如期召开。

公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

三、本次股东会出席、列席人员的资格

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上海证券信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次股东会股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次股东会通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计569人，代表股份119,716,171股，占公司有表决权股份总数的41.9385%。

除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上交所交易系统和互联网投票系统进行认证。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

经查验，本次股东会依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下:

1.审议通过《增加指定信息披露媒体、取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决情况：119,200,650股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.5693%;477,321股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.3987%；38,200股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0320%。

表决结果：通过。

2.审议通过《关于修订<控股股东为公司提供担保暨关联交易>的议案》

关联股东江苏联环药业集团有限公司回避表决。

表决情况：5,294,934股同意，占出席会议有效表决股份总数的90.8010%;496,621股反对，占出席会议有效表决股份总数的8.5163%；39,800股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.6827%。

表决结果：通过。

3.审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：119,194,850股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.5645%;481,821股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.4024%；39,500股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0331%。

表决结果：通过。

4.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：119,193,850股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.5637%;482,821股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.4033%；39,500股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0330%。

表决结果：通过。

5.审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况：119,196,650股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.5660%;481,121股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.4018%；38,400股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0322%。

表决结果：通过。

6.审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》

表决情况：119,189,881股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.5603%;482,890股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.4033%；43,400股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0364%。

表决结果：通过。

7.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：119,189,081股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.5597%;483,990股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.4042%；43,100股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0361%。

表决结果：通过。

8.审议通过《关于修订<防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》

表决情况：119,219,150股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.5848%;457,621股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.3822%；39,400股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0330%。

表决结果：通过。

9.审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

表决情况：119,194,250股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.5640%;478,521股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.3997%；43,400股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0363%。

表决结果：通过。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者股东表决情况单独计票，并单独披露表决结果。前述1、3、4项议案为特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；第2项议案江苏联环药业集团有限公司回避表决。

综上，本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人和出席会议人员的资格以及本次股东会的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于江苏联环药业股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》的签章页)

北京中伦成都)律师事务所(盖章)

负责人:

经办律师:

樊斌

李磊

经办律师:

刘岩

2025年9月15日