海南机场设施股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（唐跃军）

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章

制度的规定和要求，本人作为海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着忠实、勤勉的工作态度，通过各种方式积极出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，与公司董事、高级管理人员、董事会办公室、内审部门、财务部门、审计机构、评估机构等进行了深层次、

多方位的沟通，致力于充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、基本情况唐跃军，中国国籍，1978年出生，中国共产党党员，博士研究生学历。现任复旦大学管理学院副教授，2023年3月至今担任公司独立董事，本人亦在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中担任委员，并在提名委员会担任主任委员。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在直接或间接的利害关系（包括但不限于任职、持股、重大业务往来、提供财务法律等服务、亲属关系等），符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在其他可能影响独立客观判断的情形。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，公司共召开16次董事会、3次股东会。本人按时出席了全部董事会、股东会。具体出席会议情况如下：参加股东参加董事会情况独立董事会情况姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议会次数唐跃军16161600否3

本人严格履行独立董事职责，会前认真审阅各项议案材料，在审议时基于专业判断独立发表意见，提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。

2025年度，本人对公司董事会审议的全部议案均投赞成票，无反对、弃权情形。

本人认为，公司董事会及股东会的召集、召开符合法定程序，重大决策事项均已履行相应审议程序，合法有效。

（二）参加董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人共出席审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次、战略委员会会议3次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥企业管理领域专业特长，对公司的公司治理、规范发展提供合理化建议，并切实维护了公司和全体股东的合法权益。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开了3次独立董事专门会议，对公司的交叉持股处置、日常关联交易预计、收购美兰空港控股权、为关联方提供担保等事项进行了审议。本人均出席全部会议，对各项议案进行了深入了解与讨论，并独立、客观、审慎进行表决，对相关议案均投出同意票，未出现反对票、弃权票和无法表示意见的情况。

（四）行使独立董事职权的情况

在任期间，本人严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责、认真履职，积极出席董事会及董事会专门委员会等会议，独立、审慎行使表决权，对出席会议的全部议案均投了赞成票。报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询及核查；未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利。

（五）与财务部门、内部审计机构、评估机构及会计师事务所沟通情况

为切实履行监督职责，在公司财务处理、内部审计、内控审计、资产评估、审计机构评价及选聘、年度审计和年报编制过程中，本人积极与财务部门、内部审计机构、评估机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务状

况、内部控制、业务经营情况、资产评估状况等进行及时沟通，发挥了积极作用。

本人定期听取或审阅内部审计部门的工作汇报，就内部审计工作的连贯性和一致性、内部审计的方法和激励措施、重点领域的风险揭示和防范化解、内

部审计发现问题的整改、内审人员和队伍建设、内外审计协同等进行沟通；作

为审计委员会委员，本人关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；关于年度报告的相关审计工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，全面深入了解审计工作的真实情况，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要政策变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改

情况等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，本人与会计师事务所保持密切联系，就关键审计事项和审计应对、投资性房地产公允价值确定和存货减值测试、非经常性损益确定等重点关注事项进行讨论分析，认真履行了监督职责。

（六）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（七）现场考察及公司配合情况

报告期内，本人在公司现场工作时间为18天。本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人

员、董事会办公室保持密切联系。本人利用参加董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东会的机会对公司及其下属子公司进行现场考察。本人还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务状况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本报告期，本人作为公司的独立董事，关注关联交易的必要性、关联交易的变动趋势、关联交易审议程序的合规性、交易价格的公允性，对公司涉及关联交易的事项进行了事前调查，并参加独立董事专门会议、审计委员会会议对公司年度预计关联交易、重大关联交易事项等进行审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。本人认为公司关联交易审议程序符合法律法规，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生不利影响。本报告期，本人对公司各项关联交易事项均表示同意。

时间会议届次议案名称意见类型2025328第十届董事会第《关于子公司转让所持海南机场全部年月日同意二十三次会议股票暨关联交易的议案》2025414第十届董事会第《关于公司2025年度预计日常关联交年月日同意二十四次会议易的议案》《关于收购海南美兰国际空港股份有

2025430第十届董事会第年月日限公司控股权暨关联交易的议案》同意

二十六次会议

《关于为关联方提供担保的议案》

（二）定期报告、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内部控制制度规范运行，公司运作中的各项风险能够得到有效控制。

公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司变更了会计师事务所。根据财政部、国务院国资委及中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等法律法规的相关规定，公司连续聘任同一会计师事务所的聘任期限不得超过10年。鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）聘任期限已满10年，已达到规定的最长连续聘任年限，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司变更了会计师事务所。

经公司股东会审议批准，公司已聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行了审查，认为天职国际具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、合理。

天职国际在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司完成部分董事选举及高级管理人员聘任工作，本人认为公司提名的董事和高级管理人选符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有

关上市公司董事及高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。公司董事会对董事及高级管理人员的提名、选举及聘任程序合法、合规。

公司严格执行已制定的《海南机场设施股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，董事、高级管理人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况2025年5月22日，公司2024年年度股东大会审议并通过了《公司2024年度利润分配方案》。公司以实施权益分派股权登记日的总股本11425309602股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税），共计派发现金红利57126548.01元（含税）。

公司严格按照《公司章程》的规定，制定、执行现金分红政策。报告期内，公司利润分配符合《公司章程》的规定，符合股东会决议的要求，审议程序和机制完备，有明确的分红标准及分配比例，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

（六）公司及股东承诺履行情况公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》。2025年度控股股东严格履行了变更后的解决同业竞争的相关承诺。报告期内，公司及股东严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（七）其他工作情况

1、学习相关法规近年来，国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对相关的监管规则及自律监管指南持续进行修订与调整，推动着本人不断加强对各类法律法规与监管规则的学习和理解，助力本人更好地履行职责，为公司合法合规经营提供更加专业科学的监督与核查。2025年，本人深入学习了《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和监管部门下发及修

订的各类监管文件，重点对其中修订调整的内容进行学习理解，及时关注独立董事制度改革，督促公司进一步完善治理结构，跟进《公司章程》及相关规章制度的修订，不断推动公司合法合规经营。

2、积极参加培训为不断提高履职能力，及时了解最新的监管政策与行业发展现状，本人积

极参加监管部门组织的各项培训活动，及时更新监管知识与监管政策，认真完成独立董事后续培训任务，为更好地履行独立董事职责提供资质、技能以及履职规范等方面的支撑。

四、总体评价和建议

2025年度，在公司的大力支持与积极配合下，本人严格按照《公司法》

《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则、各类规范性文件及《公司章程》

的有关规定，积极履行职责，充分利用自身的专业知识和工作经验，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，对公司各项重大事项决策进行监督核查，切实维护了公司和股东特别是中小股东合法权益。

2026年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，谨慎、勤勉、尽责地发挥独立董事的作用，认真学习监管部门的相关规定和文件，加强与董事会、管理层之间的沟通协作，助力公司董事会不断提高治理水平和决策能力，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：唐跃军

2026年4月21日