海南机场:海南机场设施股份有限公司2025年年度股东会会议文件

海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

海南机场设施股份有限公司（600515）

2025年年度股东会会议文件

2026年5月29日

1海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

2025年年度股东会须知................................3

2025年年度股东会议程................................4

1．公司2025年度董事会工作报告....................6

2．公司2025年度利润分配方案.....................13

3．关于2026年度预计日常关联交易的议案...........16

4．关于提请股东会批准公司向金融机构融资额度的议案23

5．关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案....24

6．关于2026年度对外担保额度计划的议案...........27

7．关于2025年度董事及高级管理人员绩效考核结果与2026年度薪酬方案的议案...............................31

8．关于接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案.................................................34

9．关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.................................................38

10．关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案.................................................39

11．关于控股股东完成避免同业竞争承诺暨间接控股股东延

期履行部分避免同业竞争承诺的议案.................41

2025年度独立董事述职报告（林光明）...............52

2025年度独立董事述职报告（欧阳凌）...............60

2025年度独立董事述职报告（唐跃军）...............67

2海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

海南机场设施股份有限公司

2025年年度股东会须知为了维护广大股东的合法权益，确保股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》以及《公司股东会规则》的有关规定，特制定本次股东会会议须知如下，务请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、股东会由公司董事会办公室负责会议的组织工作和办理相关事宜。

二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩

序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东出席会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向公司董事会办公室处登记，

并填写“股东会发言登记表”。

五、会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。

六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进

行表决的，以第一次投票结果为准。

七、为了保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

海南机场设施股份有限公司

2026年5月29日

3海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

海南机场设施股份有限公司

2025年年度股东会议程

现场会议时间：2026年5月29日下午14点30分

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即5月29日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日即5月29日的

9:15-15:00。

会议地点：海南省海口市美兰区国兴大道 3 号互联网金融大厦 C 座会议室

参加人员：股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、见证律师

会议议程：

序号内容

1主持人宣布会议开始

2主持人报告到会股东和股东代表

听取报告及审议会议议案（11项）

1.审议《公司2025年度董事会工作报告》

2.审议《公司2025年度利润分配预案》

3.审议《关于2026年度预计日常关联交易的议案》

4.审议《关于提请股东会批准公司向金融机构融资额度的议案》

5.审议《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

36.审议《关于2026年度对外担保额度计划的议案》7.审议《关于2025年度董事及高级管理人员绩效考核结果与2026年度薪酬方案的议案》

8.审议《关于接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》

9.审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

10.审议《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》11.审议《关于控股股东完成避免同业竞争承诺暨间接控股股东延期履行

4海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

序号内容部分避免同业竞争承诺的议案》

听取《独立董事2025年度述职报告》

4公司董事、高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问

5选举监票人

6股东对以上议案进行投票表决

7由监票人清点表决票并宣读表决结果

8主持人宣布股东会决议

9会议见证律师宣读法律意见书

10主持人宣布会议结束

5海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

1．公司2025年度董事会工作报告

海南机场设施股份有限公司公司2025年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2025年度，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的

规定和股东会所赋予的权利，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，积极履行董事会的职责，严格执行股东会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东会决策的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的健康、稳定发展。

现将2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年度公司总体经营情况

2025年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻

党的二十大和二十届历次全会精神，锚定高标准建设海南自由贸易港战略目标，助力高水平实施海南自贸港封关运作，艰苦奋斗，攻坚克难，重大项目多点开花、成效显著，实现稳健发展与突破提升双丰收。

一是机场主业稳步提升。公司聚焦主责主业，顺利完成对美兰空港控股权收购事宜，实现海南自贸港民航机场资源深度整合。公司对标封关运作标准，推动航空客货运跨越提升，进一步完善运营资质，实现岛内三场旅客年吞吐量首次突破5000万人次，货邮吞吐量33.6万吨，双双创出历史新高，全年累计开通境外客运航线92条，覆盖23国45座城市，岛内三场的国际及地区航线旅客量达246.7万人次，同比增长33.6%，助力海南自贸港打造面向两洋的航空区域门户枢纽。公司与省内民航单位共建海南区域运协委，持续探索创新协同模式，在岛内三场航班量同比增长2%情况下，实现航班放行及起飞正常率分别同比提升2.5%、5%，实现航班“增量提效”目标。三亚凤凰国际机场成功开通全国首条第七航权客运航线“三亚－布拉格”，推动全国航权开放最高形态落地自贸港。海口美兰国际机场高效完成国际中转区升级改造，实现旅客中转距离缩短近一半，国际中转旅客保障能力大幅提升，中转旅客同比增长47%；并成功试单自贸港首单国际中转“换单”业务，进境水果、进境食用水生动物指定监管场地获批并投入运营。琼海博

6海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

鳌国际机场顺利开通首条定期全货机航线，实现“零的突破”。

二是多个领域取得突破。公司推动岛内三场“二线口岸”顺利启用，保障海关监管货物通关。海南中心项目提前完成塔楼核心筒封顶，刷新自贸港建筑新高度。公司时隔23年恢复现金分红，派发2024年度现金红利5712.65万元（含税），持续提升投资者回报。公司回归国资以来首次亮相债券市场，成功发行10亿元公司债，获准注册发行10亿元中期票据，有效拓宽了公司融资渠道。公司深入推广集采战采，全年完成155个物资服务类集采项目，较对应历史采购价节支约8380万元。

三是资产运营全面加强。海岛商业大力开展招商引资，海口日月广场全年引进新品牌24家，新增租赁面积近3万平方米，首店占比超60%，有效激活消费活力。海南物管有力有序推进市场拓展，成功中标国家开发银行海南省分行物管、西安咸阳国际机场保洁等项目，企业品牌影响力与行业核心竞争力稳步攀升。海南临空切实扛起招商引资的重任，与美国瑞京特、航科院、鹰之航等10余家海内外知名企业签约，全年实现招商面积约4.1万平方米。

四是安全运行平稳可控。公司坚持“稳中求进、安全第一”总基调，在航班运量创历史新高的背景下，责任事件万架次率同比下降62%，实现从“稳住安全基本盘”向“提升系统协同能力”的整体跃升，为全岛封关运作筑牢安全防线。

五是品牌形象持续提升。公司持续增强海南机场品牌形象、行业影响力与知名度。公司荣获中国上市公司协会2025年度“董事会优秀实践案例”“可持续发展优秀实践案例”等多个资本市场奖项。公司连续三年入选“中国品牌500强”并跃升至第322位；获评“中国品牌优秀典型案例入围案例”“2025我喜爱的中国品牌案例”两项荣誉；海口美兰国际机场连续9年获得SKYTRAX全球五星机场

荣誉称号，还通过《碳管理体系》认证，成为海南省首家、中南地区第二家获此认证的机场。三亚凤凰国际机场被民航局授予2025年民航春运保障工作成绩突出集体的荣誉称号。海南物管荣获“优秀团餐企业”称号。锦润酒管荣获“第25届中国文旅金马奖——年度突出发展潜力酒店管理公司”。

二、董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会2025年共召开16次董事会会议，相关情况如下：

7海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

会议情况会议议题第十届董事会第二十二《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案进展的次会议议案》第十届董事会第二十三《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易次会议的议案》

1、《公司2024年度董事会工作报告》2、《公司2024年度独立董事述职报告（林光明、欧阳凌、唐跃军）》

3、《公司2024年度财务决算报告》

4、《公司2025年度财务预算报告》

5、《公司2024年度利润分配方案》

6、《公司2024年年度报告及摘要》

7、《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》8、《关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案》

第十届董事会第三十九9、《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》次会议10、《关于<审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》

11、《关于<2024年度可持续发展报告>的议案》

12、《关于2024年度计提信用及资产减值准备的议案》

13、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

14、《关于公司2025年度对外担保额度计划的议案》

15、《关于独立董事独立性情况的专项意见》

16、《会计师事务所的履职情况评估报告》17、《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

18、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

第十届董事会第二十五

《公司2025年第一季度报告》次会议1、《关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权

第十届董事会第二十六暨关联交易的议案》

次会议2、《关于为全资子公司担保额度预计的议案》

3、《关于为关联方提供担保的议案》

第十届董事会第二十七

《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》次会议第十届董事会第二十八《关于子公司转让海南天羽飞行训练有限公司股权的次会议议案》

第十届董事会第二十九

《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》次会议

第十届董事会第三十次

《关于审议2025年度“提质增效重回报”行动方案》会议

1、《关于聘任会计师事务所的议案》

第十届董事会第三十一2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

次会议3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

8海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件4、《关于修订<董事会专门委员会工作管理办法>的议案》

5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》8、《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》9、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

10、《关于修订<累积投票制管理规定>的议案》

11、《关于修订<子公司管理办法>的议案》

12、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

13、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

14、《关于修订<内幕信息保密实施细则>的议案》

15、《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》

16、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

17、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

18、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》19、《关于修订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》

20、《关于修订<重大事项信息报送管理办法>的议案》

21、《关于修订<总裁工作细则>的议案》22、《关于修订<会计政策、会计估计变更及会计差错更正管理制度>的议案》23、《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

24、《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

第十届董事会第三十二

《关于高级管理人员职务调整的议案》次会议

第十届董事会第三十三

《公司2025年半年度报告及摘要》次会议

第十届董事会第三十四

次会议《关于全资子公司签署<股权转让补充协议>的议案》

第十届董事会第三十五

《公司2025年第三季度报告》次会议

第十届董事会第三十六

《关于增选第十届董事会审计委员会委员的议案》次会议1、《关于子公司转让三亚临空基础建设有限公司股权

第十届董事会第三十七的议案》次会议2、《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》此外，公司董事会还召开了6次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议、3 次战略委员会会议、2 次 ESG 管理委员会会议。公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分

9海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

表达意见，从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责。作为董事会专门工作机构，各专门委员会为年报审计、董事和高级管理人员提名、重大投资以及薪酬审核等方面提供了重要的咨询意见。

三、公司发展战略

2026年是海南自由贸易港全岛封关运作后首个完整年度，也是“十五五”规划开局之年。公司将紧密围绕创建世界一流机场运营集团的战略目标，聚力推动“做强航空生态链、延伸临空产业链、补全商管供应链”的“三链”协同发展新模式，提升资产运营效率与价值创造能力，围绕效益优先，以改革创新为战略实施路径，为海南自贸港建设发展提供有力支撑。

做强航空生态链方面，公司将充分利用海南处在国内国际双循环“8字形”交汇点的桥梁优势，构建国内国际双循环战略交汇点，提升“两个基地”“两个枢纽”“两个网络”能级，不断提升航空客货运国际通达度，持续拓展“1+4”航线网络战略布局。同时，推进三亚凤凰国际机场三期航站楼楼内免税等商业配套完善工作，与现有航站楼协同运营，实现机场整体运营的高效协同；全力保障琼海博鳌国际机场三期项目按期高质量投运，推动关键基础设施能级提升。

延伸临空产业链方面，公司将依托机场核心流量与枢纽效能，推动临空产业集聚与价值链升级。重点培育和发展海南临空产业园区航空维修、航材制造、航空培训等高端制造业与高端服务业态。同时，布局新质产业新场景，抢占低空经济生态高地，探索低空场景应用。

补全商管供应链方面，公司将以航空产业与客流为依托，构建高效协同、内生循环的商管体系。深化与知名品牌战略合作，构建高效、智慧、具有竞争力的商品供应链体系。加大人工智能应用，提升物业服务品质。不断提升商业、物管、酒店服务保障水平，开拓充实上下游资源，持续完善供应链生态体系。

四、经营计划

1、机场管理业务

（1）推进航空枢纽门户建设方面，围绕“一带一路”沿线国家、RCEP区域

国家、86个免签国家以及海南重点客源地，持续与海内外知名机场、航司深化合作，进一步织密航线网络，提升海南至国内外重点城市区域通达率，努力开通更

多第五航权航线、第七航权航线。加大航空物流开发，争取与国际四大航空货运

10海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

公司及顺丰、京东等国内行业巨头开展合作，开辟至东南亚、欧美等重点市场的国际货运航线。

（2）做好三亚凤凰国际机场和琼海博鳌国际机场三期投运方面，尽快完成

收尾工作、全面投入运营，同步有序推进三亚凤凰国际机场时刻容量提升工作。

（3）深化SKYTRAX星级机场建设方面，向岛外机场全面推广五星服务标准。

重点推动三亚凤凰国际机场T3航站楼SKYTRAX五星评定，打造明星服务产品。

（4）提升协同保障运行效率方面，深化、优化海南区域运协委协同机制。

探索与两广地区的“跨区协同运行”模式，更好融入全国三级协同运行体系，提升区域保障能力和航班运行品质。

2、免税与商业业务

（1）免税业务方面，公司将继续推进免税商业品牌引进迭代以及免税经营场所升级改造，加大国际品牌引入力度，优化品牌结构，构建“重奢+轻奢+潮牌+国货精品”层次清晰、覆盖多元消费需求的品牌矩阵；积极利用政府推行的各

种文化活动、演艺表演、赛事等契机扩大营销推广力度，精准激活消费潜力，稳步提升免税消费规模与市场份额。

（2）有税商业业务方面，全面加强旗下商业项目的管理、监督和赋能。坚

持“走出去，引进来”，海口日月广场全力推动重点品牌招商开业，实施多元营销策略，引流赋能产业消费，深化文商旅IP挖掘工作，打造属于海南自贸港的“东坡音乐文化IP”，实现商业业态、品牌形象、人气氛围等全方位升级。

（3）体系建设方面，搭建专业化商业管理平台，建设数智化平台，创新业务模式，培育企业标准化管理和数字化竞争力，通过持续强链延链补链拓展商业服务半径，推动商业经营提质增效。

3、房地产业务

公司将统筹配置优质资源，持续加快地产存量项目开发建设，全力保障大英山片区项目及江东片区项目按计划推进建设，重点持续推进海南中心等项目开发建设，加快传统地产转型升级。

公司将依托机场核心流量与枢纽效能，推动临空产业集聚与价值链升级。海南临空将充分把握海南自贸港封关运作带来的发展机遇，紧紧围绕机场主业，锚定机场流量转化核心主线，全面助力航空枢纽建设。秉持轻资产与产业协同发展

11海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件思路，为园区企业提供更便捷、高效的物流、供应链及产业链服务，助力企业快速成长、实现产业升级，努力成为自贸港政策应用与国际合作的典范。

4、物业管理业务

在传统物业拓展模式的基础上，深化开展多种业务合作模式，依托海南自贸港得天独厚的政策优势，积极促成相关合资公司、战略框架协议的落地，聚焦各区域市场发展态势整合优势资源，积极与各市县政府单位、各重点客户、行业上下游企业建立深度合作关系，做大做强区域化合作。以岛内重点项目深度合作和岛外各区域全面铺开的拓展方针，围绕客户需求，全方位对标行业标杆，健全服务标准体系，切实推进管理升级，倾力塑造服务于美好生活的专业物管品牌，致力将海南物管打造成为值得信赖、受人尊重、国内一流的现代物业服务企业。

5、其他业务

酒店业务将锚定国有资产保值增值核心目标，深化内部管理，聚焦机组及航延旅客住宿保障与头等舱餐食服务提质，打造差异化服务优势，以优质服务与精准运营实现营收稳步增长，提升品牌市场竞争力。

2026年是“十五五”规划的开局之年，也是海南自贸港封关运作的起步之年。

站在新的历史起点，公司将紧抓重大战略机遇，以党建为引领，扎实推进航空生态链、临空产业链、商管供应链“三链”建设，以改革创新为战略实施路径，聚力强链、延链、补链。公司董事会将持续完善权责透明、有效制衡的公司治理机制，不断提升合规信息披露与投资者关系管理水平，切实维护公司和全体股东的合法权益，全力服务自贸港开放大局，以实干担当开创公司高质量发展新局面。

本议案已经公司第十届董事会第三十九次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司

2026年5月29日

12海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

2．公司2025年度利润分配方案

海南机场设施股份有限公司

2025年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币160351353.26元。经董事会决议，公司

2025年年度（以下简称“本年度”）利润分配方案如下：

公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润218564398.53元，公司本年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本11425309602股，以此计算合计拟派发现金红利57126548.01元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为26.14%。

公司本年度不进行资本公积金转增股本及送股。若在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

（二）公司不触及其他风险警示情形项目本年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）57126548.0157126548.010

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）218564398.53458501533.62952777304.64

本年度末母公司报表未分配利润（元）160351353.26

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）114253096.02

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0

最近三个会计年度平均净利润（元）543281078.93

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销114253096.02

13海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销否总额是否低于5000万元

最近三个会计年度现金分红比例（%）21.03

现金分红比例是否低于30%是

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款

第（八）项规定的可能被实施其他风险警示否的情形

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润218564398.53元，拟分配的现金红利总额57126548.01元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为26.14%，低于30%的具体原因说明如下：

为更好地利用海南自贸港政策红利赋能公司高质量发展，公司正持续深化提质增效行动，稳步推进三亚凤凰国际机场和琼海博鳌国际机场的三期项目交付后正常运营工作，持续推进海南中心等重点项目开发建设，依托机场核心流量与枢纽效能，推动临空产业集聚与价值链升级。同时，2026年公司还将持续归还重整留债本金及利息，导致公司资金需求有所增加。

本次利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营状况、当前资金需求、未来发展规划以及向股东提供充分合理投资回报等因素。公司留存收益将主要用于持续深化公司战略转型、推进重点项目建设、提高经营质量等方面。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，进一步提升机场主业核心竞争力，优化财务结构，提升投资能力，加快转型升级，提升公司的盈利能力和水平，从而实现对股东长期持续稳定的回报。

公司按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司邮箱、上证 e 互动、股东会等多种渠道表达对现金分红政策的意见和诉求。公司股东会提供网络投票方式为中小股东参与现金分红决策提供便利。

本议案已经公司第十届董事会第三十九次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

14海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

海南机场设施股份有限公司

2026年5月29日

15海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

3．关于2026年度预计日常关联交易的议案

海南机场设施股份有限公司关于2026年度预计日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

一、日常关联交易的情况

（一）2025年日常关联交易的预计和执行情况

公司2025年日常关联交易的预计和执行情况如下：

2025年预计2025年实际

关联交易类预计金额与实际发生关联人金额（万发生金额别金额差异较大的原因元）（万元）公司根据工程进度确

海南海控中能建工程有限公司5300032610认工程产值，实际确认产值未达到计划预期公司根据工程进度确海南省发展控股有限公司及其控股公

3100022500认工程产值，实际确认

司产值未达到计划预期公司根据工程进度确海控南海发展股份有限公司及其控股

向关联人采15000104认工程产值，实际确认公司购商品、接产值未达到计划预期受劳务海航航空技术有限公司600425海口美兰国际机场有限责任公司及其

200122

控股公司三亚汉莎航空食品有限公司1200海南海航二号信管服务有限公司及其

3011

控股公司海口空港飞机维修工程有限公司50小计9995555772海口美兰国际机场有限责任公司及其

2000016691

控股公司浙江海控南科华铁数智科技股份有限向关联人销90000公司

售商品、提海南省发展控股有限公司及其控股公供劳务50004326司海南省免税品有限公司及其控股公司10000宜昌三峡国际机场有限责任公司10003

16海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

海控南海发展股份有限公司及其控股

6003

公司中免凤凰机场免税品有限公司5000海南海航二号信管服务有限公司及其

33052

控股公司海南银行股份有限公司及其控股公司3000海南海控中能建工程有限公司200231三亚汉莎航空食品有限公司20020海南太平洋石油实业股份有限公司1200海航航空技术有限公司80261海南海航中免免税品有限公司200海口空港飞机维修工程有限公司150小计3836521586中免凤凰机场免税品有限公司2000014087海南省发展控股有限公司及其控股公

80006823

司海南省免税品有限公司及其控股公司60000海南太平洋石油实业股份有限公司2000742海航航空技术有限公司3009海南海航中免免税品有限公司100125关联租赁

()三亚汉莎航空食品有限公司1000出租海南海航二号信管服务有限公司及其

1000

控股公司海控南海发展股份有限公司及其控股

300

公司供销大集集团股份有限公司及其控股

0555

公司小计3663022341海南省发展控股有限公司及其控股公未执行上年预计的租

210000

司赁项目关联租赁海口空港飞机维修工程有限公司1000

(承租)海口美兰国际机场有限责任公司及其

10045

控股公司小计2120045金融服务向关联方存款根据公司经营计划及

限额(每日海南银行股份有限公司190000111782资金安排，本年度实际最高存款结关联方存款与预计产

余）生差异总计386150211527

注：1、预计金额与实际发生金额差异较大的标准：与同一控制下的各个关

17海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

联人进行各类关联交易前次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的。

2、合计数与分项加总的差异系四舍五入所致。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司2026年日常关联交易的预计情况如下：

截至2026年3月31日与关联上年实际发本次预计金额关联交易类别关联人人累计已发生生金额（万（万元）的交易金额元）（万元）海南海控中能建工程有限公司46001532610海南省发展控股有限公司及其控股公司620001671222500向关联人采购海控南海发展股份有限公司及其控股公司60022104

商品、接受劳海口美兰国际机场有限责任公司及其控股务47019122公司小计676701676855336海口美兰国际机场有限责任公司及其控股

3005916691

公司海南省发展控股有限公司及其控股公司50004204326向关联人销售宜昌三峡国际机场有限责任公司250003

商品、提供劳海控南海发展股份有限公司及其控股公司1003务海南银行股份有限公司及其控股公司350440海南海控中能建工程有限公司36053231海口空港飞机维修工程有限公司100210小计862059721254海南省发展控股有限公司及其控股公司1100027766823

关联租赁(出海口空港飞机维修工程有限公司1010

租)小计1101027776823海南省发展控股有限公司及其控股公司1000013290

关联租赁(承海口美兰国际机场有限责任公司及其控股

510001234145

租)公司小计610001367045金融服务向关联方存款限额海南银行股份有限公司1000006781111782

(每日最高存款

结余）总计24830040593195240

注：合计数与分项加总的差异系四舍五入所致。

18海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

二、关联方介绍和关联关系法定代注册资本序号关联方名称企业类型营业范围住所表人（万元）

海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆

纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；

公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房海南省海口市国兴海南省发展控股有限有限责任公司1572807地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；大道西路9号省政

1周军平

公司(国有控股).891545融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理府办公区会展楼三建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣层服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般经营项目：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产（生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和深圳市南山区南海

海控南海发展股份有股份有限公司84495.78

2杨晓强建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施大道2061号新保辉

限公司(上市)67工；进出口业务（按深贸管登证字第2001-086号文执行）；普通货运；劳务派遣。大厦17楼许可经营项目：无。

各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服务、工程造价咨询海南省海口市美兰

海南海控中能建工程其他有限责任业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服区琼山大道11号海

3吴仕博20000有限公司公司务、市政设施管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批南省三防指挥调度准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）中心6楼619室

19海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

法定代注册资本序号关联方名称企业类型营业范围住所表人（万元）许可项目：民用机场运营；公共航空运输；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：规划设计管理；销售代理；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；航空商务服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物

海口美兰国际机场有其他有限责任413710.5海口市美兰区美兰

4王宏仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；五金产品零

限责任公司公司499国际机场售；商业、饮食、服务专用设备销售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；机动车修理和维护；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：民用机场运营，民用航空器维修，建设工程施工，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物），餐饮服务，出版物零售，烟草制品零售，食品销售，免税商品销售，药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅客票务代理，国内货物运输代理，航空国际货物运输代理，广告设计、代理，广告宜昌三峡国际机场有有限责任公司32510.20宜昌市猇亭区（三

5徐佐强发布，日用百货销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），服装服饰

限责任公司（国有控股）41峡机场）零售，鞋帽零售，停车场服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），企业管理，建筑材料销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，化妆品零售，保健食品（预包装）销售，水产品零售，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

20海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

法定代注册资本序号关联方名称企业类型营业范围住所表人（万元）银行业务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债

券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用海南省海口市美兰海南银行股份有限公其他股份有限

6朱德镭300000证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业区桂林洋经济开发

司公司(非上市)监督管理机构批准的其他业务），证券投资基金销售业务。（一般经营项目自主经区江东大道188号营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）海南省海口市美兰区美兰机场路3号

工业厂房、仓库及配套设施、设备的建设、租赁、销售与管理，航空器材及民用航美兰空港一站式飞海口空港飞机维修工其他有限责任空有关设备、特种车辆的销售、租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭7王海烨50000机维修基地（一程有限公司公司相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开期）6号国际航材存展经营活动。）储交易中心运营中心

21海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

三、关联交易主要内容和定价政策

为有效整合资源，互惠互利，相关关联方将与公司及公司下属企业进行购销商品、提供和接受劳务及租赁等日常关联交易。交易的定价政策及定价依据遵照有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价，并遵循公平合理、平等互利的原则，不损害公司及非关联股东利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价公允原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，公司不会因此而对关联方产生重大依赖。

本议案已经公司第十届董事会第三十九次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司

2026年5月29日

22海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

4．关于提请股东会批准公司向金融机构融资额度的议案

海南机场设施股份有限公司关于提请股东会批准公司向金融机构融资额度的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司业务和项目建设的顺利开展，公司董事会提请股东会批准2026年公司融资额度为人民币125亿元，本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等专项授信或经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、资产证券化（包括但不限于CMBS、REITs、类 REITs、ABS 等）、保险债权计划、结构化融资或结构性融资

等非专项授信，并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。在此额度内公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自2025年年度股东会审议通过本议案之日起至2026年年度股东会召开之日止。

本议案已经公司第十届董事会第三十九次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司

2026年5月29日

23海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

5．关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

海南机场设施股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东、股东代表：

一、情况概述

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年审计报告，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）2025年12月31日合并报表未

分配利润为-14383550978.30元，实收股本为11425309602.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东会审议。

二、未弥补亏损的主要原因

1、报告期内，公司营业收入44.20亿元，较上年同期上升1.19%；公司实现

归属于上市公司股东的净利润2.19亿元。

2、报告期内公司其他综合收益转留存收益-10.05亿元，主要为本期境外子

公司建得国际有限公司注销，将其对应的其他权益工具投资在以前年度累计形成的其他综合收益转留存收益。

3、公司历年累计未弥补亏损金额较大，期初未分配利润-135.65亿元，报告

期内公司其他综合收益转留存收益-10.05亿元、利润分配-0.57亿元等其他影响

未分配利润的事项，加上本期归属于母公司股东的净利润2.19亿元，2025年12月31日合并报表未分配利润为-143.84亿元。

综上所述，公司2025年实现归属于上市公司股东的净利润2.19亿元，但是由于公司历年累计未弥补亏损金额较大，不足以弥补前期亏损，累积未弥补亏损仍达-143.84亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

三、改进措施

24海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

针对公司未弥补亏损金额较大的问题，公司拟采取如下措施，努力实现公司高质量发展，不断提高盈利能力：

（一）机场管理业务方面，公司将继续推进航空枢纽门户建设，围绕“一带一路”沿线国家、RCEP 区域国家、86 个免签国家以及海南重点客源地，持续与海内外知名机场、航司深化合作，进一步织密航线网络，提升海南至国内外重点城市区域通达率，努力开通更多第五航权航线、第七航权航线。加大航空物流开发，争取与国际四大航空货运公司及顺丰、京东等国内行业巨头开展合作，开辟至东南亚、欧美等重点市场的国际货运航线。同时，做好三亚凤凰国际机场和琼海博鳌国际机场三期投运工作，深化、优化海南区域运协委协同机制，提升区域保障能力和航班运行品质。

（二）免税与商业业务方面，公司将继续推进免税商业品牌引进迭代以及免税经营场所升级改造，加大国际品牌引入力度，优化品牌结构，构建“重奢+轻奢+潮牌+国货精品”层次清晰、覆盖多元消费需求的品牌矩阵；全面加强旗下商

业项目的管理、监督和赋能，坚持“走出去，引进来”，全力推动海口日月广场重点品牌招商开业，实施多元营销策略，引流赋能产业消费。

（三）房地产业务方面，公司将统筹配置优质资源，持续加快地产存量项目

开发建设，全力保障大英山片区项目及江东片区项目按计划推进建设，重点持续推进海南中心等项目开发建设，实现加快传统地产转型升级。

（四）临空产业投资方面，公司将依托机场核心流量与枢纽效能，推动临空

产业集聚与价值链升级，充分把握海南自贸港封关运作带来的发展机遇，紧紧围绕机场主业，锚定机场流量转化核心主线，全面助力航空枢纽建设。

（五）其他业务方面，公司将持续推进物业管理与酒店业务高质量发展。物

业管理业务方面，聚焦各区域市场发展态势整合优势资源，积极与各市县政府单位、各重点客户、行业上下游企业建立深度合作关系，做大做强区域化合作；酒店业务方面，聚焦机组及航延旅客住宿保障与头等舱餐食服务提质，打造差异化服务优势，以优质服务与精准运营实现营收稳步增长，提升品牌市场竞争力。

25海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

本议案已经公司第十届董事会第三十九次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司

2026年5月29日

26海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

6．关于2026年度对外担保额度计划的议案

海南机场设施股份有限公司关于2026年度对外担保额度计划的议案

各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况为共享金融机构授信资源，满足海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”“海南机场”）及子公司（含全资子公司、控股子公司）经营及业务发展需要，提请2025年年度股东会批准公司提供担保（包括但不限于公司与子公司之间提供担保、子公司与子公司之间提供担保），担保额度不超过56.46亿元，期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，并提请股东会授权董事长签署在额度以内具体担保事项的相关文件，公司不再另行召开董事会或股东会。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保、差额支付、流动性支持以及其他法律法规允

许的担保及增信措施，或多种形式相结合。

（二）担保预计基本情况（单位：亿元）担保额是被担保担保截至本次度占上担保否方最近是否方持目前新增市公司预计关担保方被担保方一期资有反股比担保担保最近一有效联产负债担保例余额额度期净资期担率产比例保

一、对控股子公司

被担保方资产负债率未超过70%

27海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

海南机海口空港航空场设施

制造产业发展100%0.08%0.002.461.04%否否股份有有限公司限公司海南机海南海岛临空场设施

产业集团有限100%69.22%0.0030.0012.73%否否股份有公司限公司海南海岛商业

海南机100%46.92%0.00以合管理有限公司场设施同时

海南海岛临空20.008.49%否否股份有间为

产业集团有限100%69.22%0.00限公司准公司海南机场设施海南海岛商业

100%46.92%0.002.000.85%否否

股份有管理有限公司限公司海南机场设施海南物管集团

100%58.72%0.002.000.85%否否

股份有股份有限公司限公司

合计0.0056.46

（三）担保额度调剂情况

批准公司及子公司在授权期限内提供担保的金额在上述总额度内调剂使用，其中为资产负债率不超过70%的公司提供担保金额合计不超过56.46亿元，无为资产负债率超过70%的公司提供担保金额，以上担保额度不得调剂用于为资产负债率超过70%的公司提供担保。

二、被担保人基本情况本次预计担保的对象为公司合并报表范围内的控股公司。被担保人不存在为失信被执行人的情况，财务风险可控。

28海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

被担保人类被担保主要股东及持被担保人名称型及上市公统一社会信用代码人类型股比例司持股情况海口空港航空制造海南机场合计

法人全资子公司 91460100MACLG89N23

产业发展有限公司持股100%海南海岛临空产业海南机场合计法人全资子公司914600007358300800

集团有限公司持股100%海南海岛商业管理海南机场合计法人全资子公司914600005624415459

有限公司持股100%海南物管集团股份海南机场合计

法人全资子公司 91460000713864490B

有限公司持股100%

主要财务指标（万元）

被担保人名称2025年12月31日/2025年度（经审计）资产总额负债总额资产净额营业收入净利润海南海岛临空

产业集团有限1933055.741338116.15594939.59112220.8416141.92公司海口空港航空

制造产业发展6492.885.286487.600.00-20.08有限公司海南海岛商业

126286.2559249.0267037.2319503.543733.59

管理有限公司海南物管集团

94713.8255618.1939095.6391354.913428.74

股份有限公司

三、担保协议的主要内容

以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。

29海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

四、担保的必要性和合理性公司预计2026年度对外担保额度是为保障公司及子公司的正常生产运营而开展，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。本次预计担保事项相关被担保人均为公司合并报表范围内子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币366884.69万元，占公司经审计的最近一期净资产的比例为15.57%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币77248.88万元，占公司经审计的最近一期净资产的比例为

3.28%；公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。公司不存

在逾期的对外担保。

本议案已经公司第十届董事会第三十九次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司

2026年5月29日

30海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

7．关于2025年度董事及高级管理人员绩效考核结果与2026年度薪酬方案的议案

海南机场设施股份有限公司关于2025年度董事及高级管理人员绩效考核结果与2026年度薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据2025年8月21日召开的本公司2025年第二次临时股东会审议并批准

的《海南机场设施股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》及董事会对

高级管理人员绩效管理机制的要求，现将本议案提交审议。

一、薪酬发放概况

根据薪酬管理制度内容，在公司担任高级管理人员的董事及职工董事，其薪酬按其担任的经营管理职务进行发放，无董事津贴；其他董事不在公司领取薪酬及津贴；独立董事按制度规定标准以固定津贴形式在公司领取报酬。

二、薪酬结构

（一）高级管理人员薪酬

1.基本年薪（35%）：是履行工作职责所得的基本薪酬，作为薪酬中的固定部分按月发放。根据薪酬标准及个人在岗时间，计算高级管理人员的基本年薪金额。

2.绩效年薪（55%，其中20%月度预发）：以公司年度经营业绩为依据，按照

考核系数及计算方法，确定绩效年薪数额。当期兑现绩效年薪70%部分，由公司扣减月度已预发20%部分后兑现。剩余30%部分待完成财务决算后，根据经营指标实际完成情况多退少补。

3.任期激励（10%）：基于年度绩效考核结果计提当期任期激励数额，当期不兑现。待3年任期结束后根据个人任期业绩考核情况兑现。

（二）职工董事薪酬

31海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

1.基本年薪（65%）：是履行工作职责所得的基本薪酬，其中45%为日常固定

薪酬、20%为日常绩效薪酬，按月发放。

2.绩效年薪（35%）：以公司年度经营业绩为依据，按照考核系数及计算方法，确定绩效年薪数额。当期兑现绩效年薪80%部分剩余20%部分待完成财务决算后，根据经营指标实际完成情况多退少补。

3.司龄工资：每年定额发放。

三、绩效考核本年度考核周期为2025年1月1日至2025年12月31日。年度业绩合同由公司机构考核目标分解制定。

在公司担任高级管理人员职务的董事考核指标包括党建指标、财务指标（营业收入、利润总额、经营性现金流净额、外部应收款项清收等）、业务指标（行业指标、重点工作等）、内控指标及加扣分事项。

职工董事考核指标包括管理类指标（重点工作指标、建章立制、创新工作等）、

党建指标、经营指标、加扣分事项等。

绩效考核结果划分为优秀、良好、称职、不称职四个等级。因任期未届满，本年度不涉及任期考核。

四、2026年度薪酬及绩效考核方案

（一）薪酬方案

依据《海南机场设施股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。

（二）绩效考核方案

（三）根据公司2026年度考核目标制定董事、高级管理人员业绩合同，指

标在上年度的基础上制定，应主要体现关键业绩，指标制定和衡量应符合 SMART原则，合理分配各项考核指标权重。高级管理人员应及时跟进业绩合同执行情况，并对业绩合同执行过程中出现偏差的问题及时纠正。绩效考评应公平、公正，公司董事长个人绩效考核与公司整体经营效益挂钩，公司经理层按年度个人业绩合同完成情况评定考核结果。具体授权人力资源部在本框架内完善考核细则。

32海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

本议案已经公司第十届董事会第三十九次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司

2026年5月29日

33海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

8．关于接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案

海南机场设施股份有限公司关于接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

一、反担保情况概述

为拓宽融资渠道，保障海南中心项目开发建设，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）计划发行保险债权投资计划（以下简称“保债计划”），融资额度不超过人民币30亿元，期限为9年。为确保本次保债计划顺利备案发行，公司间接控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）为本次融资提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保（担保融资本金额度不超过30亿元）。公司以全资子公司海南海岛临空产业集团有限公司持有的海口日月广场除十二座商业楼及对应地下负一层商业以外的资产（即日月广场下沉广场、负一层连廊商业、地下负一至负三层停车位）为海南控股提供抵押反担保，以海南中心项目为海南控股提供第二顺位抵押反担保（取得不动产权证，具备抵押条件后办理）。

二、被担保人基本情况被担保人类型法人被担保人名称海南省发展控股有限公司法定代表人周军平统一社会信用代码914600007674746907成立时间2005年1月26日注册地海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层

注册资本1572807.891545万元

公司类型有限责任公司（国有控股）

34海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；

汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、

水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资经营范围

咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目

的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力

资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）海南控股为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股关联关系票上市规则》的相关规定，海南控股系公司关联法人。

关联人股权结构海南省国有资产监督管理委员会持股91.3634%、海南省财

政厅持股8.6366%。

2025年9月30日/20251-92024年12月31日项目年月（未经/2024年度（经审计）审计）

资产总额22025532.1021372018.74

主要财务指标（万元）负债总额13328680.8412686469.88

资产净额8696851.278685548.86

营业收入6207266.725360120.38

净利润-17052.75-33712.40

三、拟签署反担保协议的主要内容

反担保人：海南海岛临空产业集团有限公司

担保人：海南省发展控股有限公司

（一）反担保方式：抵押担保

（二）反担保期限：若借款人足额返还主合同项下已拨付资金及结清资金占

用费或海南控股对借款人行使债转股权利，本合同项下抵押权消灭。

（三）反担保额度：不超过30亿元人民币本金及对应利息。

（四）反担保范围：海南控股因在本笔融资项下作为担保人履行保证责任所

35海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

欠付的债务，融资主体未履行其在主合同项下的义务而给海南控股造成的全部直接或间接损失，海南控股为实现本合同项下权利或由于借款人违反主合同或海南海岛临空产业集团有限公司违反反担保合同而发生的所有费用、支出及损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、诉讼保函保费等与维权相关的全部费用）。

（五）抵押资产基本信息：

1、海口日月广场

（1）抵押范围：下沉广场、负一层连廊商业、地下负一至负三层停车位

（2）资产运营情况：有关资产已对外出租

（3）有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利：否。

（4）是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结

等司法措施等：否。

2、海南中心项目

（1）抵押范围：整体抵押

（2）资产运营情况：项目仍在建设中

（3）有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利：是，抵押物地上建筑已向中国东方资产管理股份有限公司进行第一顺位抵押。

（4）是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结

等司法措施等：否。

四、反担保的必要性和合理性

公司间接控股股东海南控股将为本次融资提供全额保证担保，海南控股当前主体评级为 AAA，有助于本次融资顺利备案发行。公司子公司基于海南控股的上述担保而向其提供反担保，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量担保额度占上市

逾期担保累计金担保总额（万元）公司最近一期净%额（万元）资产比例（）

36海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

上市公司及其控股子

366884.6915.57%0公司的对外担保

上市公司对控股子公

77248.883.28%0司提供的担保

上市公司对控股股东和实际控制人及其关000联人提供的担保

六、其他事项公司于2024年3月30日披露了《关于子公司接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-014），为推进海南中心项目开发建设，公司全资子公司海南空港开发产业集团有限公司拟开展规模为20亿元保债计划，由公司间接控股股东海南控股为本次融资提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保（担保融资本金额度20亿元），同时公司全资子公司海南海岛临空产业集团有限公司以其名下的海口日月广场地上建筑第二顺位及地下建

筑第一顺位为海南控股提供等额抵押反担保（担保融资本金额度20亿元）。前

述融资方案现已终止，相关担保及反担保事项均未实际发生。

本议案已经公司第十届董事会第三十九次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司

2026年5月29日

37海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

9．关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

海南机场设施股份有限公司

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为规范公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的积极性，实现公司发展战略目标，保证公司持续发展的内在动力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规并结合《海南机场设施股份有限公司章程》，修订《海南机场设施股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。全文详见附件。

本议案已经公司第十届董事会第三十九次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司

2026年5月29日

38海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

10．关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案

海南机场设施股份有限公司

关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案

各位股东、股东代表：

为进一步加强公司风险管理、保障公司股东利益，为董事、高级管理人员等依法履行职责提供保障，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续投保董事、高级管理人员责任险（以下简称“董责险”）。相关事项具体如下：

一、董事、高级管理人员责任险具体方案

（一）投保人：海南机场设施股份有限公司

（二）被保险人：公司及全体董事、高级管理人员

（三）责任限额：6000万元人民币（以最终签署的保险合同为准）

（四）保险费用：不超过人民币45万元/年（具体金额以最终签署的保险合同为准）

（五）保险期限：5年（具体起止时间以最终签订的保险合同为准）

二、授权事项

为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司董事会并转授权公司管理层具体办理购买董责险相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔、续保等相关的其他事项），以及在上述权限内董责险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经公司第十届董事会第三十九次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

39海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

海南机场设施股份有限公司

2026年5月29日

40海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

11．关于控股股东完成避免同业竞争承诺暨间接控股股东延期履行部分避免同业竞争承诺的议案

海南机场设施股份有限公司关于控股股东完成避免同业竞争承诺暨间接控股股东延期履行部分避免同业竞争承诺的议案

各位股东、股东代表：

海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“海南机场”）近日收到间接控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）《关于延期履行部分避免同业竞争承诺的函》。截至目前，公司控股股东海南机场集团有限公司（以下简称“海南机场集团”“机场集团”）与上市公司存在的同业竞争情

形已全部消除；海南控股及其关联方在机场业务、物业业务领域与上市公司存在

的同业竞争情形已消除，在地产业务、酒店业务领域与上市公司还存在一定的业务重合。经审慎研究，海南控股认为在原承诺期限内（即2026年12月24日前）彻底解决前述同业竞争问题存在较大困难及不确定性。为确保解决方案的切实可行，保障上市公司全体股东的合法权益，推动剩余部分避免同业竞争承诺妥善履行，海南控股申请将原承诺期限延长5年，即自2026年12月24日延长至2031年12月24日；鉴于海南控股及其关联方在机场业务、物业业务领域与上市公司

存在的同业竞争情形已消除，相应义务已履行完毕，该部分承诺内容自动终止；

除上述变动以外，其他承诺事项内容不变。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关规定要求，公司已召开独立董事专门会议2026年第二次会议、第十届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于控股股东完成避免同业竞争承诺暨间接控股股东延期履行部分避免同业竞争承诺的议案》，董事会上关联董事已回避表决，本议案尚需提交股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、承诺有关内容

41海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

（一）海南控股承诺有关内容

2021年12月，海南控股作为战略投资者成为公司控股股东。交易完成后，

海南控股及下属上市公司以外的其他子公司在机场业务、地产业务、物业业务、酒店业务等领域与上市公司存在一定的业务重合。为保障上市公司及其全体股东的合法权益，海南控股就避免产生同业竞争事宜作出承诺；后因原承诺所涉及的海南博鳌机场管理有限公司净资产持续为负，不适合注入上市公司，继续履行原承诺将不利于维护上市公司权益，2024年9月，经上市公司股东会审议通过，对该承诺事项进行变更，增加了变更机场运营牌照等方式，其他承诺事项内容不变。具体承诺如下：

“1．对于因本次交易而产生的海南控股及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，海南控股将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自本次交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：

（1）海南控股将在过渡期内通过将本次重整取得的海南博鳌机场管理有限

公司股权注入上市公司或变更机场运营牌照等方式，解决海南控股与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；

（2）将上市公司及海南控股下属存在包括但不限于地产、物业管理等业务

重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与海南控股下属企业经营互不竞争的业务；

（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

2．海南控股及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文

件和《海南机场设施股份有限公司章程》等海南机场内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害海南机场和其他股东的合法利益。

3．上述承诺于海南控股对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因海南控

股未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，海南控股将承担相应的赔偿责任。

42海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件特此承诺。”

（二）海南机场集团承诺有关内容2023年6月，海南控股将其持有公司的2800000000股股票（占总股本

24.51%）通过协议转让的方式转让给海南机场集团，海南机场集团成为公司新控股股东。本次交易完成后，海南机场集团下属上市公司以外的其他子公司在机场业务、酒店业务等领域与上市公司存在一定的重合。2021年12月上市公司权益变动时海南控股所做承诺仍维持有效；本次权益变动，为保障上市公司及其股东的合法权益，海南机场集团就避免产生同业竞争事宜作出承诺；后因原承诺所涉及的海南博鳌机场管理有限公司净资产持续为负，不适合注入上市公司，继续履行原承诺将不利于维护上市公司权益，2024年9月，经上市公司股东会审议通过，对该承诺事项进行变更，增加了变更机场运营牌照等方式，其他承诺事项内容不变。具体承诺如下：

“1．对于因本次交易而产生的机场集团及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，机场集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自海南省发展控股有限公司受让海南机场资本公积转增所得股票中2800000000股股票交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：

（1）机场集团将在过渡期内通过将海南博鳌机场管理有限公司股权注入上

市公司或变更机场运营牌照等方式，解决机场集团与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；

（2）将上市公司及机场集团下属存在包括但不限于酒店等业务重合的企业

的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与机场集团下属企业经营互不竞争的业务；

（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

2．机场集团及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文

43海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

件和《海南机场设施股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3．上述承诺于机场集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因机场集

团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，机场集团将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”二、承诺履行情况及部分承诺延期原因

海南控股、海南机场集团一直积极履行承诺，并已通过业务调整、股权整合、资产划转等方式取得实质性进展。截至目前，海南机场集团与上市公司存在的同业竞争情形已全部消除；海南控股及其关联方在机场业务、物业业务领域与上市

公司存在的同业竞争情形已消除，具体承诺履行进展情况如下：

（一）机场业务

海南控股、海南机场集团下属海南博鳌机场管理有限公司运营位于海南省琼

海市的琼海博鳌国际机场，与上市公司的机场业务存在一定的重叠情形。

2024年9月，琼海博鳌国际机场运营牌照《民用机场使用许可证》从海南

博鳌机场管理有限公司变更至上市公司控股子公司海南博鳌机场有限责任公司，同时，琼海博鳌国际机场的经营主体变更为海南博鳌机场有限责任公司，琼海博鳌国际机场运营管理业务由海南博鳌机场有限责任公司承接，实现琼海博鳌国际机场资产主体及运营主体统一，海南控股、海南机场集团与上市公司机场业务存在的重叠情形已消除。

此外，公司于2025年12月通过收购方式取得海南美兰国际空港股份有限公司（以下简称“美兰空港”）控股权。美兰空港系海口美兰国际机场经营主体，本次收购后，海南机场集团间接参股公司海口美兰国际机场有限责任公司不再持股美兰空港，公司取得海南自贸港区域内全部民航机场运营管理权，上市公司机场主业核心竞争力进一步增强。

（二）地产业务

44海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

海南控股下属海南省地产（集团）有限公司、海南发展控股置业集团有限公

司等子公司的主营业务涉及地产业务，包括土地开发整理、房地产开发经营等，与上市公司地产业务存在一定的重叠情形。

2024年1月9日，海南省地产（集团）有限公司100%股权已全部划转给海

南省国资委下属的海南省机场投资管理有限公司，划转后海南控股已不再持有海南省地产（集团）有限公司股权。

目前，上市公司持有的存量地产项目规模较大，与海南控股下属海南发展控股置业集团有限公司等子公司的业务重叠情形依然存在。

（三）物业业务

海南控股原下属海南海控物业管理有限公司（以下简称“海控物业”）主营物业业务，与上市公司物业业务存在一定重叠情形。海南控股已于2024年2月5日将持有的海控物业70%股权对外转让，转让后海南控股不再持有海控物业股权，海南控股与上市公司物业业务存在的重叠情形已消除。

（四）酒店业务

海南机场集团下属子公司海南国宾馆有限公司经营海南新国宾馆酒店，与上市公司酒店业务存在一定的重叠情形。海南机场集团已于2024年12月将海南国宾馆有限公司100%股权转让至海南省旅游投资集团有限公司（以下简称“省旅投公司”），转让后海南机场集团不再持有该股权，海南机场集团与上市公司酒店业务存在的重叠情形已消除。

海南控股全资子公司三亚兴华园实业有限公司经营三亚鹿颐海景酒店，海南控股已于2024年12月将三亚兴华园实业有限公司100%股权转让至省旅投公司，三亚鹿颐海景酒店与上市公司酒店业务存在的重叠情形已消除。

目前，仅剩海南控股下属海南海控美丽乡村建设有限公司等子公司经营的民宿项目与上市公司酒店业务存在一定的重叠情形。

综上，海南机场集团与上市公司存在的同业竞争情形已全部消除；海南控股

45海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

及其关联方在机场业务、物业业务领域与上市公司存在的同业竞争情形已消除，在地产业务、酒店业务领域与上市公司还存在一定的业务重合。

近年来，海南控股推动了海南省地产（集团）有限公司100%股权划转，上市公司推动完成了海口海航大厦、儋州在水一方、三亚临空等房地产项目公司处置。但因上市公司房地产资产规模庞大，叠加近年来宏观经济环境及房地产行业变化等综合因素，较大程度增加了海南控股在承诺期限内彻底解决地产业务同业竞争问题难度。海南控股已进行专项评估及论证，经审慎研究，海南控股认为在原承诺期限内（即2026年12月24日前）彻底解决前述同业竞争问题存在较大

困难及不确定性。为确保解决方案的切实可行，保障上市公司全体股东的合法权益，推动剩余部分避免同业竞争承诺妥善履行，海南控股拟对原承诺期限进行延期。

三、部分承诺延期的具体内容

海南控股向公司出具《关于延期履行部分避免同业竞争承诺的函》，海南控股申请将原承诺到期日延长5年，即自2026年12月24日延长至2031年12月

24日；鉴于海南控股及其关联方在机场业务、物业业务领域与上市公司存在的

同业竞争情形已消除，相应义务已履行完毕，该部分承诺内容自动终止；除上述变动以外，其他承诺事项内容不变。延长后的承诺内容如下：

“1．对于因本次交易而产生的海南控股及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，海南控股将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2031年12月24日前，采取以下措施：

（1）将上市公司及海南控股下属存在包括但不限于地产等业务重合的企业

的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与海南控股下属企业经营互不竞争的业务；

（2）其他有助于解决上述问题的可行措施。

2．海南控股及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文

46海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

件和《海南机场设施股份有限公司章程》等海南机场内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害海南机场和其他股东的合法利益。

3．上述承诺于海南控股对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因海南控

股未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，海南控股将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”四、后续工作计划

除全力推动履行承诺事项外，海南控股还将全力支持上市公司聚焦机场主业；

此外，公司还将在“十五五”期间积极采取项目去化出清、对外销售、大宗资产交易、寻找合作方、资产置换等方式加快推动房地产业务剥离工作。

因上市公司酒店业务资产在部分房地产项目公司旗下，酒店业务将随房地产项目同步剥离。若上述措施完成后，上市公司还存在酒店业务（除美兰机场、凤凰机场的配套酒店外），海南控股将考虑将旗下子公司经营的民宿项目委托上市公司经营或对外转让。

五、延期履行部分承诺对公司的影响

本次海南控股延期履行部分避免同业竞争承诺符合实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司将持续与海南控股保持沟通，跟踪承诺的履行情况，根据相关法律法规的要求履行审议程序并及时披露。

本议案已经公司第十届董事会第三十九次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司

2026年5月29日

47海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

附件：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》海南机场设施股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一条为规范海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高

级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的积极性，实现公司发展战略目标，保证公司持续发展的内在动力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文

件和《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条适用对象

(一)公司董事会的全体成员；

(二)在公司任职的所有高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、董事

会秘书及总裁助理等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条薪酬原则

(一)坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；

(二)坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；

(三)坚持按价值贡献分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合的原则；

(四)坚持激励与约束并重的原则。

第四条工资总额决定机制

(一)工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的

劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

(二)公司董事、高级管理人员的工资总额主要依据以下因素综合确定：

1.与公司经营效益挂钩，实施“效益增工资总额增，效益降工资总额降”

的动态调整机制；

48海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

2.行业薪酬水平及区域劳动力市场价格水平；

3.岗位价值、责任分工、个人履职情况及业绩考核结果；

4.公司未来发展规划。

第五条薪酬构成与标准

(一)独立董事：公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准经股东会审议通过后决定。独立董事因履职需要产生的费用由公司承担。

(二)非独立董事：公司董事长及在公司担任高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬按高级管理人员薪酬管理执行，不再领取董事津贴；其他非独立董事不在公司领取薪酬及津贴。非独立董事因履职需要产生的费用由公司承担。

(三)高级管理人员：公司高级管理人员实行年薪制，薪酬结构由基本薪

酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分构成。

1.基本薪酬：是高级管理人员所任岗位价值的体现，是履行工作职责所得的基本薪酬。

2.绩效薪酬：与公司年度经营业绩考核结果、个人年度考核结果挂钩。绩

效年薪占比原则上不低于基本年薪和绩效年薪总额的百分之五十。

3.中长期激励：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权

激励、员工持股、任期激励等，公司可根据实际情况制定激励方案。其中，任期激励由公司根据任期业绩考核结果予以兑现。

4.其他福利：高级管理人员的社保、公积金由公司按照国家及地方有关法

律法规的规定执行，享受公司规定的其他福利。

(四)绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

(五)公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理

人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六条薪酬发放

49海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

(一)独立董事津贴按税后12万元/年发放，由公司代扣代缴个人所得税。

(二)基本年薪按月发放，绩效年薪在会计年度结束后结合年度考核情况发放，任期激励根据个人任期业绩情况在任期结束后发放。

(三)因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计发薪酬。因

个人原因导致任期未满的，不得领取任期激励。

(四)公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

(五)在任职期间，发生下列任一情形的，公司可根据实际情况减少发放或不

再继续发放薪酬或津贴：

1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2.因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚的；

3.被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

4.严重损害公司利益或造成公司重大损失或不良影响的；

5.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第七条薪酬管理机构

(一)公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，向董事会提出建议，并根据公司薪酬管理情况，在本制度范围内负责指导本制度的具体实施。

(二)董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委

员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪

50海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

(三)公司人力资源部、计划财务部等具体职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第八条附则

(一)本制度未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》的规定执行。

(二)本制度由公司董事会负责解释。

(三)本制度经股东会审议通过之日起生效。

海南机场设施股份有限公司

2026年4月

51海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

海南机场设施股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（林光明）

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规

章制度的规定和要求，本人作为海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着忠实、勤勉的工作态度，通过各种方式积极出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，与公司董事、高级管理人员、董事会办公室、内审部门、财务部门、审计机构、评估机构等进行了深层次、多方

位的沟通，致力于充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、基本情况林光明，新加坡国籍，1980年出生，博士研究生学历。中国住建部全国市长学院客座教授、海南省国土空间规划委员会专家委员、中国浙江省城市规划学会

外籍专家、中国重庆中新示范项目战略研究外籍专家。历任主要职务有：M&Y新加坡城市发展顾问中心执行总监、新加坡国家发展部官员。现任洋浦经济开发区管理委员会首席规划师、儋州市规划委员会办公室副主任，2023年3月至今担任公司独立董事，本人亦在公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会中担任委员，并于薪酬与考核委员会担任主任委员。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在直接或间接的利害关系（包括但不限于任职、持股、重大业务往来、提供财务法律等服务、亲属关系等），符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在其他可能影响独立客观判断的情形。

52海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，公司共召开16次董事会、3次股东会。本人按时出席了全部董事会、股东会。具体出席会议情况如下：

参加股东参加董事会情况独立董事会情况姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议会次数林光明16161600否3

本人严格履行独立董事职责，会前认真审阅各项议案材料，审议时基于专业判断独立发表意见，提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。2025年度，本人对公司董事会审议的全部议案均投赞成票，无反对、弃权情形。本人认为，公司董事会及股东会的召集、召开符合法定程序，重大决策事项均已履行相应审议程序，合法有效。

（二）参加董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人共出席审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次、战略委员会会议3次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥城市规划行业领域专业特长，对公司的规范发展提供合理化建议，并切实维护了公司和全体股东的合法权益。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开了3次独立董事专门会议，对公司的交叉持股处置、日常关联交易预计、收购美兰空港控股权、为关联方提供担保等事项进行了审议。

本人均出席全部会议，对各项议案进行了深入了解与讨论，并独立、客观、审慎进行表决，对相关议案均投出同意票，未出现反对票、弃权票和无法表示意见的情况。

（四）行使独立董事职权的情况

在任期间，本人严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，

53海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

勤勉尽责、认真履职，积极出席董事会及董事会专门委员会等会议，独立、审慎行使表决权，对出席会议的全部议案均投了赞成票。报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询及核查；未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利。

（五）与财务部门、内部审计机构、评估机构及会计师事务所沟通情况

为切实履行监督职责，在公司财务处理、内部审计、内控审计、资产评估、审计机构评价及选聘、年度审计和年报编制过程中，本人积极与财务部门、内部审计机构、评估机构及承办公司年度审计业务的会计师事务所就公司财务状况、

内部控制、业务经营情况、资产评估状况等进行及时沟通，发挥了积极作用。

本人定期听取或审阅内部审计部门的工作汇报，就内部审计工作的连贯性和一致性、内部审计的方法和激励措施、重点领域的风险揭示和防范化解、内部审

计发现问题的整改、内审人员和队伍建设、内外审计协同等进行沟通；作为审计

委员会委员，本人关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；关于年度报告的相关审计工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，全面深入了解审计工作的真实情况，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要政策变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改情况等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，本人与会计师事务所保持密切联系，就关键审计事项和审计应对、投资性房地产公允价值确定和存货减值测试、非经常性损益确定等重点关注事项进行讨论分析，认真履行了监督职责。

（六）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

54海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

（七）现场考察及公司配合情况

报告期内，本人在公司现场工作时间为18天。本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员、

董事会办公室保持密切联系。本人利用参加董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东会的机会对公司及其下属子公司进行现场考察。本人还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务状况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本报告期，本人作为公司的独立董事，关注关联交易的必要性、关联交易的变动趋势、关联交易审议程序的合规性、交易价格的公允性，对公司涉及关联交易的事项进行了事前调查，并参加独立董事专门会议、审计委员会会议对公司年度预计关联交易、重大关联交易事项等进行审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。本人认为公司关联交易审议程序符合法律法规，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生不利影响。本报告期，本人对公司各项关联交易事项均表示同意。

时间会议届次议案内容意见类型2025328第十届董事会第《关于子公司转让所持海南机场全部年月日二十三次会议同意股票暨关联交易的议案》2025414第十届董事会第《关于公司2025年度预计日常关联交年月日同意二十四次会议易的议案》《关于收购海南美兰国际空港股份有2025430第十届董事会第年月日限公司控股权暨关联交易的议案》《关同意二十六次会议于为关联方提供担保的议案》

（二）定期报告、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办

55海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内部控制制度规范运行，公司运作中的各项风险能够得到有效控制。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（三）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司变更了会计师事务所。根据财政部、国务院国资委及中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕

4号）等法律法规的相关规定，公司连续聘任同一会计师事务所的聘任期限不得超过10年。鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）聘任期限已满10年，已达到规定的最长连续聘任年限，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司变更了会计师事务所。

经公司股东会审议批准，公司已聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独

立性等信息进行了审查，认为天职国际具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、合理。

天职国际在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。

56海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司完成部分董事选举及高级管理人员聘任工作，本人认为公司提名的董事和高级管理人选符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有关上

市公司董事及高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。公司董事会对董事及高级管理人员的提名、选举及聘任程序合法、合规。

公司严格执行已制定的《海南机场设施股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，董事、高级管理人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况2025年5月22日，公司2024年年度股东大会审议并通过了《公司2024年度利润分配方案》。公司以实施权益分派股权登记日的总股本11425309602股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税），共计派发现金红利

57126548.01元（含税）。

公司严格按照《公司章程》的规定，制定、执行现金分红政策。报告期内，公司利润分配符合《公司章程》的规定，符合股东会决议的要求，审议程序和机制完备，有明确的分红标准及分配比例，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

（六）公司及股东承诺履行情况公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》。2025年度控股股东严格履行了变更后的解决同业竞争的相关承诺。报告期内，公司及股东严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（七）其他工作情况

1、学习相关法规近年来，国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及上海

57海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

证券交易所对相关的监管规则及自律监管指南持续进行修订与调整，推动着本人不断加强各类法律法规与监管规则的学习和理解，助力本人更好地履行职责，为公司合法合规经营提供更加专业科学的监督与核查。2025年，本人深入学习了《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和监管部门下发及修订的各类监管文件，重点对其中修订调整的内容进行学习理解，及时关注独立董事制度改革，督促公司进一步完善治理结构，跟进《公司章程》及相关规章制度的修订，不断推动公司合法合规经营。

2、积极参加培训

为不断提高履职能力，及时了解最新的监管政策与行业发展现状，本人积极参加监管部门组织的各项培训活动，及时更新监管知识与监管政策，认真完成独立董事后续培训任务，为更好地履行独立董事职责提供资质、技能以及履职规范等方面的支撑。

四、总体评价和建议

2025年度，在公司的大力支持与积极配合下，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则、各类规范性文件及《公司章程》的有关规定，积极履行职责，充分利用自身的专业知识和工作经验，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，对公司各项重大事项决策进行监督核查，切实维护了公司和股东特别是中小股东合法权益。

2026年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，谨慎、勤勉、尽责地发挥独立董事的作用，认真学习监管部门的相关规定和文件，加强与董事会、管理层之间的沟通协作，助力公司董事会不断提高治理水平和决策能力，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

特此报告。

58海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

独立董事：林光明

2026年5月29日

59海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

海南机场设施股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（欧阳凌）

一、基本情况欧阳凌，中国国籍，1975年出生，中国共产党党员，博士研究生学历，注册会计师。现任太平洋证券股份有限公司投资银行一部董事总经理，2023年3月至今担任公司独立董事，本人亦在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员，并于审计委员会担任主任委员。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，公司共召开16次董事会、3次股东会。本人按时出席了全部董

60海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件事会、股东会。具体出席会议情况如下：

参加股东参加董事会情况独立董事会情况姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议会次数欧阳凌16161600否3

（二）参加董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人共出席审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、列席提名委员会会议1次、战略委员会会议3次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥会计领域专业特长，对公司的规范发展提供合理化建议，并切实维护了公司和全体股东的合法权益。

（三）出席独立董事专门会议情况

（四）行使独立董事职权的情况

在任期间，本人严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责、认真履职，积极出席董事会及董事会专门委员会等会议，独立、审慎行使表决权，对出席会议的全部议案均投了赞成票。报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询及核查；未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利。

61海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

（五）与财务部门、内部审计机构、评估机构及会计师事务所沟通情况

内部控制、业务经营情况、资产评估状况等进行及时沟通，发挥了积极作用。

计发现问题的整改、内审人员和队伍建设、内外审计协同等进行沟通；作为审计

委员会主任委员，本人关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；关于年度报告的相关审计工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，全面深入了解审计工作的真实情况，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要政策变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改情况等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，本人与会计师事务所保持密切联系，就关键审计事项和审计应对、投资性房地产公允价值确定和存货减值测试、非经常性损益确定等重点关注事项进行讨论分析，认真履行了监督职责。

（六）与中小股东沟通交流情况

（七）现场工作及公司配合情况

62海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

时间会议届次议案名称意见类型

2025328第十届董事会第《关于子公司转让所持海南机场全部年月日同意二十三次会议股票暨关联交易的议案》2025年4月14第十届董事会第《关于公司2025年度预计日常关联交日同意二十四次会议易的议案》《关于收购海南美兰国际空港股份有2025年4月30日第十届董事会第限公司控股权暨关联交易的议案》《关同意二十六次会议于为关联方提供担保的议案》

（二）定期报告、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度

63海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

股东大会审议通过。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）聘任会计师事务所情况

立性等信息进行了审查，认为天职国际具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、合理。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

市公司董事及高级管理人员任职资格的规定条件，具备履行相应职责的能力。公

64海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

司董事会对董事及高级管理人员的提名、选举及聘任程序合法、合规。

57126548.01元（含税）。

（七）其他工作情况

1、学习相关法规近年来，国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对相关的监管规则及自律监管指南持续进行修订与调整，推动着本人不断加强对各类法律法规与监管规则的学习和理解，助力本人更好地履行职责，为公司合法合规经营提供更加专业科学的监督与核查。2025年，本人深入学习了《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》

65海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和监管部门下发及修订的各类监管文件，重点对其中修订调整的内容进行学习理解，及时关注独立董事制度改革，督促公司进一步完善治理结构，跟进《公司章程》及相关规章制度的修订，不断推动公司合法合规经营。

2、积极参加培训

四、总体评价和建议

特此报告。

独立董事：欧阳凌

2026年5月29日

66海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

海南机场设施股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（唐跃军）

一、基本情况唐跃军，中国国籍，1978年出生，中国共产党党员，博士研究生学历。现任复旦大学管理学院副教授，2023年3月至今担任公司独立董事，本人亦在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中担任委员，并在提名委员会担任主任委员。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，公司共召开16次董事会、3次股东会。本人按时出席了全部董

67海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件事会、股东会。具体出席会议情况如下：

参加股东参加董事会情况独立董事会情况姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议会次数唐跃军16161600否3

本人严格履行独立董事职责，会前认真审阅各项议案材料，在审议时基于专业判断独立发表意见，提出合理化建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。2025年度，本人对公司董事会审议的全部议案均投赞成票，无反对、弃权情形。本人认为，公司董事会及股东会的召集、召开符合法定程序，重大决策事项均已履行相应审议程序，合法有效。

（二）参加董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人共出席审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次、战略委员会会议3次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥企业管理领域专业特长，对公司的公司治理、规范发展提供合理化建议，并切实维护了公司和全体股东的合法权益。

（三）出席独立董事专门会议情况

（四）行使独立董事职权的情况

68海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

（五）与财务部门、内部审计机构、评估机构及会计师事务所沟通情况

内部控制、业务经营情况、资产评估状况等进行及时沟通，发挥了积极作用。

计发现问题的整改、内审人员和队伍建设、内外审计协同等进行沟通；作为审计

（六）与中小股东沟通交流情况

（七）现场考察及公司配合情况

69海南机场设施股份有限公司（600515）2025年年度股东会会议文件

三、年度履职重点关注事项的情况