海南机场设施股份有限公司（600515）2026年第二次临时股东会会议文件

海南机场设施股份有限公司（600515）

2026年第二次临时股东会会议文件

2026年7月28日

1海南机场设施股份有限公司（600515）2026年第二次临时股东会会议文件

目录

2026年第二次临时股东会须知...............................3

2026年第二次临时股东会议程...............................4

1．关于公司符合发行公司债券条件的议案.................6

2．关于发行公司债券方案的议案.........................7

3．关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事

宜的议案.............................................10

4．关于公司控股子公司被动形成关联担保的议案..........12

5．关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..16

2海南机场设施股份有限公司（600515）2026年第二次临时股东会会议文件

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2026年第二次临时股东会须知为了维护广大股东的合法权益，确保股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》以及《公司股东会规则》的有关规定，特制定本次股东会会议须知如下，务请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、股东会由公司董事会办公室负责会议的组织工作和办理相关事宜。

二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩

序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东出席会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向公司董事会办公室处登记，

并填写“股东会发言登记表”。

五、会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。

六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进

行表决的，以第一次投票结果为准。

七、为了保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人

录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。不负责安排参加股

东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

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2026年第二次临时股东会议程

现场会议时间：2026年7月28日14点30分

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即7月28日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日即7月28日的

9:15-15:00。

会议地点：海南省海口市美兰区国兴大道 3 号互联网金融大厦 C 座会议室

参加人员：股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、见证律师

会议议程：

序号内容

1主持人宣布会议开始

2主持人报告到会股东和股东代表

审议会议议案（5项）

1.审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

2.审议《关于发行公司债券方案的议案》33.审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》

4.审议《关于公司控股子公司被动形成关联担保的议案》

5.审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

4公司董事、高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问

5选举监票人

6股东对以上议案进行投票表决

7由监票人清点表决票并宣读表决结果

8主持人宣布股东会决议

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序号内容

9会议见证律师宣读法律意见书

10主持人宣布会议结束

5海南机场设施股份有限公司（600515）2026年第二次临时股东会会议文件

1．关于公司符合发行公司债券条件的议案

海南机场设施股份有限公司关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

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2．关于发行公司债券方案的议案

海南机场设施股份有限公司关于发行公司债券方案的议案

各位股东、股东代表：

海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，公司拟申请发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券（以下简称“本次公司债券”），发行方案如下：

1、发行规模

本次公司债券拟募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据公司资金需求情

况和发行时市场情况，在上述额度范围内确定。

2、票面金额和发行价格

本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

3、发行对象及向公司股东配售安排

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

4、品种及债券期限

本次公司债券期限拟为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据相关规定及市场情况确定。

5、票面利率

本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率及其付息方式提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

6、发行方式

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本次公司债券可采用公开发行方式或非公开发行方式，经上海证券交易所审核同意后，以一次或分期的形式在中国境内发行。具体发行方式提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、募集资金用途和募集资金专项账户

本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充营运资

金或项目建设等符合相关法律法规约定的用途。公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转。

8、增信机制

本次发行公司债券无担保。提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况与主承销商协商确定当期债券的具体增信机制。

9、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近两年资信情况良好。公司将为本次债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括但不限于确定相关责任部门与人员、制定专项管理措施、做好组织协调安排、加强信息披露工作等。

10、债券挂牌安排

本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请本次债券挂牌转让。具体挂牌安排将提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据监管机构要求确定。

11、承销方式

本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

12、其他事项与本次公司债券发行有关的其他事项（包括但不限于债券名称、付息期限和方式、特殊条款、资信评级情况等）将提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

13、决议的有效期限

本次公司债券的决议自股东会审议通过之日起24个月内有效。本次公司债券发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

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本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

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3．关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案

海南机场设施股份有限公司关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案

各位股东、股东代表：

为确保高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《海南机场设施股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）

的有关规定，拟提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在股东会决议的框架和原则下，在本次公司债券发行决议有效期内全权办理发行有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，

结合公司的实际情况，对本次公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次公司债券发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次公司债券发行时机、

增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等中介机构，办

理本次公司债券申报、发行及挂牌转让相关事宜；根据监管部门的要求制作、修

改、报送有关本次债券申报、发行及挂牌转让的相关材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公司债券发行过程中发生的

一切协议、合同和文件（包括但不限于承销协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际资金使用需求，

调整或决定募集资金的具体使用安排；

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5、如监管部门对于发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除

涉及相关法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、授权董事会办理本次公司债券发行的其他相关事宜。

上述授权的有效期为24个月，自股东会审议通过之日起计算。公司董事会提请股东会同意董事会授权公司经营管理层为本次发行债券的获授权人士，根据公司股东会决议确定的授权范围、授权时效以及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行有关的事务。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

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4．关于公司控股子公司被动形成关联担保的议案

海南机场设施股份有限公司关于公司控股子公司被动形成关联担保的议案

各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

2024年12月31日，因建设海口美兰国际机场二期改扩建项目需要，海南美

兰国际空港股份有限公司（以下简称“美兰空港”）、海口美兰国际机场有限

责任公司（以下简称“美兰有限”）与国家开发银行海南省分行、中国工商银

行股份有限公司海口江东支行签署了《人民币资金银团贷款合同》，共同申请贷款人民币63.63亿元（以下简称“共同借款”），贷款合同存续期限20年。美兰空港与美兰有限以其合法拥有及可予抵押的机场资产为共同借款提供抵押担保，担保期限与贷款合同存续期限一致。根据美兰有限、美兰空港签订的《新贷款分配协议》，美兰有限、美兰空港各分配贷款额度为31.82亿元。

2025年5月1日，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）披露关

于收购美兰空港控股权的事项。基于谨慎性原则，公司将美兰空港、美兰有限上述事项认定为相互担保。鉴于公司部分董事、高级管理人员同时担任美兰有限董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司将美兰有限认定为公司关联方。2025年12月，公司收购美兰空港控股权事项完成股份过户，美兰空港成为公司合并报表范围子公司，该相互担保成为公司子公司对公司关联方的相互担保。该担保因公司收购美兰空港股份被动产生，并非公司子公司新增对关联方担保。

近日，公司收到间接控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）通知，获悉经海南省国有资产监督管理委员会批复同意，海南控股正在推进办理美兰有限4%国有股权无偿划转相关手续，并拟将美兰有限纳入海南控股合并报表范围。该事项完成后，美兰有限将成为海南控股的合并报表范围子公司，上述担保性质将被动发生变化，从公司子公司对其他关联方的担保变

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更为公司子公司对控股股东关联方的担保，并非公司子公司新增对控股股东关联方担保，公司对外担保总额未发生变化。

本事项不涉及新增担保协议，也不影响原《人民币资金银团贷款合同》和《新贷款分配协议》的自身条款内容。担保范围为《人民币资金银团贷款合同》项下全部债权款项（包括贷款本息、费用及其他应付款项）。为保障公司和股东权益，美兰有限向美兰空港出具《关于提供抵押担保、承担债权清偿连带责任以及足额归垫的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），就美兰空港在本次共同借款中分配贷款额度下的关联担保事项提供反担保。

截至目前，在合同项下，共同借款实际放款49.29亿元，其中美兰有限承贷

29.54亿元、美兰空港承贷19.75亿元，因美兰有限已按合同约定还款计划偿还部分本金，美兰空港为美兰有限实际提供的担保余额为27.21亿元。

截至目前，美兰有限尚未纳入海南控股的合并报表范围，上述担保性质暂未发生变更，具体变更时间需以美兰有限正式纳入海南控股合并报表范围的进度为准。

二、被担保人基本情况被担保人类型法人被担保人名称海口美兰国际机场有限责任公司法定代表人王宏

统一社会信用代码 91460000708866571D成立时间1998年8月25日注册地海口市美兰区美兰国际机场

注册资本413710.5499万元人民币公司类型其他有限责任公司

许可项目：民用机场运营；公共航空运输；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：规划设计管理；销售代理；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；航空商务服务；经营范围土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；五金产

品零售；商业、饮食、服务专用设备销售；服装服饰零售；

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工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；机动车修理和维护；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）此前，因公司部分董事、高级管理人员同时担任美兰有限董事，美兰有限已被认定为公司关联法人。本次海南控股关联关系将美兰有限纳入合并报表范围后，美兰有限将成为海南控股控制的企业，其关联关系变更为公司控股股东控制的关联人。

海南机场实业投资有限公司46.7056%

海口美兰国际机场客运有限责任公司14.8413%海南省机场投资管理有限公司14.1783%（尚未完成工商变更登记）

关联人股权结构海南航辉农业开发有限公司11.2563%

海南航旅交通服务有限公司8.9380%

中国南航集团资本控股有限公司2.4171%

中国航空油料有限责任公司1.5633%

海南机场集团有限公司0.1000%

2026年3月31日/2026项目

年1-32025年度（经审计）月（未经审计）

资产总额1269308.871222415.83主要财务指标（万负债总额922672.91894184.42元）

资产净额346635.95328231.41

营业收入121034.00545738.34

净利润3228.6542726.08

三、担保的必要性和合理性

截至2025年末，美兰有限资产负债率超过70%。美兰有限核心资产为海口美兰国际机场相关基础设施，资产质量优良；2025年度实现营业收入54.57亿元、净利润4.27亿元，经营性现金流充足，具备稳定的偿债来源。

本次担保实为公司存量担保性质发生变化，并非公司子公司新增对控股股东关联方担保，公司对外担保总额未发生变化。为有效保障上市公司及中小股东的权益，美兰有限已向公司子公司美兰空港出具《承诺函》，本次担保风险可控，具有合理性和必要性。

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四、董事会意见

公司于2026年7月1日召开独立董事专门会议2026年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司被动形成关联担保的议案》，出席会议的独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2026年7月9日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司被动形成关联担保的议案》。

公司董事会认为本次担保实为公司存量担保性质发生变化，并非公司子公司新增对控股股东关联方担保，公司对外担保总额未发生变化，美兰有限同时提供了反担保措施，公司董事会同意此议案提交股东会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量担保额度占上市

逾期担保累计金担保总额（万元）公司最近一期净额（万元）

资产比例（%）

上市公司及其控股子361403.1815.340公司的对外担保

上市公司对控股子公80894.493.430司提供的担保上市公司对控股股东和实际控制人及其关000联人提供的担保

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

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5．关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

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关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》，本次对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了相应修订，本次修订新增了薪酬分配向关键岗位和一线人才倾斜、绩效薪酬递延支付机制、亏损状态下薪酬与业绩联动要求，以及配合内控审计等内容。全文详见附件。

本议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

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附件：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》海南机场设施股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一条为规范海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高

级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的积极性，实现公司发展战略目标，保证公司持续发展的内在动力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文

件和《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条适用对象

(一)公司董事会的全体成员；

(二)在公司任职的所有高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、董事

会秘书及总裁助理等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条薪酬原则

公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人

员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

(一)坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；

(二)坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则；

(三)坚持按价值贡献分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合的原则；

(四)坚持激励与约束并重的原则。

第四条工资总额决定机制

(一)工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的

劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

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(二)公司董事、高级管理人员的工资总额主要依据以下因素综合确定：

1.与公司经营效益挂钩，实施“效益增工资总额增，效益降工资总额降”

的动态调整机制；

2.行业薪酬水平及区域劳动力市场价格水平；

3.岗位价值、责任分工、个人履职情况及业绩考核结果；

4.公司未来发展规划。

第五条薪酬结构与绩效考核

(一)独立董事：公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准经股东会审议通过后决定。独立董事因履职需要产生的费用由公司承担。

(二)非独立董事：公司董事长及在公司担任高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬按高级管理人员薪酬管理执行，不再领取董事津贴；其他非独立董事不在公司领取薪酬及津贴。非独立董事因履职需要产生的费用由公司承担。

(三)高级管理人员：公司高级管理人员实行年薪制，薪酬结构由基本薪

酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分构成。

1.基本薪酬：是高级管理人员所任岗位价值的体现，是履行工作职责所得的基本薪酬。

2.绩效薪酬：与公司年度经营业绩考核结果、个人年度考核结果挂钩。绩

效年薪占比原则上不低于基本薪酬和绩效年薪总额的百分之五十。

3.中长期激励：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权

激励、员工持股、任期激励等，公司可根据实际情况制定激励方案。其中，任期激励由公司根据任期业绩考核结果予以兑现。

4.其他福利：高级管理人员的社保、公积金由公司按照国家及地方有关法

律法规的规定执行，享受公司规定的其他福利。

(四)绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

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(五)公司结合行业特征、业务模式等因素建立绩效薪酬递延支付机制。递延

支付的具体适用人员范围、递延比例、递延期限及实施安排，由薪酬与考核委员会拟定方案，报股东会审议批准后执行。

(六)公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理

人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当在年度报告及薪酬方案审议环节充分披露原因。

第六条薪酬发放与止付追索

(一)独立董事津贴按税后12万元/年发放，由公司代扣代缴个人所得税。

(二)基本年薪按月发放，绩效薪酬在会计年度结束后结合年度考核情况发放，任期激励根据个人任期业绩情况在任期结束后发放。

(三)因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计发薪酬。因

个人原因导致任期未满的，不得领取任期激励。

(四)公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

(五)在任职期间，发生下列任一情形的，公司可根据实际情况减少发放或不

再继续发放薪酬或津贴：

1.被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2.因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚的；

3.被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

4.严重损害公司利益或造成公司重大损失或不良影响的；

5.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

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第七条薪酬管理机构

(一)公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，向董事会提出建议，并根据公司薪酬管理情况，在本制度范围内负责指导本制度的具体实施。

(二)董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委

员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

（三）公司处于亏损状态时，公司应当在薪酬方案审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求，并在相关会议文件中予以记载。

（四）公司在接受会计师事务所实施内部控制审计时，应当积极配合其对绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求等重点事项的审计工作，并根据审计意见及时整改完善。

(五)公司人力资源部、计划财务部等具体职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第八条附则

（一）本制度未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及《公司章程》的规定执行。

（二）本制度由公司董事会负责解释。

（三）本制度经股东会审议通过之日起生效。

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