证券代码：600515证券简称：海南机场公告编号：临2026-021

海南机场设施股份有限公司

关于控股股东完成避免同业竞争承诺暨间接控股股东延期履行部分

避免同业竞争承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“海南机场”）近日收到间接控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）《关于延期履行部分避免同业竞争承诺的函》。截至目前，公司控股股东海南机场集团有限公司（以下简称“海南机场集团”“机场集团”）与上市公司存在的同业竞争情形已全部消除；海南控股及其关联方在机场业务、物业业务领域与上市公司存在的同业竞争情

形已消除，在地产业务、酒店业务领域与上市公司还存在一定的业务重合。经审慎研究，海南控股认为在原承诺期限内（即2026年12月24日前）彻底解决前述同业竞争问题存在较大困难及不确定性。为确保解决方案的切实可行，保障上市公司全体股东的合法权益，推动剩余部分避免同业竞争承诺妥善履行，海南控股申请将原承诺期限延长5年，即自2026年12月24日延长至2031年12月24日；鉴于海南控股及其关联方在机场业务、物业业务领域与上市公司存在的同业竞争情形已消除，相应义务已履行完毕，该部分承诺内容自动终止；除上述变动以外，其他承诺事项内容不变。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定要求，公司已召开独立董事专门会议2026年第二次会议、第十届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于控股股东完成避免同业竞争承诺暨间接控股股东延期履行部分避免同业竞争承诺的议案》，董事会上关联董事已回避表决，本议案尚需提交股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、承诺有关内容

（一）海南控股承诺有关内容2021年12月，海南控股作为战略投资者成为公司控股股东。交易完成后，海南

控股及下属上市公司以外的其他子公司在机场业务、地产业务、物业业务、酒店业务

等领域与上市公司存在一定的业务重合。为保障上市公司及其全体股东的合法权益，海南控股就避免产生同业竞争事宜作出承诺；后因原承诺所涉及的海南博鳌机场管理

有限公司净资产持续为负，不适合注入上市公司，继续履行原承诺将不利于维护上市公司权益，2024年9月，经上市公司股东会审议通过，对该承诺事项进行变更，增加了变更机场运营牌照等方式，其他承诺事项内容不变。具体承诺如下：

“1．对于因本次交易而产生的海南控股及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，海南控股将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自本次交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：

（1）海南控股将在过渡期内通过将本次重整取得的海南博鳌机场管理有限公司

股权注入上市公司或变更机场运营牌照等方式，解决海南控股与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；

（2）将上市公司及海南控股下属存在包括但不限于地产、物业管理等业务重合

的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与海南控股下属企业经营互不竞争的业务；

（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

2．海南控股及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和

《海南机场设施股份有限公司章程》等海南机场内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害海南机场和其他股东的合法利益。

3．上述承诺于海南控股对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因海南控股未

履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，海南控股将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

（二）海南机场集团承诺有关内容

2023年6月，海南控股将其持有公司的2800000000股股票（占总股本24.51%）通过协议转让的方式转让给海南机场集团，海南机场集团成为公司新控股股东。本次

交易完成后，海南机场集团下属上市公司以外的其他子公司在机场业务、酒店业务等领域与上市公司存在一定的重合。2021年12月上市公司权益变动时海南控股所做承诺仍维持有效；本次权益变动，为保障上市公司及其股东的合法权益，海南机场集团就避免产生同业竞争事宜作出承诺；后因原承诺所涉及的海南博鳌机场管理有限公司

净资产持续为负，不适合注入上市公司，继续履行原承诺将不利于维护上市公司权益，

2024年9月，经上市公司股东会审议通过，对该承诺事项进行变更，增加了变更机

场运营牌照等方式，其他承诺事项内容不变。具体承诺如下：

“1．对于因本次交易而产生的机场集团及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，机场集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自海南省发展控股有限公司受让海南机场资本公积转增所得股票中

2800000000股股票交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取

以下措施：

（1）机场集团将在过渡期内通过将海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公

司或变更机场运营牌照等方式，解决机场集团与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；

（2）将上市公司及机场集团下属存在包括但不限于酒店等业务重合的企业的资

产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与机场集团下属企业经营互不竞争的业务；

（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

2．机场集团及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和

《海南机场设施股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3．上述承诺于机场集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因机场集团未

履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，机场集团将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”二、承诺履行情况及部分承诺延期原因

海南控股、海南机场集团一直积极履行承诺，并已通过业务调整、股权整合、资产划转等方式取得实质性进展。截至目前，海南机场集团与上市公司存在的同业竞争情形已全部消除；海南控股及其关联方在机场业务、物业业务领域与上市公司存在的

同业竞争情形已消除，具体承诺履行进展情况如下：

（一）机场业务

海南控股、海南机场集团下属海南博鳌机场管理有限公司运营位于海南省琼海市

的琼海博鳌国际机场，与上市公司的机场业务存在一定的重叠情形。

2024年9月，琼海博鳌国际机场运营牌照《民用机场使用许可证》从海南博鳌

机场管理有限公司变更至上市公司控股子公司海南博鳌机场有限责任公司，同时，琼海博鳌国际机场的经营主体变更为海南博鳌机场有限责任公司，琼海博鳌国际机场运营管理业务由海南博鳌机场有限责任公司承接，实现琼海博鳌国际机场资产主体及运营主体统一，海南控股、海南机场集团与上市公司机场业务存在的重叠情形已消除。

此外，公司于2025年12月通过收购方式取得海南美兰国际空港股份有限公司（以下简称“美兰空港”）控股权。美兰空港系海口美兰国际机场经营主体，本次收购后，海南机场集团间接参股公司海口美兰国际机场有限责任公司不再持股美兰空港，公司取得海南自贸港区域内全部民航机场运营管理权，上市公司机场主业核心竞争力进一步增强。

（二）地产业务

海南控股下属海南省地产（集团）有限公司、海南发展控股置业集团有限公司等

子公司的主营业务涉及地产业务，包括土地开发整理、房地产开发经营等，与上市公司地产业务存在一定的重叠情形。

2024年1月9日，海南省地产（集团）有限公司100%股权已全部划转给海南省

国资委下属的海南省机场投资管理有限公司，划转后海南控股已不再持有海南省地产（集团）有限公司股权。

目前，上市公司持有的存量地产项目规模较大，与海南控股下属海南发展控股置业集团有限公司等子公司的业务重叠情形依然存在。（三）物业业务海南控股原下属海南海控物业管理有限公司（以下简称“海控物业”）主营物业业务，与上市公司物业业务存在一定重叠情形。海南控股已于2024年2月5日将持有的海控物业70%股权对外转让，转让后海南控股不再持有海控物业股权，海南控股与上市公司物业业务存在的重叠情形已消除。

（四）酒店业务

海南机场集团下属子公司海南国宾馆有限公司经营海南新国宾馆酒店，与上市公司酒店业务存在一定的重叠情形。海南机场集团已于2024年12月将海南国宾馆有限公司100%股权转让至海南省旅游投资集团有限公司（以下简称“省旅投公司”），转让后海南机场集团不再持有该股权，海南机场集团与上市公司酒店业务存在的重叠情形已消除。

海南控股全资子公司三亚兴华园实业有限公司经营三亚鹿颐海景酒店，海南控股已于2024年12月将三亚兴华园实业有限公司100%股权转让至省旅投公司，三亚鹿颐海景酒店与上市公司酒店业务存在的重叠情形已消除。

目前，仅剩海南控股下属海南海控美丽乡村建设有限公司等子公司经营的民宿项目与上市公司酒店业务存在一定的重叠情形。

综上，海南机场集团与上市公司存在的同业竞争情形已全部消除；海南控股及其关联方在机场业务、物业业务领域与上市公司存在的同业竞争情形已消除，在地产业务、酒店业务领域与上市公司还存在一定的业务重合。

近年来，海南控股推动了海南省地产（集团）有限公司100%股权划转，上市公司推动完成了海口海航大厦、儋州在水一方、三亚临空等房地产项目公司处置。但因上市公司房地产资产规模庞大，叠加近年来宏观经济环境及房地产行业变化等综合因素，较大程度增加了海南控股在承诺期限内彻底解决地产业务同业竞争问题难度。海南控股已进行专项评估及论证，经审慎研究，海南控股认为在原承诺期限内（即2026年12月24日前）彻底解决前述同业竞争问题存在较大困难及不确定性。为确保解决方案的切实可行，保障上市公司全体股东的合法权益，推动剩余部分避免同业竞争承诺妥善履行，海南控股拟对原承诺期限进行延期。三、部分承诺延期的具体内容

海南控股向公司出具《关于延期履行部分避免同业竞争承诺的函》，海南控股申请将原承诺到期日延长5年，即自2026年12月24日延长至2031年12月24日；鉴于海南控股及其关联方在机场业务、物业业务领域与上市公司存在的同业竞争情形已消除，相应义务已履行完毕，该部分承诺内容自动终止；除上述变动以外，其他承诺事项内容不变。延长后的承诺内容如下：

“1．对于因本次交易而产生的海南控股及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，海南控股将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2031年12月24日前，采取以下措施：

（1）将上市公司及海南控股下属存在包括但不限于地产等业务重合的企业的资

产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与海南控股下属企业经营互不竞争的业务；

（2）其他有助于解决上述问题的可行措施。

2．海南控股及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和

《海南机场设施股份有限公司章程》等海南机场内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害海南机场和其他股东的合法利益。

3．上述承诺于海南控股对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因海南控股未

履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，海南控股将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”四、后续工作计划

除全力推动履行承诺事项外，海南控股还将全力支持上市公司聚焦机场主业；此外，公司还将在“十五五”期间积极采取项目去化出清、对外销售、大宗资产交易、寻找合作方、资产置换等方式加快推动房地产业务剥离工作。

因上市公司酒店业务资产在部分房地产项目公司旗下，酒店业务将随房地产项目同步剥离。若上述措施完成后，上市公司还存在酒店业务（除美兰机场、凤凰机场的配套酒店外），海南控股将考虑将旗下子公司经营的民宿项目委托上市公司经营或对外转让。

五、延期履行部分承诺对公司的影响

本次海南控股延期履行部分避免同业竞争承诺符合实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司将持续与海南控股保持沟通，跟踪承诺的履行情况，根据相关法律法规的要求履行审议程序并及时披露。

六、审议情况

（一）独立董事专门会议审议情况经公司独立董事专门会议2026年第二次会议审议，全体独立董事一致同意《关于控股股东完成避免同业竞争承诺暨间接控股股东延期履行部分避免同业竞争承诺的议案》，认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次部分承诺延期符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求。本次延期履行部分避免同业竞争承诺不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况公司第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股股东完成避免同业竞争承诺暨间接控股股东延期履行部分避免同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决，本议案尚需提交公司股东会审议，与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

特此公告。

海南机场设施股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十二日