海南机场:海南机场设施股份有限公司关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告

股票代码：600515股票简称：海南机场公告编号：临2025-034

海南机场设施股份有限公司

关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开

第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十一次会议，会议审议并一致

通过了《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉的议案》，并同意将前述议案提交公司2024年年度股东大会审议。本次《公司章程》修订条款对照表如下：

序条款修改前修改后号

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权

权益规范公司的组织和行为，充分发挥中人的合法权益规范公司的组织和行为，国共产党组织的领导核心和政治核心作充分发挥中国共产党组织的领导核心和用，根据《中国共产党章程》（以下简称政治核心作用，根据《中国共产党章程》

1第一条《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《党章》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民共国公司法》（以下简称《公司法》）、《中和国证券法》（以下简称《证券法》）和华人民共和国证券法》（以下简称《证券其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

2第八条法定代表人辞任的，公司应当在法定代表

人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民

1序

条款修改前修改后号事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司全部财产分为等额股份，

第十条公司全部资产分为等额股份，股东股东以其认购的股份为限对公司承担责

3第十条以其认购的股份为限对公司承担责任，公任，公司以其全部财产对公司的债务承担司以其全部资产对公司的债务承担责任。

责任。

第十五条经依法登记，公司的经营范围

是：

许可经营项目：民用机场运营；建设工程施工；通用航空服务；公共航空运输；房

第十四条经依法登记，公司的经营范围地产开发经营；

是：建设工程及房地产项目策划及咨询；

项目投资可行性研究；房地产项目营销；一般经营项目：航空运营支持服务；航空

房地产销售及信息咨询服务，房屋拆迁服国际货物运输代理；航空商务服务；航空

4第十四条务；房地产项目中介咨询服务；机场项目运输货物打包服务；企业管理咨询；企业投资；机场改造；机场运营管理与国内外管理；技术服务、技术开发、技术咨询、

航空运输有关的地面服务；机场管理咨询技术交流、技术转让、技术推广；

服务；仓储业（非危险品）；国内外航空以自有资金从事投资活动；房地产咨询；

运输业务的技术合作及咨询服务。市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

自有资金投资的资产管理服务；项目策划与公关服务。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应具有同等权利。当具有同等权利。

第十六条

5同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件

第十七条和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

2序

条款修改前修改后号

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币面值。标明面值。

第二十条公司发起人为海南第一投资

第十九条公司发起人为海南第一投资发发展有限公司、海南川经协作贸易公司、展有限公司、海南川经协作贸易公司、海海南光大国信房地产开发有限公司和海南光大国信房地产开发有限公司和海南凤南凤凰机场总公司。上述发起人股东在本

6第十九条凰机场总公司。上述发起人股东在本公司公司成立满3年后，先后将持有的本公司成立满三年后，先后将持有的本公司股权股权依法转让，不再是本公司股东。公司依法转让，不再是本公司股东。设立时发行的股份总数为12400万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司发行的股票为普通股，股份

7第二十条第二十一条公司已发行的股份数为

数为11425309602股，均为普通股。

11425309602股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司实施员工持股计划的除外。第二十一司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

8为公司利益，经股东会决议，或者董

条补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要第二十三条公司根据经营和发展的需

第二十二依照法律、法规的规定，经股东大会分别要依照法律、法规的规定，经股东会分

条作出决议，可以采用下列方式增加资本:别作出决议，可以采用下列方式增加资

（一）公开发行股份；本:

3序

条款修改前修改后号

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（四）以公积金转增股本；

会批准的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十六条第二款第二十七条第二款公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形应当自收购之日起10日内注销；属于第的，应当自收购之日起10日内注销；属

第二十六

10（二）项、第（四）项情形的，应当在6于第（二）项、第（四）项情形的，应当条个月内转让或者注销；属于第（三）项、在6个月内转让或者注销；属于第（三）

第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，公计持有的本公司股份数不得超过本公司已司合计持有的本公司股份数不得超过本

发行股份总额的10%，并应当在3年内转让公司已发行股份总数的10%，并应当在3或者注销。年内转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自

第三十条公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起1年内不得转让。公司公股份，自公司股票在证券交易所上市交易开发行股份前已发行的股份，自公司股票之日起1年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报

第二十九所持有的本公司的股份及其变动情况，在

11公司董事、监事、高级管理人员应当向公

条就任时确定的任职期间每年转让的股份司申报所持有的本公司的股份及其变动情不得超过其所持有本公司股份总数的况，在任职期间每年转让的股份不得超过

25%；所持本公司股份自公司股票上市交

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公易之日起1年内不得转让。上述人员离职司股份自公司股票上市交易之日起1年内

后半年内，不得转让其所持有的本公司股不得转让。上述人员离职后半年内，不得份。

转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

12第四章

第一节股东第一节股东的一般规定

4序

条款修改前修改后号

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

第三十一东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按

条持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使委派股东代理人参加股东大会，并行使相相应的表决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

第三十三定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

14定转让、赠与或质押其所持有的股份；

条

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

股东会会议记录、董事会会议决议、财务

存根、股东大会会议记录、董事会会议决

会计报告，符合规定的股东可以查阅公司议、监事会会议决议、财务会计报告；

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十五条股东要求查阅、复制公司有

第三十四

15明其持有公司股份的种类以及持股数量的关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

条

书面文件，公司经核实股东身份后按照股等法律、行政法规的规定。

东的要求予以提供。

5序

条款修改前修改后号

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或

第三十五条公司股东大会、董事会决议内者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

容违反法律、行政法规的，股东有权请求实质影响的除外。

人民法院认定无效。

第三十五董事会、股东等相关方对股东会决议的效

条股东大会、董事会的会议召集程序、表决力存在争议的，应当及时向人民法院提起方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决议内容违反本章程的，股东有权自决者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

17新增条款-

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

6序

条款修改前修改后号

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

第三十六条董事、高级管理人员执行公司计委员会成员执行公司职务时违反法律、职务时违反法律、行政法规或者本章程的行政法规或者本章程的规定，给公司造成规定，给公司造成损失的，连续180日以损失的，前述股东可以书面请求董事会向上单独或合并持有公司1%以上股份的股东人民法院提起诉讼。

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会成员执行公司职务时违反法律、审计委员会、董事会收到前款规定的股东

行政法规或者本章程的规定，给公司造成书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请损失的，股东可以书面请求董事会向人民求之日起30日内未提起诉讼，或者情况法院提起诉讼。紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

第三十六到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

18监事会、董事会收到前款规定的股东书面

条权为了公司的利益以自己的名义直接向

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之人民法院提起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司的利益以自己的名义直接向人民法院款的规定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人员执行职务违反法律、行政法规或者本的，本条第一款规定的股东可以依照前两章程的规定，给公司造成损失的，或者他款的规定向人民法院提起诉讼。人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

7序

条款修改前修改后号

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其成本；

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

第三十八他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

19位和股东有限责任损害公司债权人的利

条位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债限责任，逃避债务，严重损害公司债权人权人利益的，应当对公司债务承担连带责利益的，应当对公司债务承担连带责任。

任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

第三十九条持有公司5%以上有表决权股司或者其他股东造成损失的，应当依法承

第三十九份的股东，将其持有的股份进行质押的，担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

条应当自该事实发生当日，向公司作出书面地位和股东有限责任，逃避债务，严重损报告。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

8序

条款修改前修改后号

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人及

第四十二条公司控股股东、实际控制人其他关联方不得利用其关联关系损害公司

应当依照法律、行政法规、中国证监会和利益。违反规定，给公司造成损失的，应证券交易所的规定行使权利、履行义务，当承担赔偿责任。

维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司

社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东第四十三条公司控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、应当遵守下列规定：

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

会公众股股东的合法权益，不得利用其控或者利用关联关系损害公司或者其他股制地位损害公司和社会公众股股东的利东的合法权益；

益。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第四十一条控股股东、实际控制人及其他

（三）严格按照有关规定履行信息披露义关联方不得通过以下方式直接或间接使用务，积极主动配合公司做好信息披露工

第四十条公司资金：作，及时告知公司已发生或者拟发生的重

21第四十一（一）要求公司垫支工资、福利、保险、大事件；

条广告等费用、承担成本和其他支出；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（二）从公司有偿或者无偿地拆借资金（含

（五）不得强令、指使或者要求公司及相委托贷款），但上市公司参股公司的其他关人员违法违规提供担保；

股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制（六）不得利用公司未公开重大信息谋取人控制的公司；利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

（三）要求公司委托其进行投资活动；

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳分配、资产重组、对外投资等任何方式损务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况害公司和其他股东的合法权益；

下以采购款、资产转让款、预付款等方式

提供资金；（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任

（五）要求公司代为偿还债务；

何方式影响公司的独立性；

（六）中国证监会认定的其他方式。

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

9序

条款修改前修改后号

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第二节股东大会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组

第四十二条股东大会是公司的权力机构，成。股东会是公司的权力机构，依法行使依法行使下列职权：

下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

第四十二（三）审议批准董事会的报告；

22（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

条

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；

（七）修改本章程；

10序

条款修改前修改后号

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所资产超过公司最近一期经审计总资产百作出决议；

分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十三条规定

（十一）审议批准变更募集资金用途事的担保事项；

项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

或者本章程规定应当由股东会决定的其

（十五）审议股权激励计划和员工持股计他事项。

划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规章作出决议。

或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条……

第四十三条……

（三）公司在一年内向他人提供担保的金

第四十三（三）公司在一年内担保金额超过公司最

23额超过公司最近一期经审计总资产30％

条近一期经审计总资产30％的担保；

的担保；

……

11序

条款修改前修改后号

第四十七条公司召开股东大会的地点为：第五十一条公司召开股东会的地点为：

公司住所地或会议通知公告的其他具体地公司住所地或会议通知公告的其他具体点。地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式结合开。公司还将提供网络投票的方式为股东电子通信方式召开。公司还将提供网络等

第四十七参加股东大会提供便利。股东通过上述方方式为股东参加股东会提供便利。股东通

条式参加股东大会的，视为出席。过上述方式参加股东会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确股东会现场会议召开地点不得变更。确需需变更的，召集人应当在现场会议召开日变更的，召集人应当在现场会议召开日前前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事要求召开临时股东会的提议，董事会

第四十九东大会的书面反馈意见。

25应当根据法律、行政法规和本章程的规

条

董事会同意召开临时股东大会的，将在作定，在收到提议后10日内提出同意或者出董事会决议后的5日内发出召开股东大不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

董事会不同意召开临时股东大会的，将说通知；董事会不同意召开临时股东会的，明理由并公告。说明理由并公告。

第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

第五十二在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东

条例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知

及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例交有关证明材料。不得低于10%。

12序

条款修改前修改后号

第六十条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合计持有公司1%

第五十六条公司召开股东大会，董事会、以上股份的股东，有权向公司提出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收东，可以在股东大会召开10日前提出临时到提案后2日内发出股东会补充通知，公提案并书面提交召集人。召集人应当在收告临时提案的内容，并将该临时提案提交第五十六到提案后2日内发出股东大会补充通知，

27股东会审议。但临时提案违反法律、行政

条公告临时提案的内容。法规或者本章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会职权范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程第列明的提案或者增加新的提案。

五十六条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或者不符合本章程表决并作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理身份的有效证件或者证明；代理他人出席

他人出席会议的，代理人应出示本人有效会议的，代理人应出示本人有效身份证身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

第六十三

28法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表

条委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托代理具有法定代表人资格的有效证明；代理人

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书法人股东单位的法定代表人依法出具的面授权委托书。书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

第六十四（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

条（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

13序

条款修改前修改后号

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不

第六十五

30作具体指示股东代理人是否可以按自己-

条的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的第六十九条代理投票授权委托书由委托授权书或者其他授权文件，和投票代理委人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第六十六

31托书均需备置于公司住所或者召集会议的

者其他授权文件应当经过公证。经公证的条通知中指定的其他地方。授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议委托人为法人的由其法定代表人或者董的通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理

第六十九

32董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应

条总裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或者不履行职务时，由副事长主持，副董事长不能履行职务或者不董事长主持，副董事长不能履行职务或者履行职务时，由半数以上董事共同推举的不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。的一名董事主持。

33第七十条

监事会自行召集的股东大会，由监事长主审计委员会自行召集的股东会，由审计委持。监事长不能履行职务或不履行职务时，员会召集人主持。审计委员会召集人不能由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务或者不履行职务时，由过半数的持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举

14序

条款修改前修改后号代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反《股东会的，经现场出席股东大会有表决权的股东议事规则》使股东会无法继续进行的，经过半数同意，股东大会可推举一人担任会出席股东会有表决权的股东过半数同意，议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条召集人应当保证会议记录内

第七十六条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席或者列席会议容真实、准确和完整。出席会议的董事、的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

第七十六会议主持人应当在会议记录上签名。会议

34议主持人应当在会议记录上签名。会议记

条记录应当与现场出席股东的签名册及代录应当与现场出席股东的签名册及代理出

理出席的委托书、网络及其他方式表决情

席的委托书、网络及其他方式表决情况的况的有效资料一并保存保存期限不少于有效资料一并保存保存期限不少于10年。

10年。

第七十九条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

第八十二条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

第七十九（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

条酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

第八十四

36股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章

条根据本章程的规定或者股东大会的决议，程的规定或者股东会的决议，可以实行累可以实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会选举两名以上独立董事时，应当实

15序

条款修改前修改后号

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事行累积投票制。为充分反映中小股东的意或者监事人数相同的表决权，股东拥有的见，当公司控股股东控股比例达30%以上表决权可以集中使用。董事会应当向股东时，公司董事（含独立董事）的选举实行公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。……为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股比例达30%以上时，公司董事（含独立董事）、非职工代表监事的选举实行

累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。……

第五章董事会第五章董事和董事会

37第五章

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）……（一）……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）……考验期满之日起未逾2年；

第九十七

38（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（三）……条关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）……偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）……（六）……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担

16序

条款修改前修改后号

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现任上市公司董事、高级管理人员等，期限本条情形的，公司解除其职务。未满的；

（八）……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条……

第九十八条……非职工代表董事选聘程序如下：

董事选聘程序如下：（一）……

（一）……（二）……

第九十八

39（二）……

条（三）……

（三）……（四）……

（四）……（五）……

（五）……由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十九（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

40条（三）不得将公司资产或者资金以其个人

第一百条名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决

17序

条款修改前修改后号易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取本应属于公司的商业机会，但向董同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

章程的规定，不能利用该商业机会的除有；

外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）……务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

41（二）……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（三）……

（一）……

（四）……

（二）……

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

18序

条款修改前修改后号资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）……

（六）……（四）……

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）……

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百零五条董事可以在任期届满以前辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，

第一百零如因董事的辞职导致公司董事会成员低于公司将在两个交易日内披露有关情况。

二条法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低原董事仍应当依照法律、行政法规、部门于法定最低人数，在改选出的董事就任规章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告部门规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞

第一百零三条董事辞职生效或者任期任生效或者任期届满，应向董事会办妥所届满，应向董事会办妥所有移交手续，其有移交手续，其对公司和股东承担的忠实对公司和股东承担的忠实义务，在任期结义务，在任期结束后并不当然解除，在本束后并不当然解除；其对公司商业秘密保章程规定的合理期限内仍然有效；其对公

第一百零

43密的义务在其任职结束后仍然有效，直至司商业秘密保密的义务在其任职结束后

三条

该秘密成为公开信息。其他义务的持续期仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其间应当根据公平的原则决定，视事件发生他义务的持续期间应当根据公平的原则与离任之间时间的长短，以及与公司的关决定，视事件发生与离任之间时间的长系在何种情况和条件下结束而定。短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董

44新增条款-事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

19序

条款修改前修改后号董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百零五条董事执行公司职务时违反事存在故意或者重大过失的，也应当承担

第一百零法律、行政法规、部门规章或本章程的规

45赔偿责任。

五条定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政

第一百零

46法规、中国证监会和证券交易所的有关规-

六条定执行。

第一百零第一百零七条公司设董事会，对股东大会

47-七条负责。

第一百一十条公司设董事会，董事会由

9名董事组成，其中3名独立董事、1名

第一百零

48第一百零八条董事会由9名董事组成。职工董事，设董事长1人，可以设副董事

八条长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

第一百零

49算方案；

九条（五）决定公司资产减值准备财务核销事

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏项；

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）决定公司资产减值准备财务核销事发行债券或者其他证券及上市方案；

项；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股（八）在股东会授权范围内，决定公司对

20序

条款修改前修改后号

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事捐赠等事项；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（十）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决

定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖事会秘书及其他高级管理人员，并决定其惩事项；

报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责（十一）制定公司的基本管理制度；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十二）制订本章程的修改方案；

奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）制订本章程的修改方案；

司审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公总裁的工作；

司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查章程或者股东会授予的其他职权。

总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会的主要职责是：

21序

条款修改前修改后号

（一）提议聘请或更换公司外部审计机构；

（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；

（六）董事会授权的其他工作。

战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的

重大投资融资方案进行研究并提出建议，包括综合授信、流动资金贷款、固定资产

贷款、信用证融资、票据融资和开具保函

等融资事项，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金、委托理财等投资事项；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并

提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他单位进行

联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授予的其他职权。

提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

22序

条款修改前修改后号

（二）研究董事、总裁和其他高级管理人

员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；

（六）董事会授予的其他职权。

薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；

（二）根据董事及高级管理人员管理岗位

的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考核；

（四）拟定公司股权激励计划草案；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他工作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条董事会设董事长1人，可

第一百一

50以设副董事长2人。董事长和副董事长由-

十三条董事会以全体董事的过半数选举产生。

51第一百一第一百一十五条公司董事长为公司的法-

23序

条款修改前修改后号

十五条定代表人，负责组织实施董事会决议及完成董事会交办的其他工作。

第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行

第一百一十六条公司副董事长协助董事职务的，由副董事长履行职务（公司有两长工作。董事长不能履行职务或者不履行

第一百一位或者两位以上副董事长的，由过半数的

52职务的，由副董事长履行职务；副董事长十六条董事共同推举的副董事长履行职务）；副

不能履行职务或者不履行职务的，由半数董事长不能履行职务或者不履行职务的，以上董事共同推举一名董事履行职务。

由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事与董事会会议决议

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。

该项决议行使表决权，也不得代理其他董有关联关系的董事不得对该项决议行使

第一百二事行使表决权。该董事会会议由过半数的

53表决权，也不得代理其他董事行使表决

十二条无关联关系董事出席即可举行，董事会会权。该董事会会议由过半数的无关联关系议所作决议须经无关联关系董事过半数通董事出席即可举行，董事会会议所作决议过。出席董事会的无关联董事人数不足3须经无关联关系董事过半数通过。出席董人的，应将该事项提交股东大会审议。事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式

为：记名投票方式。

第一百二第一百二十三条董事会召开会议和表决

十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见采用现场结合电子通信方式。

的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

1、根据《章程指引》新增专节规定独立董事。明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；

55新增章节-2、明确公司在章程中规定董事会设置审

计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；

3、审计委员会成员由3名变更为5名。

具体内容详见附件。

24序

条款修改前修改后号

第一百二十七条公司设总裁1名，由董事第一百四十三条公司设总裁1名，由董

第一百二会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

十七条公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解书、总裁助理为公司高级管理人员。聘。

第一百二十八条本章程第九十六条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管第一百四十四条本章程关于不得担任董理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适

第一百二

57用于高级管理人员。

十八条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。公司高级本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代的规定同时适用于高级管理人员。

发薪水。

第一百四十五条在公司控股股东单位担

第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

第一百二

58任除董事、监事以外其他行政职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人员。

十九条

不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三第一百三十条公司高级管理人员每届任第一百四十六条公司高级管理人员每届

十条期3年，可连聘、连任。任期3年，高级管理人员连聘可以连任。

第一百三十一条总裁对董事会负责，行使第一百四十七条总裁对董事会负责，行

下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；向董事会报告工作；

第一百三（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资

十一条方案，完成董事会下达的各项生产经营指方案，完成董事会下达的各项生产经营指标；标；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

25序

条款修改前修改后号

（六）提请董事会聘任或者解聘公司的其（六）提请董事会聘任或者解聘公司的其他高级管理人员；他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）推动企业各项管理体系、企业文化（八）推动企业各项管理体系、企业文化

和管理干部队伍建设，详细了解、监督管和管理干部队伍建设，详细了解、监督管理干部日常工作情况；理干部日常工作情况；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

高级管理人员列席董事会会议。

第一百三十七条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或第一百五十三条高级管理人员执行公司

本章程的规定，给公司造成损失的，应当职务，给他人造成损害的，公司将承担赔承担赔偿责任。偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

第一百三

61过失的，也应当承担赔偿责任。

十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级高级管理人员执行公司职务时违反法律、管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信行政法规、部门规章或者本章程的规定，义务，给公司和社会公众股股东的利益造给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损害的，应当依法承担赔偿责任。

62删除章节第七章监事会-

第一百六十四条公司在每一会计年度结第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交束之日起四个月内向中国证监会派出机

易所报送并披露年度报告，在每一会计年构和证券交易所报送并披露年度报告，在度上半年结束之日起两个月内向中国证监每一会计年度上半年结束之日起两个月

第一百六

63会派出机构和证券交易所报送并披露中期内向中国证监会派出机构和证券交易所十四条报告。报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账簿第一百六十八条公司除法定的会计账簿

第一百六

64外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

十五条以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

65第一百六第一百六十八条公司利润分配决策程序第一百七十一条公司利润分配决策程序

26序

条款修改前修改后号

十八条（一）公司的股利分配方案由公司管理层、（一）公司的股利分配方案由公司管理

董事会根据公司的盈利情况、资金需求和层、董事会根据公司的盈利情况、资金需

股东回报规划制定，并应按规定要求及时求和股东回报规划制定，并应按规定要求披露。年度利润分配预案还应在公司年度及时披露。年度利润分配预案还应在公司报告中予以披露，独立董事认为现金分红年度报告中予以披露，独立董事认为现金具体方案可能损害上市公司或者中小股东分红具体方案可能损害上市公司或者中权益的，有权对分红预案发表独立意见，小股东权益的，有权对分红预案发表独立董事会对独立董事的意见未采纳或者未完意见，董事会对独立董事的意见未采纳或全采纳的，应当在董事会决议中记载独立者未完全采纳的，应当在董事会决议中记董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。载独立董事的意见及未采纳的具体理由，公司股东大会依法依规对利润分配方案作并披露。公司股东会对利润分配方案作出出决议后，公司董事会须在股东大会召开决议后，或者公司董事会根据年度股东会后2个月内完成股利（或股份）的派发事审议通过的下一年中期分红条件和上限项；制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（二）……

（三）监事会应当对董事会和管理层执行

公司分红政策和股东回报规划的情况及决（三）董事会审计委员会应当对董事会和

策程序进行监督并发表意见，并在公告董管理层执行公司分红政策和股东回报规事会决议时应同时披露独立董事（如有）划的情况及决策程序进行监督并发表意

和监事会的意见；见，并在公告董事会决议时应同时披露董事会审计委员会的意见；

（四）……

（五）……

（六）……

（七）……

（八）……

（九）……

第一百七十三条公司实行内部审计制

第一百七十条公司实行内部审计制度，配度，明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百七备专职审计人员，对公司财务收支和经济

权限、人员配备、经费保障、审计结果运十条活动进行内部审计监督。

66用和责任追究等。

第一百七第一百七十一条公司内部审计制度和审

公司内部审计制度经董事会批准后实施，十一条计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

并对外披露。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条公司内部审计机构对公

27序

条款修改前修改后号

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所第一百八十条公司聘用、解聘会计师事

第一百七

67必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所，由股东会决定。董事会不得在股东

十三条大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百八第一百八十一条公司召开监事会的会议

68-

十一条通知，以专人送达或邮件方式进行。

第一百九十二条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东

69新增条款-会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各第一百九十三条公司合并，应当由合并

第一百八

70方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及十六条产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日10日内通知债权人，并于30日内在《中国起10日内通知债权人，并于30日内在《中

28序

条款修改前修改后号证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、国证券报》《上海证券报》、《证券时报》

《证券日报》上公告。《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知之日起30日内，未接求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司分立，其财产作相

第一百八十八条公司分立，其财产作相应应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

第一百八公司分立，应当编制资产负债表及财产清

71单。公司应当自作出分立决议之日起10十八条单。公司应当自作出分立决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在《中国内通知债权人，并于30日内在《中国证券证券报》《上海证券报》《证券时报》《证报》、《上海证券报》、《证券时报》、券日报》上或者国家企业信用信息公示系

《证券日报》上公告。

统公告。

第一百九十七条公司需要减少注册资

第一百九十条公司需要减少注册资本时，本，将编制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

公司应当自作出减少注册资本决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内在

10日内通知债权人，并于30日内在《中国《中国证券报》《上海证券报》《证券时证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、报》《证券日报》上或者国家企业信用信

第一百九

72《证券日报》上公告。债权人自接到通知息公示系统公告。债权人自接到通知之日

十条

书之日起30日内，未接到通知书的自公告起30日内，未接到通知的自公告之日起之日起45日内，有权要求公司清偿债务或45日内，有权要求公司清偿债务或者提者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司依照本章程第一百

七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分

73新增条款-配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十七条第二款的规定，但应

29序

条款修改前修改后号当自股东会作出减少注册资本决议之日

起30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零二条公司因下列原因解散：

第一百九十二条公司因下列原因解散：（一）……

（一）……（二）……

（二）……（三）……

（三）……（四）……

第一百九

74（四）……（五）公司经营管理发生严重困难，继续十二条存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继续他途径不能解决的，持有公司10%以上表

存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权的股东，可以请求人民法院解散公他途径不能解决的，持有公司全部股东表司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

30序

条款修改前修改后号

第二百零三条公司有本章程第二百零一

第一百九十三条公司有本章程第一百七

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未十九条第（一）项情形的，可以通过修改向股东分配财产的，可以通过修改本章程

第一百九本章程而存续。

75或者经股东会决议而存续。

十三条依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

出决议的，须经出席股东会会议的股东所过。

持表决权的2/3以上通过。

第二百零四条公司因本章程第二百零一

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第一百九十四条公司因本章程第一百七

第（五）项规定而解散，应当清算。董事

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

为公司清算义务人，应当在解散事由出现项、第（五）项规定而解散，应当在解散之日起十五日内组成清算组进行清算。

第一百九事由出现之日起15日内成立清算组，开始

76十四条清算。清算组由董事或者股东大会确定的清算组由董事组成，但是本章程另有规定人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，或者股东会决议另选他人的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组

清算义务人未及时履行清算义务，给公司成清算组进行清算。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组应当自成立之日第二百零六条清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人，并于60日内在《中10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时国证券报》《上海证券报》《证券时报》报》、《证券日报》上公告。债权人应当《证券日报》上或者国家企业信用信息公自接到通知书之日起30日内，未接到通知示系统公告。债权人应当自接到通知书之书的自公告之日起45日内，向清算组申报日起30日内，未接到通知的自公告之日

第一百九

77其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

十六条

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第二百零八条清算组在清理公司财产、

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司

第一百九财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

78财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

十八条院申请破产清算。

院申请宣告破产。

经人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院指定的破产

31序

条款修改前修改后号应当将清算事务移交给人民法院。管理人。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法第二百一十条清算组成员履行清算职履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

79第二百条

他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或因故意或者重大过失给公司或者债权人

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条释义第二百一十六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比份有限公司股本总额超过50%的股东；或

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有者持有股份的比例虽然未超过50%，但其的表决权已足以对股东大会的决议产生重持有的股份所享有的表决权已足以对股大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

第二百零（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、

80六条东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百二十一条本章程所称“以上”、

第二百一十一条本章程所称“以上”、“以

第二百一“以内”、“以下”都含本数；“过”、

81内”、“以下”，都含本数；“不满”、十一条“不满”、“以外”、“低于”、“多于”

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

特此公告。

海南机场设施股份有限公司董事会

二〇二五年五月十日

32附件：新增章节内容

第五章董事和董事会

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

33（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

34公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开1次会议。

2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议

须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

《董事会专门委员会工作管理办法》由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事

会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

35第一百三十九条战略委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；由董事长担任主任委员。

战略委员会的主要职权是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，包括综

合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等融资事项，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金、委托理财等投资事项；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百四十条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；由1名独立董事担任主任委员。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事3名；由1名独立董事担任主任委员。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

36（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会由 3名或以上委员组成，设主任委员1人。

环境、社会及治理（ESG）委员会主要负责监督、指导公司环境、社会责任和公司治理

等工作的有效实施，其职责包括：

（一）负责研究 ESG发展趋势及相关政策法规，结合公司未来发展战略制定公司的 ESG

工作愿景、目标，并确保其符合公司需要及遵守适用法律、法规、监管规定及国际 ESG标准；

（二）负责指导各成员企业围绕 ESG工作目标开展工作，并评估各成员企业 ESG工作

实施绩效，并就绩效表现提出优化建议；

（三）负责对照 ESG各项议题识别公司经营中存在的风险，并提出改善建议；

（四）负责审阅公司的 ESG报告及其他 ESG相关信息披露，确保 ESG报告及其他 ESG