股票代码：600515股票简称：海南机场公告编号：临2025-027

海南机场设施股份有限公司

关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”或“公司”）拟以自有及/或自筹资金，收购关联方海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）持有的海南美兰国际空港股份有限公司（以下简称“美兰空港”或“标的公司”）237500000股内资股（以下简称“股份转让”），交易价款为人民币

2339375000.00元，折合每股9.85元人民币。

*根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）颁布

的《公司收购及合并守则》相关规定，待上述股份转让交易完成后，将由公司作为内资股要约人对标的公司全部已发行内资股进行全面收购要约（内资股要约人已拥有或同意收购的内资股除外），并由公司全资子公司海南机场设施（香港）有限公司作为H股要约人对标的公司全部已发行H股进行全面收购要约（以下简称“全面要约”）（股份转让与全面要约以下合称“本次交易”）。本次全面要约拟维持美兰空港的上市地位，本次内资股要约价格折合每股9.85元人民币，H股要约价格折合每股10.62港元（按照内资股要约价格每股9.85元人民币，基于中国人民银行2025年4月30日公布的汇率中间价1港元=0.92813人民币换算）。

*本次交易完成后，公司及全资子公司海南机场设施（香港）有限公司合计持有美兰空港至少50.19%股份，公司成为美兰空港的控股股东。

*鉴于公司部分董事、高级管理人员同时担任美兰有限董事，根据《上海

1证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易股份转让部分构成关联交易，全

面要约部分不构成关联交易，公司按照关联交易有关规定履行审议和披露程序。

*本次交易不构成重大资产重组。

*根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》的规定，本次交易已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议、第十届董事会第二十六次

会议和第十届监事会第二十次会议审议通过，该议案尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

*本次交易尚需海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）、国家市场监督管理总局、中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门、

中国商务部或其地方主管部门、国家外汇管理局海南省分局完成相关审批或备案程序（如适用）。

*截至本次关联交易为止，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易金额为0万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

*风险提示：本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

为实现海南自贸港区域内核心交通基础设施的整合，更好守护空中门户、服务海南自贸港建设，并做强做优做大公司机场主业、实现高质量发展，公司拟以自有及/或自筹资金通过股份转让方式收购关联方美兰有限持有的美兰空港

237500000股内资股，占美兰空港总股本的50.19%。

本次股份转让交易是在综合考虑标的公司的历史经营业绩、标的公司每股净

资产、财务状况、未来业务发展前景以及当前的市场状况的基础上，经交易双方公平协商后，最终确定交易价款为2339375000.00元人民币，折合每股9.85元人民币。

上述股份转让交易完成后，海南机场将持有美兰空港237500000股股份，占美兰空港总股本的50.19%，触发香港《公司收购及合并守则》规定的要约收

2购义务。公司拟作为内资股要约人对标的公司全部已发行内资股进行全面收购要约（内资股要约人已拥有或同意收购的内资股除外），并由公司全资子公司海南机场设施（香港）有限公司作为 H股要约人对标的公司全部已发行 H股进行全面收购要约。本次全面要约拟维持美兰空港的上市地位，本次内资股要约价格折合每股 9.85元人民币，H股要约价格折合每股 10.62港元（按照内资股要约价格每股9.85元人民币，基于中国人民银行2025年4月30日公布的汇率中间价1港元=0.92813人民币换算）。

鉴于公司部分董事、高级管理人员同时担任美兰有限董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易股份转让部分构成关联交易，全面要约部分不构成关联交易，公司按照关联交易有关规定履行审议和披露程序，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过。该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

截至本次关联交易为止，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的

关联交易金额为0万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍鉴于公司部分董事、高级管理人员同时担任美兰有限董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易股份转让部分构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：海口美兰国际机场有限责任公司

统一社会信用代码：91460000708866571D

成立时间：1998年08月25日

法定代表人：王宏

注册资本：413710.5499万元人民币

注册地址：海口市美兰区美兰国际机场

主要股东：海南机场集团有限公司及其子公司海南机场实业投资有限公司合

3计持股46.81%，美兰有限目前无控股股东。

营业范围：许可项目：民用机场运营；公共航空运输；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：规划设计管理；销售代理；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；航空商务服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百

货销售；五金产品零售；商业、饮食、服务专用设备销售；服装服饰零售；工艺

美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；机动车修理和维护；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）关联方最近一年又一期财务数据：

单元：万元

财务指标2024年12月31日（经审计）2025年3月31日（未经审计）

资产总额2039892.962053433.48

负债总额1590849.861591411.84

归母净资产222302.44239834.69

2024年度（经审计）2025年一季度（未经审计）

营业收入612434.88175373.35

归母净利润4205.271361.28

关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无。

根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，美兰有限不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

中文名称：海南美兰国际空港股份有限公司（股票代码：00357.HK）

统一社会信用代码：91460000721271724R

成立时间：2000年12月28日

法定代表人：王宏

注册资本：47321.3万元

4注册地点：海口市美兰区美兰机场综合楼

主要股东：海口美兰国际机场有限责任公司持股50.19%

主营业务：主要从事航空及非航空业务，其中航空业务主要包括提供停机坪服务、航站楼设施、地勤服务以及旅客和货物的处理服务；非航空业务主要包括

出租美兰机场的商业及零售铺位、机场相关业务特许经营、广告位、酒店服务、

停车场、旅游服务及出售免税品及消费品等。

（二）权属状况说明

美兰空港股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。美兰有限持有的美兰空港部分股权质押情况如下：

1、美兰有限向中国光大银行股份有限公司海口迎宾支行借款，以美兰有限

持有的1000万股美兰空港股权提供质押担保；

2、美兰有限向上海浦东发展银行股份有限公司海口分行借款，以美兰有限

持有的5500万股美兰空港股权提供质押担保；

3、美兰有限向中国工商银行股份有限公司洋浦分行借款，以美兰有限持有

的5000万股美兰空港股权提供质押担保；

4、美兰有限向国家开发银行海南省分行借款，以美兰有限持有的4300万

股美兰空港股权提供质押担保。

（三）美兰空港资产运营情况

美兰空港于2000年12月28日在中国注册成立为股份有限公司，于2002年 11 月 18日发行 H股并在香港联交所主板上市，于 2003 年 11 月 6 日经中国商务部批准成为一家外商投资股份有限公司。公司及其子公司经营中国海南省海口市美兰机场内的航空及非航空业务。2024年度，美兰空港实现飞机起降18.61万架次，旅客吞吐量2689.04万人次，货邮吞吐量20.93万吨，较上年同比分别增长7.92%、10.48%、19.69%。

（四）交易标的主要财务信息

单元：万元

财务指标2023年12月31日（经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额1136095.221098257.71

负债总额712305.90693132.50

归母净资产427343.39405934.63

5财务指标2023年12月31日（经审计）2024年12月31日（经审计）

2023年度（经审计）2024年度（经审计）

营业收入208567.95217098.83

归母净利润-13600.89-38144.42

注：2023年度财务数据经具有证券期货从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的带强调事项的无保留意见审计报告；2024年度财务数据经具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

（五）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，美兰空港不属于失信被执行人。

四、本次交易定价依据及定价合理性分析

（一）股份转让价格

本次股份转让价格为每股9.85元人民币，是交易双方在综合考虑标的公司的历史经营业绩、标的公司每股净资产、财务状况、未来业务发展前景以及当前

的市场状况的基础上，通过公平协商方式确定。

（二）要约价格

根据香港证监会规定，要约价格须不少于要约人或其一致行动人士在要约期内及在要约期开始前6个月内为受要约公司的该类别股份支付的最高价格，本次内资股要约价格折合每股 9.85元人民币，H股要约价格折合每股 10.62港元（按照内资股要约价格每股9.85元人民币，基于中国人民银行2025年4月30日公布的汇率中间价 1港元=0.92813人民币换算）。上述 H股要约价格较：

1、标的公司于最后交易日（即2025年4月30日）在香港联交所的收盘价

9.60港元/股溢价10.63%；

2、标的公司于截至最后交易日（包括该日）止5个交易日在香港联交所的

平均收盘价9.94港元/股溢价6.84%；

3、标的公司于截至最后交易日（包括该日）止10个交易日在香港联交所的

平均收盘价9.98港元/股溢价6.41%；

4、标的公司于截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所的

平均收盘价9.55港元/股溢价11.20%；

5、标的公司截至2024年12月31日的经审计的归属于母公司股东每股净资6产9.26港元（基于中国人民银行2024年12月31日公布的汇率中间价1港元=0.92604人民币换算）溢价14.69%。

本次交易系公司收购美兰空港控股权，本次全面要约价格相较标的公司历史股价的溢价水平，处于合理范围内，可实现各方股东共赢。

综上，本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易合同的主要内容

（一）协议主体

受让方（甲方）：海南机场设施股份有限公司

出让方（乙方）：海口美兰国际机场有限责任公司

（二）交易价格经双方一致同意，标的股份作价2339375000.00元（大写：人民币贰拾叁亿叁仟玖佰叁拾柒万伍仟元整），折合每股9.85元。

（三）支付方式及支付安排

1、甲方同意在本协议所述的各项先决条件全部成就的前提下，向乙方支付

现金购买其持有的标的股份。

2、双方约定，自本协议生效后7个工作日内，双方通过银行建立第三方资

金监管账户，即共管账户，双方同意本协议（三）支付方式及支付安排第3项股权转让款支付至共管账户后须专款专用，保障本次交易顺利完成交割及美兰机场偿还债务与生产经营所需，同时双方另行沟通设定共管账户管理和支付办法。

3、双方约定，本协议所述的各项先决条件全部成就之日起20个工作日内，

甲方应当将交易对价1000500000.00元（大写：人民币壹拾亿零伍拾万元整）

支付至甲方与乙方共同设立的共管账户（以下简称“第一笔交易对价”）。第一笔交易对价支付完成后，乙方应尽快将其持有的美兰空港158000000股内资股解除质押并将其持有的全部237500000股内资股转让给甲方（美兰空港在相关股份过户登记机构与甲方办理完毕过户登记手续，同时将甲方及其出资额记载于标的公司的股东名册）。

4、双方约定，在乙方将其持有的全部237500000股内资股转让给甲方（美兰空港在相关股份过户登记机构办理完毕过户登记手续，同时将甲方及其出资额

7记载于标的公司的股东名册）的当日，甲方将剩余交易对价1338875000.00元（大写：人民币壹拾叁亿叁仟捌佰捌拾柒万伍仟元整）支付至乙方指定账户。

（四）过渡期安排

1、经双方协商，自协议签署日起至交割日止的过渡期间，美兰空港所产生

的收益或亏损，均由甲方享有或承担。

2、乙方保证在本次标的股份交割完成前，不促使或作为股东批准美兰空港

宣布、作出或支付任何股息或其他分派（不论现金或实物）。

3、乙方承诺，在过渡期间或本协议另行规定的更长期间，非经甲方书面同意，不促使或作为股东批准标的公司发生下列情况（为实施本次交易之目的的除外）：于要约期及其完结后的6个月内根据现有安排或订立新安排进行以下行为：

增加或者减少注册资本，发行股份，就标的公司股份增设、发行或授予或批准就标的公司股份增设、发行或授予任何债券、可转换证券、期权或认股权或者设定

其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股份的权利。

（五）交付或过户时间安排

1、双方同意，本协议项下的交易应于本协议生效后20个工作日内或于双方

同意的其他时间（以两者中的较晚者为准），完成标的股份的交割。

2、乙方应根据有关的法律法规，妥善办理标的股份的交割手续。包括但不

限于：

（1）标的公司应在相关股份过户登记机构与甲方办理完毕过户登记手续，同时将甲方及其出资额记载于标的公司的股东名册。

（2）配合甲方办理因标的股份过户至甲方名下所需获得相关政府主管部门

或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，包括但不限

于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。

（六）协议的生效条件

1、先决条件

（1）甲方股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案。

（2）乙方股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。

8（3）海南省国资委批准本次交易的具体方案。

（4）取得甲方融资银行的书面同意或签署贷款协议。

（5）本次交易取得中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门、中国商

务部或其地方主管部门、国家外汇管理局海南省分局批准境外直接投资（ODI）

备案或登记（如适用）。

（6）本次交易取得国家市场监督管理总局关于交易涉及的经营者集中的批准（如适用）。

（7）本次交易已依法获得香港证监会、中国证监会、上海证券交易所、香

港联交所批准（如适用）。

（8）自审计基准日（2024年12月31日）起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化（但如因双方已于签署本协议前已向其他一方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）。未出现本协议项下之重大违约或违反承诺的情形，且双方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效。

甲方可于任何时间以书面形式通知乙方豁免上述第（8）条中约定的生效条件，上述第（1）至（7）条约定的生效条件不可豁免。

2、协议生效的截止日期

（1）本协议所述的生效条件应在2025年12月31日或之前全部满足。如果

至该日期上述任一生效条件未能得到满足，除非双方另有书面约定，本协议将自动终止，且双方均不承担违约责任。

（2）若在2025年12月31日之前，所有生效条件均已满足，本协议将自最后一个条件满足之日起生效。

（3）如因不可抗力或其他双方认可的合理原因导致生效条件无法在上述截

止日期前满足，双方应协商确定是否延长截止日期或采取其他补救措施。

（七）减值测试及资产减值补偿减值承诺期为标的股份交割当年及其后连续两个会计年度。减值承诺期届满后，由海南机场及美兰有限共同聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的公司进行评估及出具《评估报告》，并共同聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试及出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的股份在减值承诺期末的价值较本次交易标的股份交易对价出现减值的，美兰有限将向

9海南机场承担资产减值补偿责任。即：标的股份期末减值额=本次交易对价-标的

股份在减值承诺期末的价值；减值补偿金额=标的股份期末减值额。减值补偿金额由美兰有限于《减值测试报告》出具后60日内一次性向海南机场指定的账户支付。

（八）陈述和保证

1、乙方保证其对标的股份具有合法的所有权，且截至本协议签署日，美兰

空港除已披露事项外，不存在抵押、质押、保证、为他人提供担保、查封、冻结或其他权利限制、权利瑕疵的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。在过渡期间，涉及标的股份的调整或变动，包括但不限于质押、转让、处置等情况，应提前获得甲方的书面同意。

2、乙方承诺，在本次标的股份交割完成后，美兰空港发生或遭受基于本次

标的股份交割完成前未向甲方披露的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何资产、担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、

知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、

缴纳、赔偿或补偿责任，均由乙方按其持股比例承担赔偿责任，并全力推进解决相关问题；若发生上述款项由甲方先行垫付情况，乙方应当在该等垫付发生后的一个月内偿还，如乙方未及时偿还则视为乙方违约，按照本协议相关条款执行。

双方同意共同努力解决本次标的股份交割完成前既存的事实和状态产生或相关的问题。

3、乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力或实施的行为。

（九）违约责任

1、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本

协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则乙方有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给乙方造成的经济损失；或 b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本协议项下交易价格的

10%；或 c、与甲方自行协商解决。

2、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在本

协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有权选

10择：a、向司法机关提起诉讼，要求乙方赔偿给甲方造成的经济损失；或 b、要

求乙方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本协议项下交易价格的10%；

或 c、与乙方自行协商解决。

（十）协议生效、变更及终止

1、协议生效

本协议经双方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章时成立，并在本协议所述的各项先决条件全部成就时生效。

2、协议变更

本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

3、协议终止

在以下情况下，本协议终止：

（1）经双方协商一致，终止本协议。

（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款规定终止本协议。

（3）本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）。

（4）本协议已被双方依法并适当履行完毕。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）机场运营管理是公司的主责主业，本次交易完成后，美兰空港将成为

公司合并报表范围内控股子公司，公司营收规模和资产规模都将得到进一步扩大，有利于进一步聚焦及做强做优做大公司机场主业，提升公司核心竞争力，同时实现海南自贸港区域内机场资源的统筹协同，把握海南自贸港封关运作机遇期，更好地服务海南自贸港建设，实现上市公司高质量发展。本次交易不会影响公司目前的日常生产经营，亦不会对公司未来生产经营及财务状况造成重大不利影响。

（二）本次交易不涉及人员安置等相关安排。

（三）本次交易完成后，美兰空港可能与公司关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

（四）本次交易完成后，美兰空港成为公司的控股子公司，本次交易不会产

11生同业竞争，不存在重大委托理财情况。

（五）美兰有限与美兰空港在海口美兰国际机场二期改扩建项目的共同借款

存在双方相互担保情形，本次交易完成后，美兰空港对美兰有限的担保将变为上市公司子公司对关联方的担保，具体对关联方担保事宜，详见与本公告同日披露的《关于为关联方提供担保的公告》（公告编号：临2025-029）。

（六）本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符合公司和

全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年4月18日召开独立董事专门会议2025年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权暨关联交易的议案》，出席会议的独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年4月30日召开第十届董事会第二十六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权暨关联交易的议案》，关联董事杨小滨先生、杨晓强先生、符葵先生、符启丽女士、隋彤彤女士、廖虹宇先生在审议该议案时回避表决。

（三）监事会的审议和表决情况

公司于2025年4月30日召开第十届监事会第二十次会议，投票结果为2票同意、0票反对、0票弃权，因关联监事郑小勇先生、黄逢霖先生在审议该议案时回避表决，监事会会议无法形成有效决议，故将《关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次交易尚需海南省国有资产监督管理委员会、国家市场监督管理总

局、中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门、中国商务部或其地方主管部

门、国家外汇管理局海南省分局完成相关审批或备案程序（如适用）。

八、有关授权事项

12为确保交易有效推进，董事会提请股东大会授权公司管理层根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定和交易实际情况对该事项后续事宜进行决策，包括但不限于修改、补充、签署相关协议及文件、聘请中介机构、履行相关程序，在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起至交易完成之日止。

九、本次交易的风险分析

（一）本次交易标的公司美兰空港2024年度业绩亏损，主要系仲裁案支付

有关金额及海口美兰国际机场二期改扩建项目相关资产折旧摊销、运营费用增加等因素影响。本次交易完成后，公司将实现对海南自贸港三家机场的统筹管理，未来将通过提升统筹管理效率、优化服务质量，进一步实现降本增效。同时，随着美兰空港仲裁案的顺利解决，以及海南自贸港2025年底前实现封关运作、海口美兰国际机场时刻放量、航线优化等积极因素影响，海口美兰国际机场将进一步发挥区域枢纽机场的重要作用，预期美兰空港的经营状况将逐步改善。

（二）截至目前，交易双方均已召开董事会审议本次交易，本次交易协议约

定的生效条件尚未全部达成，本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

海南机场设施股份有限公司董事会

二〇二五年五月一日

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