方大炭素:甘肃金城律师事务所关于方大炭素新材料科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

甘肃金城律师事务所关于方大炭素新材料科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

（2026）甘金律书字第205号

致：方大炭素新材料科技股份有限公司

根据方大炭素新材料科技股份有限公司（简称“方大炭素或公司”）的委托，甘肃金城律师事务所（简称“本所”）就方大炭素2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》及其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效的相关法律-法规-规章及规范性文件(以下合称“中国法律法规”)以及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”)的规定出具。

为出具本法律意见书之目的,本所经办律师(以下称“本所律师”)依照现行有效的中国法律法规的要求和规定，对方大炭素提供的与本次差异化分红事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向方大炭素有关人员进行了询问。

公司保证：向本所律师提供了出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供方大炭素为本次向上海证券交易所申请差异化权益分派特殊除权除息业务之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次向上海证券交易所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请所必备的法定文件,随同

其他材料按照有关规定予以公告。

本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次差异化分红的相关法律问题出具如下法律意见:

一、本次差异化分红的原因

方大炭素于2023年8月28日、2024年9月18日分别召开第八届董事会第九次会议和第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，分别用于实施员工持股计划或/及股权激励计划、出售。

根据方大炭素于2024年11月6 日披露的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》及公司的书面确认，前述回购已实施完成。

根据方大炭素于2026年5月30日披露的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于集中竞价减持已回购股份结果公告》及公司的书面确认，截至2026年5月29日收市，公司累计减持已回购股份数量为40,259,000股，方大炭素新材料科技股份有限公司回购专用证券账户持股数量209,113,465股。

根据公司提供的材料及书面确认,截至2026年6月3日收盘,公司总股本为4,025,970,368股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购股份专用证券账户中存放的公司股份数量合计为209,113,465股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利，基于以上情况，造成公司 2025年度利润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红的方案

方大炭素于2026年4月29日披露《方大炭素新材料科技股份有限公司关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的公告》，于2026年5月20日召开2025年年度股东会审议通过《2025年度利润分配预案》并披露《方大炭素新材料科技股份有限公司2025年年度股东会决议公告》。根据前述文件,方大炭素2025年度利润分配事项(以下简称“本次利润分配”)的具体分配方案如下:

“以实施权益分派股权登记日确定的总股本扣减公司回购账户股份数量为基数,每股派发现金红利0.00732元（含税)。截至2026年4月28日，公司总股本4,025,970,368股，扣除回购专用证券账户中的回购股份209,113,465股后为3,816,856,903股，以此计算公司拟派发现金红利27,939,392.53元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或者公司回购专用证券账户的股份数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。”

三、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的材料及书面确认，预计 2025年度利润分配股权登记日前公司总股本为4,025,970,368股，公司回购专用证券账户中存放的公司股份数量为209,113,465股，故实际参与分配的股本总数为3,816,856,903股。公司股票于本次差异化分红申请日前一交易日即2026年6月3日的收盘价格为5.48元/股。根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定及公司提供的材料及书面确认，公司按照以下公式计算除权除息参考价格:

(一)根据实际分派计算的除权除息参考价格=[(前收盘价格-实际分派的每股现金红利)+配股价格×流通股份变动比例)〕一(1+流通股份变动比例)。

根据2025年年度股东会审议通过的《2025年度利润分配预案》，本次利润分配方案涉及现金红利分配，不涉及资本公积金转增股本等其他形式的利润分配方案，因此公司流通股份变动比例为0。

前收盘价格为5.48元/股(即2026年6月3日收盘价)，根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格5.48-0.00732)÷(1+0)=5.47268元/股

（二）虚拟分派的现金红利

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）一总股本。

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)一总股本=（3,816,856,903×0.00732）÷4,025,970,368~0.00694元/股。

（三）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=［（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）一（1+流通股份变动比例)。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格5.48-0.00694)一(1+0)=5.47306元/股。

（四）除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|一根据实际分派计算的除权除息参考价格。

除权除息参考价格影响=l5.47268-5.47306|÷5.47268=0.00694%<1%。