方大炭素:方大炭素关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600516证券简称：方大炭素公告编号：2025-052

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月28日召开了第九

届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，原监事会成员职务自然免除，《方大炭素新材料科技股份有限公司监事会议事规则》等与监事会相关的制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。在股东大会审议通过取消监事会事项前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和规范性文件的要求勤勉履职。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所作出的贡献表示衷心感谢！

二、《公司章程》修订情况根据《公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》）等相

关法律法规要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》

1中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并将部分表述调整为“审计委员会成员”

“审计委员会”“审计委员会召集人”等，其他修订情况具体如下：

序调整前调整后号

第一条为维护方大炭素新材料科技股份第一条为维护方大炭素新材料科技股份有

有限公司（以下简称公司）、股东和债权人限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简下简称《证券法》）、《境内企业境外发行称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和证券和上市管理试行办法》《上市公司章程上市管理试行办法》《上市公司章程指引》和指引》和其他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更由董事会审议确定。法定代表人以公

2第八条董事长为公司的法定代表人。司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形

3新增式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

2为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依决议，可以采用下列方式增加资本：（一）照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，公开发行股份；（二）非公开发行股份；

可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定

（三）向现有股东配售新股；（四）向现

4对象发行股份；；（二）向特定对象发行股份；

有股东派送红股；（五）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会

转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监

批准的其他方式。公司增资发行新股，按会规定的其他方式。

照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十七条公司公开发行股份前已发行

第二十八条公司公开发行股份前已发行的的股份，自公司股票在证券交易所上市交易股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日之日起一年内不得转让。公司董事、监事、起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员高级管理人员应当向公司申报所持有的公应当向公司申报所持有的公司的股份及其变

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转

5动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的

让的股份不得超过其所持有公司股份总数股份不得超过其所持有公司股份总数的百分的百分之二十五；所持公司股份自公司股票之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易上市交易之日起一年内不得转让。上述人员之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年离职后半年内，不得转让其所持有的公司股内，不得转让其所持有的公司股份。

份。

第二十九条公司股东为依法持有公司股第三十条公司依据证券登记结算机构提供

份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

3的人。股东按其所持有股份的种类享有权有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份利，承担义务；持有同一种类股份的股东，的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及

服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利（：一）第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

形式的利益分配；（二）依法请求、召集、式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、

主持、参加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，会，并行使相应的表决权；（三）对公司的并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进经营进行监督管理，提出建议或者质询；行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制《公查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事

记录、董事会会议决议、财务会计报告，符会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

7合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；连续180

计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其日以上单独或者合计持有公司百分之一以上所持有的股份份额参加公司剩余财产的分股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

配；（七）对股东大会作出的公司合并、分证，连续180日以上单独或者合计持有公司百

立决议持异议的股东，要求公司收购其股分之一以上股份的股东要求查阅公司会计账份；（八）法律、行政法规、部门规章或本簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，章程规定的其他权利。第三十三条股东提说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司应当向公司提供证明其持有公司股份的种合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东东身份后按照股东的要求予以提供。并说明理由。（六）公司终止或者清算时，按

4其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，

第三十三条公司股东会、董事会决议内容股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除法院认定无效。股东会、董事会的会议召集外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效

8程序、表决方式违反法律、行政法规或者本力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉章程，或者决议内容违反本章程的，股东有讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定权自决议作出之日起六十日内，请求人民法前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事院撤销。和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

5第三十四条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东

会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董

事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席9新增会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权

数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条审计委员会成员以外的董事、高

第三十四条董事、高级管理人员执行公司级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连定，给公司造成损失的，连续一百八十日以续一百八十日以上单独或者合计持有公司百上单独或合并持有公司百分之一以上股份分之一以上股份的股东有权书面请求审计委的股东有权书面请求监事会向人民法院提员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书失的，股东可以书面请求董事会向人民法院面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员

10提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为规定的股东有权为了公司的利益以自己的名了公司的利益以自己的名义直接向人民法义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定司造成损失的，本条第一款规定的股东可以的股东可以依照前两款的规定向人民法院提依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

6章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

11新增

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出

的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁

免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

12新增时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）

不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法

违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）

不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

7重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股

东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、

行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务

规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条控股股东、实际控制人质押其所持

13新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司

控制权和生产经营稳定。

第四十一条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

14新增规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权力机构，第四十二条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权：（一）决定公司的经东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

营方针和投资计划；（二）选举和更换非（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）

事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

会的报告（四）审议批准监事会报告；（五）案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

审议批准公司的年度财务预算方案、决算决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）方案；（六）审议批准公司的利润分配方案对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

8和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对

少注册资本作出决议；（八）对发行公司债公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

券作出决议；（九）对公司合并、分立、解务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十

散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）三条规定的担保事项；（十）审议公司在一年

修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计师事务所作出决议；（十二）审议批准本计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批

章程第四十条规定的担保事项；（十三）审准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权

议公司在一年内购买、出售重大资产超过公激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、

司最近一期经审计总资产百分之三十的事行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

项；（十四）审议批准变更募集资金用途事会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通

项；（十五）审议股权激励计划和员工持股过授权的形式由董事会或其他机构和个人代计划；（十六）审议法律、行政法规、部门为行使。

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六十七条股东会要求董事、高级管理人员

第六十四条股东大会召开时，公司全体

列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

16董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

接受股东的质询并就股东的质询和建议做出经理和其他高级管理人员应当列席会议。

解释和说明。

第六十五条股东大会由董事会召集。董事第六十八条股东会由董事长主持。董事长不

会召集的股东大会由董事长担任会议主持能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主人主持。董事长不能履行职务或者不履行职持；副董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由副董事长主持；副董事长不能履行时，由过半数的董事共同推举的一名董事主

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委同推举一名董事主持。监事会自行召集的员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行股东大会，由监事会主席主持。监事会主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员席不能履行职务或不履行职务时，由半数会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

9以上监事共同推举的一名监事主持。股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举

自行召集的股东大会，由召集人推举代表主代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议持。如果因任何理由，召集人无法推举代表事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东担任会议主持人主持，应当由召集人中持股会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举最多的有表决权股份的股东（包括股东代理一人担任会议主持人，继续开会。人）担任会议主持人。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条下列事项由股东大会以普通

决议通过：（一）董事会和监事会的工作报第七十六条下列事项由股东会以普通决议

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）

18任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度董事会（职工代表董事除外）成员的任免及董

预算方案、决算方案；（五）公司年度报事会成员报酬和支付方法；（四）除法律、行

告；（六）除法律、行政法规规定或者本章政法规规定或者本章程规定应当以特别决议程规定应当以特别决议通过以外的其他事通过以外的其他事项。

项。

第七十九条董事、监事候选人名单以提案第八十一条董事（职工代表董事除外）候选的方式提请股东大会表决。股东大会就选举人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会董事、监事进行表决时，根据本章程的规定就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或或者股东大会的决议，应当实行累积投票者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东

19制。前款所称累积投票制是指股东大会选举会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董票制。董事（职工代表董事除外）候选人提名事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的的方式和程序如下：（一）非独立董事候选人表决权可以集中使用，股东可以自由地在董和独立董事候选人由董事会、单独或者合计持事、监事候选人之间分配其表决权，既可分有公司已发行股份百分之一以上的股东向董

10散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提

监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据交股东会选举。（二）董事会提名董事候选人，拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选。在累积投票制下，独立董事应当与董事选人，应向董事会提交其提名的董事候选人的会其他成员分别选举。董事会应当向股东公简历和基本情况，由董事会提名委员会进行资告候选董事、监事的简历和基本情况。候选格审查，经审查发现不符合任职资格的，应当董事、监事提名的方式和程序如下：（一）要求提名人撤销对该候选人的提名。（三）股董事候选人由董事会、单独或者合并持股百东可以自由地在董事候选人之间分配其表决

分之三以上的股东向董事会提名推荐，由董权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一事会进行资格审核后，提交股东大会选举。人，按照董事候选人得票多少决定当选董事。

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，会、单独或合并持有公司已发行股份百分之且得票总数在董事候选人中为最少，如其全部一以上的股东向董事会提名推荐，由董事会当选将导致董事人数超过该次股东会应选出进行资格审核后，提交股东大会选举。（三）董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的监事候选人由监事会、单独或者合并持股董事候选人按本章程规定的程序进行再次选

百分之三以上的股东向监事会提名推荐，举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为由监事会进行资格审核后，提交股东大会止。（四）董事候选人应当作出书面承诺，同选举。（四）监事会中的职工代表监事候意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真选人由公司职工代表大会、职工大会或者实、准确、完整以及符合任职资格，保证其当其他形式民主选举产生。选后切实履行职责。

第九十二条公司董事为自然人，有下列情第九十四条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：（一）无之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，执行期利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、

11该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中律、行政法规或部门规章规定的其他内容。国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十三条董事由股东大会选举或更换，第九十五条董事由股东会选举或者更换，并董事任期三年。任期届满可连选连任。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任在任期届满以前，股东大会不能无故解除期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就其职务。董事任期从就任之日起计算，至本任之日起计算，至本届董事会任期届满时为届董事会任期届满时为止。董事任期届满未止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董章程的规定，履行董事职务。董事可以由总事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过会成员中应当有一名公司职工代表，董事会中公司董事总数的二分之一。董事会成员中可的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

12以有一名公司职工代表，董事会中的职工代工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交

表由公司职工通过职工代表大会、职工大会股东会审议。

或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

用公司资金；（三）不得将公司资产或者资

名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂金以其个人名义或者其他个人名义开立账

或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或

户存储；（四）不得违反本章程的规定，未者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本给他人或者以公司财产为他人提供担保；

公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商

22会同意，与公司订立合同或者进行交易；

业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者本章程的规定，不能利用该商业机会的除机会，自营或者为他人经营与公司同类的业

外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

己有（八）不得擅自披露公司秘密；（九）本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公

不得利用其关联关系损害公司利益；（十）

司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及入，应当归公司所有；给公司造成损失的，本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规应当承担赔偿责任。

定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理

13人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近

亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职第九十九条董事可以在任期届满以前辞任。

报告。董事会将在两日内披露有关情况。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交

23最低人数时，在改选出的董事就任前，原董易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出本章程规定，履行董事职务。除前款所列情的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

生效。

第一百零一条股东会可以决议解任董事，决

24新增

议作出之日解任生效。

第一百零三条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百条董事执行公司职务时违反法律、意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董

25行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条公司设董事会，对股东大会第一百零五条公司设董事会，董事会由十一负责。名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一

26人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的第一百零三条董事会由十一名董事组成，过半数选举产生。

设董事长一人，可设副董事长一人。

14第一百零四条董事会行使下列职权：（一）

召集股东大会，并向股东大会报告工作；

第一百零六条董事会行使下列职权：（一）

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公

召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执司的经营计划和投资方案；（四）制订公司

行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划

的年度财务预算方案、决算方案；（五）

和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订

案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票

公司重大收购、收购公司股票或者合并、分

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

立、解散及变更公司形式的方案；（八）决

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

定公司因本章程第二十二条第（三）项、

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

第（五）项、第（六）项规定的情形回购委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）

公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘

决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

27任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定司总经理、董事会秘书及其他高级管理人

其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总本管理制度（十一）制订本章程的修改方案（十经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事

报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

基本管理制度；（十三）制订本章程的修改

检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十部门规章、、本章程或者股东会授予的其他职

五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股的会计师事务所；（十六）听取公司总经理东会审议。

的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

15其他职权。（十八）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、

（八）（十三）项及对外担保、提供财务资助必须由出席董事会会议的三分之二以

上董事同意，其余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表决同意。

第一百一十七条董事与董事会会议决议事

第一百一十七条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

28其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议议须经无关联关系董事过半数通过。出席董所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出事会的无关联董事人数不足三人的，应将该席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，事项提交股东大会审议。

应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章

29新增程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

30新增母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间

接持有公司已发行股份百分之一以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已

16发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）

与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、

实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举

情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十五条担任公司独立董事应当符

合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

31新增（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）

具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经

17验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公

司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

32新增

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营

发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十七条独立董事行使下列特别职

权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会

提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

33新增项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中

国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事

行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上

述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

18第一百二十八条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相

34新增关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购

上市公司董事会针对收购所作出的决策及采

取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百二十七条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董

35新增

事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十条公司董事会设置审计委员

36新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十一条审计委员会成员由三名董

37新增事组成，且为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专

19业人士担任召集人。董事会成员中的职工代

表可以成为审计委员会成员。

第一百三十二条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办

38新增

公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或

者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则

变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；（五）法律、行政

法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员

39新增

会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章

40新增

程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规

20程由董事会负责制定。

第一百三十五条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级

41新增

管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

42新增激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

21第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十三条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的百分之十列入公司法定应当提取利润的百分之十列入公司法定公积公积金。公司法定公积金累计额为公司注册金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的资本的百分之五十以上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照损的，在依照前款规定提取法定公积金之前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公

43后利润中提取法定公积金后，经股东会决积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中议，还可以从税后利润中提取任意公积金。提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分润，按照股东持有的股份比例分配。股东会配。股东违反《公司法》向股东分配利润的，违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给定公积金之前向股东分配利润的，股东必公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高须将违反规定分配的利润退还公司。公司级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本持有的本公司股份不参与分配利润。公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公

第一百五十四条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任加公司资本。但是，资本公积金将不用于

44意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增所留存的该项公积金将不少于转增前公司

加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于注册资本的百分之二十五。

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

第一百五十八条公司实行内部审计制

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

45度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对经济活动进行内部审计监督。

外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息及财务收支和

22经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应

当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险

第一百五十九条公司内部审计制度和审

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

46计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机审计负责人向董事会负责并报告工作。

构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

47新增

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

48新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会

49新增决议，但本章程另有规定的除外。公司依照

前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百八十条公司减少注册资本时，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。公司资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减

应当自作出减少注册资本决议之日起十日少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上于三十日内在指定媒体上或者国家企业信息

23公告。债权人自接到通知书之日起三十日信用公示系统公告。债权人自接到通知书之日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相担保。公司减资后的注册资本将不低于法定应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十一条公司依照本章程第一百五

十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百

51新增

八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十二条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

52新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有

53新增

规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。