方大炭素:方大炭素2025年年度股东会会议资料

方大炭素新材料科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月20日

12025年年度股东会资料之一

方大炭素新材料科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月20日的交易时间段，即9:15—

9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为2026年5月20日9:15—15:00。

一、现场会议时间：2026年5月20日15点00分。

二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。

三、会议召集人：方大炭素董事会。

四、参会人员：股东或者股东代表、董事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

五、会议主要议程

（一）介绍议案投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

12025年度董事会工作报告√

22025年度利润分配预案√

2关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的

3√

议案关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项

4√

报告关于2026年度向金融机构申请综合授信额度并进行授权

5√

的议案

6关于为子公司提供担保并进行授权的议案√

7关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案√

8关于确认公司2025年度董事薪酬的议案√

9关于董事2026年度薪酬方案的议案√

（二）听取《独立董事2025年度述职报告》；

（三）股东对议案进行审议并投票；

（四）宣布投票结果；

（五）宣读会议决议；

（六）见证律师对本次股东会发表见证意见；

（七）签署会议决议和会议记录；

（八）会议主持人宣布会议结束。

32025年年度股东会资料之二

方大炭素新材料科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2025年，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称方大炭素或者公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律

法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，切实履行股东会赋予董事会的职责。全体董事勤勉尽职，深化公司治理、规范公司运作，科学决策，认真贯彻落实股东会的各项决议，带领公司全体员工紧抓行业机遇，应对原料波动、下游需求疲软等挑战，实现2025年公司炭素制品生产量稳步增长，开发国内外客户130余家，客户群体不断扩容，大规格石墨电极销售力度持续加大。现将董事会2025年度的工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

2025年面对多重经营挑战，公司坚持“五个符合”，牢牢

把握高质量发展方向，以精细化管理、技术创新、成本管控为核心，扎实推进从规模领先向质量效益领先的转型，持续夯实发展根基。

2025年公司生产炭素制品19.24万吨，同比增加0.60%；

炭素制品实现营业收入33.09亿元，同比下降1.30%；营业成本

429.94亿元，同比下降3.43%，炭素制品毛利率9.54%，同比增

加1.99个百分点；国外销售实现营业收入9.00亿元，同比增长

3.29%；国外销售毛利率15.14%，同比增加2.79个百分点。

实现归属于上市公司股东的净利润9304.22万元。

二、董事会日常履职情况

（一）董事会会议的召开情况

报告期内，董事会严格按照法律法规及监管部门要求，召集召开董事会会议11次，所有会议均合法合规、程序完备。会议审议通过修订制定公司部分治理制度、定期报告、关联交易、

取消监事会及董事变更等37项议案，决策过程科学民主，充分保障股东尤其是中小股东的合法权益。具体情况如下：

1.第九届董事会第九次临时会议于2025年3月7日召开，会

议审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；

2.第九届董事会第十次临时会议于2025年4月17日召开，会

议审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》《关于制定〈方大炭素市值管理制度〉的议案》；

3.第九届董事会第三次会议于2025年4月24日召开，会议审

议通过《2024年年度报告及其摘要》《2024年度利润分配预案》等16项议案；

4.第九届董事会第四次会议于2025年4月29日召开，会议审

议通过《方大炭素2025年第一季度报告》；

5.第九届董事会第十一次临时会议于2025年5月23日召开，会议审议通过《关于新增募集资金专户并授权签署监管协议的议案》《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

56.第九届董事会第十二次临时会议于2025年6月27日召开，

会议审议通过《关于会计差错更正的议案》；

7.第九届董事会第五次会议于2025年8月26日召开，会议审

议通过《方大炭素2025年半年度报告及摘要》《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

8.第九届董事会第六次会议于2025年10月30日召开，会议

审议通过《方大炭素2025年第三季度报告》等4项议案。

9.第九届董事会第十三次临时会议于2025年11月6日召开，

会议审议通过《关于回购股份集中竞价减持股份计划的议案》；

10.第九届董事会第十四次临时会议于2025年11月24日召开，会议审议通过《关于拟参与杉杉集团及其全资子公司实质合并重整投资人招募的议案》；

11.第九届董事会第十五次临时会议于2025年11月28日召开，会议审议通过《关于修订和制定公司治理制度的议案》等4项议案。

（二）董事会对股东会决议执行情况

报告期内，公司召开了1次年度股东会、2次临时股东会，审议了21项议案。股东会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《公司股东会议事规则》的规定，保障了全体股东特别是中小股东的知情权、参与权、表决权和监督权。

董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东会的各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。

6（三）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2025年，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各委员会实施细则所规定的职权范围运作，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。2025年召开薪酬与考核委员会1次，审计委员会6次，提名委员会1次，战略委员会1次，独立董事专门会议2次。独立董事在公司发展战略制定、高级管理人员选聘及财务审计、内部控

制等方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。

（四）信息披露工作

2025年，公司严格按照规定履行信息披露义务，提升信息

披露的准确度、完整性、透明度，定期发布财务报告，详细披露公司的财务数据、经营成果及未来展望。2025年公司在上海证券交易所网站及指定媒体上披露中文公告及相关文件126份，在瑞士证券交易所网站及公司官网披露英文公告若干份，充分履行上市公司信息披露义务。

（五）投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，注重维护投资者利益，特别是中小股东利益，持续增强投资者信心。为便于投资者及时了解企业生产经营和重大事项的动态，公司通过官网、上证E互动、新媒体平台、电话、电子邮箱、传真等渠道，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，积极与投资者交流和沟通，认真回应投资者关切，听

7取投资者建议和意见。报告期内，共开展交流沟通225次，常态

化召开业绩说明会3次，邀请券商及投资者开展“我是股东”走进沪市上市公司方大炭素，到公司实地调研座谈，并获得上海证券交易所向公司颁发的“我是股东”活动纪念杯。

（六）完善公司治理，持续规范运作

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，2025年11月公司根据最新规定及相关要求取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时全面修订《公司章程》及配套制度27项，并制定了《方大炭素内部审计制度》《方大炭素董事和高级管理人员离职管理制度》，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平。

三、2026年工作计划

2026年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》

《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法

律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度，坚持高质量信息披露，持续推动业绩说明会常态化召开，持续提升公司治理及规范运作水平，并将ESG理念系统融入科技攻关与生产经营全过程，倾力打造绿色制造示范，积极开发低碳绿色产品，推动公司实现规范化、高质量和可持续发展，切实保障公司和全体股东的利益。

请审议。

2026年5月20日

82026年年度股东会资料之三

方大炭素新材料科技股份有限公司

2025年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年

12月31日，母公司年末未分配利润为6357127815.08元，经

董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.00732元（含税）。

截至2026年4月28日，公司总股本4025970368股，扣除回购专用证券账户中的回购股份209113465股后为3816856903股，以此计算公司拟派发现金红利27939392.53元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2026年4月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于 2025 年度利润分配预案及2026年中期分红规划的公告》。

请审议。

2026年5月20日

2025年年度股东会资料之四

9方大炭素新材料科技股份有限公司

关于提请股东会授权董事会制定

2026年中期分红方案的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提高分红频次、增强投资者回报水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事会提请股东会授权董事会制定并实施2026年中期现金

分红预案：在满足2026年度中期分红条件且不影响公司正常经

营和持续发展的情况下，制定2026年中期现金分红预案并在规定期限内实施权益分派，2026年中期分红金额上限不超过当期归属于上市公司股东的净利润。授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

请审议。

2026年5月20日

2025年年度股东会资料之五

10方大炭素新材料科技股份有限公司

关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东、股东代表：

具体内容详见公司于2026年4月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

请审议。

2026年5月20日

2025年年度股东会资料之六

11方大炭素新材料科技股份有限公司

关于为子公司提供担保并进行授权的议案

各位股东、股东代表：

具体内容详见公司于2026年4月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于为子公司提供担保的公告》。

请审议。

2026年5月20日

2025年年度股东会资料之七

12方大炭素新材料科技股份有限公司

关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据公司经营发展需要和市场监督管理局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，在原有经营范围基础上新增“互联网信息服务；金属矿石销售；金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；国内贸易代理；数据处理和存储支持服务；大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；市场营销策划；企业形象策划；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”内容，并对《公司章程》中相应条款进行修订。具体修订如下：

修订前修订后

第十三条许可项目：第二类医疗器械第十三条许可项目：第二类医疗器械生产；

生产；餐饮服务；医用口罩生产。（依餐饮服务；互联网信息服务（依法须经批准法须经批准的项目，经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活后方可开展经营活动，具体经营项目动）以相关部门批准文件或者许可证件为一般项目：新材料技术研发；新材料技术推

准）广服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素

一般项目：新材料技术研发；新材料制品销售；密封件制造；耐火材料生产；耐技术推广服务；石墨及碳素制品制造；火材料销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；

石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销高性能纤维及复合材料制造；碳纤维再生利

13售；密封件制造；耐火材料生产；耐用技术研发；新兴能源技术研发；高性能纤

火材料销售；煤制活性炭及其他煤炭维及复合材料销售；煤炭及制品销售；土地加工；碳纤维再生利用技术研发；新使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；

兴能源技术研发；高性能纤维及复合机械设备租赁；非金属矿物制品制造；非金材料制造；高性能纤维及复合材料销属矿及制品销售；石墨烯材料销售；金属矿售；煤炭及制品销售；货物进出口；石销售；金属制品销售；金属材料销售；化

技术进出口；进出口代理；第二类医工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑疗器械销售；医用口罩批发；医用口材料销售；石油制品销售（不含危险化学罩零售；土地使用权租赁；住房租赁；品）；有色金属合金销售；再生资源回收（除非居住房地产租赁；机械设备租赁；生产性废旧金属）；国内贸易代理；第二类非金属矿物制品制造；非金属矿及制医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医品销售；金属材料销售；化工产品销护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使售（不含许可类化工产品）；建筑材用医疗用品销售；日用口罩（非医用）生产；

料销售；酒店管理；餐饮管理；卫生日用口罩（非医用）销售；数据处理和存储用品和一次性使用医疗用品销售；日支持服务；大数据服务；信息技术咨询服务；

用口罩（非医用）生产；日用口罩（非软件开发；信息系统集成服务；会议及展览医用）销售；劳务服务（不含劳务派服务（出国办展须经相关部门审批）；市场遣）；有色金属合金销售。（除依法营销策划；企业形象策划；技术服务、技术须经批准的项目外，凭营业执照依法开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技自主开展经营活动）术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；酒店管理；餐饮管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或者限制的项目）

新增加的经营范围内容，最终以市场监督管理局核准的内容为准。

请审议。

2026年5月20日

142025年年度股东会资料之八

方大炭素新材料科技股份有限公司关于确认公司2025年度董事薪酬的议案

各位股东、股东代表：

公司董事会薪酬与考核委员会认为:公司2025年度董事的

薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序按照有关规定执行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意提交董事会审议。

公司2025年度董事薪酬详见《方大炭素2025年年度报告》

全文之“第四节公司治理”之“董事和高级管理人员的情况”。

请审议。

2026年5月20日