国网英大股份有限公司“三重一大”决策管理办法

第一章总则

一为认真贯彻《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，落实“两个一以贯之”要求，进一步加强国网英大股份有限公司（以下简称“公司”)“三重一大”决策管理，厘清决策权限，规范决策流程，强化执行监督，实现公司安全健康发展，制定本办法。

二“三重一大”事项是指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额

度资金运作的事项。“三重一大”决策应当坚持集体决策、科学决策、民主决策、依法决策的原则，充分发挥集体智慧和力量，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，促进反腐倡廉建设。

三“三重一大”事项按照《国网英大股份有限公司章程》《中共国网英大股份有限公司委员会工作规则》《国网英大股份有限公司股东大会议事规则》《国网英大股份有限公司董事会议事规则》《国网英大股份有限公司总经理工作规则》等公司治理制度明确的职责权限决策。

四本办法适用于公司本部。

第二章三重一大事项的主要范围

五重大决策事项是指依照国家法律法规、党内法规和公司规章制度规定，应当由公司党委和其他法人治理主体集体决定的重大事项。

六重要人事任免事项是指公司党委管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整等事项。

七重大项目安排事项是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力等产生重要影响的项目的设立和安排事项。

八大额度资金运作事项是指超过公司领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用事项。

九“三重一大”决策具体事项按照公司治理基本制度，以及相关管理制度执行。

-1-第三章“三重一大”事项的决策权限

十党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责。贯彻落实党中央决策部署和国家发展战略，依照规定决定党的建设等方面的“三重一大”事项。

十一股东大会、董事会是公司的经营决策主体。重大经营管理事项，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定，或董事会审议通过后按程序报股东大会决定。

十二经理层是公司的执行机构，贯彻党中央、国务院决策部署，执行公司党委会议，落实股东大会、董事会会议决定事项，以总经理办公会议形式决策相关“三重一大”事项。

第四章“三重一大”事项的基本决策程序

十三“三重一大”事项应当以会议形式作出集体决策，不得以个别征求意见等方式作出决策。

十四“三重一大”事项提交会议集体决策前应当深入调查研究、科学论证，会前充分酝酿，按规定开展合法合规审核与风险评估，广泛吸收各方面意见。

十五决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并提供相关材料，必要时可事先听取反馈意见。重要人事任免要坚持党管干部原则，并事先征求纪检监察部门的意见。重大投资和有关重大项目，应当事先充分听取有关专家的意见。决策事项涉及法律问题的，应当经过总法律顾问审核，切实防范法律风险。涉及职工切身利益的重大事项，必须经过职工大会审议或者其他形式听取职工的意见和建议。

十六决策会议应当严格遵守集体研究讨论要求，符合规定人数方可召开。

与会人员要充分讨论并发表意见，会议主持人最后发表结论性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定。

十七党委前置研究讨论时重点研判决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公-2-众利益和职工群众合法权益。董事会会议前应当就前置研究讨论形成的意见进行充分沟通。如对建议方案出现重大分歧，一般应当暂缓上会。

十八董事会审议时重点研判决策事项的合法合规性、与股东要求的一致性、

与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。进入董事会的党委委员和其他党员要按党委形成的意见发表意见。

十九决策会议应由专人负责记录。对会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录，形成会议纪要，并存档备查。会议纪要由会议主持人签发。

二十对缓议或者表决未通过的建议方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善。对建议方案进行重大调整的，应当再次研究讨论。

二十一紧急情况下由个人或少数人临时决定的，临时决定人应当对决策情况负责，事后及时报告，按规定程序予以追认。

二十二按照规定应当报政府主管部门、股东大会等批准或备案的事项，决策作出后，应当及时报送审批或备案。

二十三“三重一大”决策事项与领导干部本人、近亲属有利害关系，或存在影响公正决策的其他情形时，有关领导干部应当回避。

第五章“三重一大”决策的执行

二十四“三重一大”决策一经作出应当严格执行。公司领导按照分工组织落实，并明确责任主体和责任人。参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。

二十五如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行决策程序。对因外部环境出现重大变化不能执行的决策事项，应当重新上会决策，明确该事项不再执行。

二十六公司党委要推动决策执行，建立监督反馈机制，明确负责监督决策事项执行情况、决策意见落实情况的主体。加强督察督办，定期将有关情况反馈给相应决策主体，对执行不到位、落实不力的事项，要及时督促对应的责任主体进行整改，对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规等不符或脱离实际、偏差失误的情况及时予以纠正。

-3-二十七党委书记、董事长作为主要责任人，应当带头坚持民主集中制原则，抓好“三重一大”决策的落实工作，带头执行“三重一大”决策，自觉接受监督，防范决策风险。

二十八加强“三重一大”决策后评估，适时组织对决策执行效果作出综合评定，根据后评估情况及决策执行过程中出现的新情况、新问题，决定继续执行、调整完善或终止执行决策。

二十九加强“三重一大”事项有关涉密信息的保密管理。根据信息类别，标注涉密等级、期限，明确各方知悉人员责任，落实保密管理和技术防护措施，确保信息安全。

三十强化决策制度、决策会议、决策事项、决策实施等方面的信息化管理。

“三重一大”决策作出后，应当及时通过“三重一大”决策运行系统上传有关决策情况。

第六章“三重一大”决策制度的监督追责

三十一“三重一大”决策制度执行情况应当作为落实党建工作责任制、

党风廉政建设责任制的重要内容，作为民主生活会、领导人员述职述廉的重要内容，接受上级党组织的监督检查。

三十二“三重一大”决策制度执行情况应当作为党务公开、厂务公开的重要内容，除按照国家法律法规和有关政策应当保密的事项外，在适当范围内公开。

三十三落实重大决策合法合规性审查机制，防止出现重大决策的法律风险，充分发挥法律风险防范机制在“三重一大”决策制度中的重要作用。

三十四领导干部违反“三重一大”决策制度的，根据管理权限和程序问责。

第七章附则三十五本办法由公司董事会负责解释。

三十六本办法自董事会审议通过之日起施行。

附件：《中共国网英大股份有限公司委员会前置研究讨论重大经营管理事项清单》

-4-中共国网英大股份有限公司委员会前置研究讨论重大经营管理事项清单序号类别决策事项党委会议总经理办公会董事会会议股东大会会议

落实党中央贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发

1前置研究-决策-

决策部署展战略的重大举措。

公司经营方针、发展战略、中长期发展规划

2前置研究-审议决策（含专项规划）。

公司年度预算安排及调整方案（含经营目标、

3前置研究-审议决策投融资计划，以及债券发行方案）。

战略规划、

公司年度财务决算、利润分配、弥补亏损方经营安排

4案，增减注册资本方案。年度财务审计重要前置研究-审议决策事项。

5聘用、解聘会计师事务所前置研究-审议决策

6变更募集资金用途事项前置研究-审议决策

（一）购买或者出售资产；达到备注2审议标准前置研究-审议决策

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投达到备注3审议标准前置研究-决策-资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）租入或者租出资产；

（五）委托或者受托管理资产和业务；

7交易

（六）赠与或者受赠资产；

未达到备注3审议标准前置研究决策--

（七）债权、债务重组；

（八）签订许可使用协议；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。公司及直管单位设立、合并、分立、改制、

8前置研究-审议决策

改革工作解散、破产和变更公司形式的方案。

9涉及公司全局的重大综合性改革方案。前置研究-审议决策

公司本部部门（机构）的重大设置和调整方

10前置研究-决策-案。

11董事、监事的报酬事项前置研究-审议决策

公司经理层业绩考核办法、经营业绩责任书

12前置研究-决策-

机构设置、和考核结果等。

考核分配等公司经理层薪酬管理办法、薪酬兑现和分配

13前置研究-决策-

事项方案、约束机制等。

公司工资总额预算管理办法和年度预算方

14前置研究-决策-案。

15公司中长期激励计划、员工持股方案。前置研究-审议决策

公司章程、董事会工作制度等，以

16公司基本管理制度。及需由董事会决策的担保管理制前置研究-审议决策度等。

制度建设公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清

17前置研究-决策-

单

18公司重大会计政策和会计估计变更方案。前置研究-审议决策

公司风险管理体系、内部控制体系、合规管

19理体系和违规经营投资责任追究工作体系方前置研究-决策-面的重大事项。

20内部审计年度计划前置研究-决策-

内部审计年度计划和年度审计报告。

21风险防控年度审计报告前置研究-审议决策

安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任

22前置研究-决策-

方面的全局性重大事项。

公司本部重大诉讼、仲裁等法律事务处理方

23前置研究-决策-案。

24职工权益事公司本部民主管理、职工分流安置等涉及职前置研究-决策-项工权益的重要事项。

公司总法律顾问、内部审计机构负责人、董

25前置研究-决策-

事会秘书的任免、聘用、解聘事项。

26干部任免管选举和更换非由职工代表担任的董事、监事前置研究-审议决策

27理选举和更换由职工代表担任的董事、监事前置研究---

聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务

28前置研究-决策-

负责人等高级管理人员

下述对外提供担保事项：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月

29内累计计算原则，超过公司最近一前置研究-审议决策

融资、担保公司担保事项

期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月

内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司为关联方提供的担保；

（八）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

30未达到上款所述的担保事项前置研究-决策-根据上市公司监管要求和公司章程规定应由

31其他前置研究-决策-

董事会决定的事项。

根据上市公司监管要求和公司章程规定应由

32其他前置研究-审议决策

股东大会决定的事项。

备注：1.本清单所称的“重大经营管理事项”，指必须经公司党委前置研究讨论后，再由公司法人治理机构按照职权和规定程序作出决定的重大经营管理事项。

2.本清单中的交易行为（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到下列标准之一，董事会审议通过后应提交股东大会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元。

3.本清单中的交易行为，达到下列标准之一，应提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2%以上，且绝对金额超过100万元。