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国网英大:北京市中伦律师事务所关于国网英大股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

公告原文类别 2023-05-18 查看全文

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电 话 / T el : + 8 6 1 0 59 5 7 2 2 8 8 传 真 /F a x : + 8 6 1 0 6 5 6 8 1 0 2 2 /1 8 3 8 法律意见书

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网址:www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于国网英大股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

国网英大股份有限公司:

根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《国网英大股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受国网英大股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的有关事宜,出具法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料,同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证:提供的文件和资料是真实、准确、完整的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的;文件的复印件都与其原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件,随其他文件一并报送和公告,非经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

基于上述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次股东大会依法进行了见证,并对有关文件和事实进行了必要的核查和

1法律意见书验证,出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集程序公司董事会于2023年4月27日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)和符合中国证监会要求的信息披露媒体发布了《国网英大股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。通知公告中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等。

(二)本次股东大会的召开程序本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。

本次股东大会现场会议于2023年5月17日下午14点30分,在北京市东城区建国门内大街乙18号英大国际大厦会议室召开,会议由公司董事长杨东伟先生主持。

本次股东大会网络投票时间为2023年5月17日。其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月17日上午9点15分至9点25分、

上午9点30分至11点30分、下午13点至15点;通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月17日上午9点15分至下午15点期间的任意时间。

经本所律师核查,本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知中载明的相关内容一致,符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格

2法律意见书

(一)本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人,符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及

《公司章程》的有关规定。

(二)本次股东大会的出席会议人员资格

根据本次股东大会通知,截至2023年5月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权出席本次股东大会。

1.出席本次股东大会的股东及委托代理人

根据本所律师对现场出席本次股东大会股东身份证明等资料的审查,出席本次股东大会现场会议的股东共7名,持有公司有表决权的股份数为4498429128股,占截至股权登记日公司股份总数的78.67%。

通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的股东资格身份已经由上海证券交易所系统进行认证。根据上证所信息网络有限公司统计确认,在网络投票时间内通过网络投票方式表决的股东共计16名,持有公司有表决权的股份数为5733485股,占截至股权登记日公司股份总数的0.10%。

综上,参加本次股东大会现场会议表决及通过网络投票方式进行表决的股东共计23名,持有公司有表决权的股份数为4504162613股,占截至股权登记日公司股份总数的78.77%。

2.出席及列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书。公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

综上,本所律师认为,本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

3法律意见书

本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议,并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

现场投票结束后,公司股东代表、监事代表及本所律师按《公司章程》的规定进行了计票和监票,并统计了议案表决结果;网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案,已对中小投资者(单独或合计持有公司5%以下股份的股东)的表决情况单独计票。

(二)本次股东大会的表决结果

根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果,本次股东大会全部议案均获得有效通过:

1.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。

2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。

3.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。

4.《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》。

5.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

6.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

7.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》。

8.《关于预计公司2023年度日常关联交易额度的议案》。

9.《关于续聘2023年度审计机构的议案》。

10.《关于公司董事2022年度薪酬分配及2023年度薪酬考核方案的议案》。

11.《关于公司监事2022年度薪酬分配及2023年度薪酬考核方案的议案》。

12.《关于补选公司独立董事的议案》。

议案8为特别决议议案及关联股东回避表决议案,国网英大国际控股集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司等关联股东已回避表决;议案6、8-12已对中小投资者单独计票。

4法律意见书综上,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见基于上述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议召集人资格、出席本次股东大会人员资格及会议表决程序和表决结果均合法、有效。

(以下无正文)

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