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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）董事及

高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国网英大股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

第二条董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，制订公司董事及高级管理人

员的考核标准，制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人

员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事不少于三名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设召集人一名，由

董事会选举一名独立董事担任，负责主持委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以

1连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根

据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高

级管理人员的股权激励计划、员工持股计划；

（四）负责对公司股权激励计划进行管理；

（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（六）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会制定公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬计

划或方案前，应征询并由公司总经理提出建议。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。

第十一条薪酬与考核委员会应当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司

章程履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通

知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

第十三条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

2（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每

一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）授权委托的期限；

（五）授权委托书签署日期。

第十七条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为

出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会成员若存在根据《董事会议事规则》应予回避的情形，须予以回避。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少

3于十年。

第二十三条会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）委员回避表决的情况；

（四）会议议程；

（五）委员发言要点；

（六）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第二十五条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章工作评估

第二十六条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理

人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第二十七条薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告、临时报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第二十八条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理

人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

第二十九条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经

营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、

4薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第三十条薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公

司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第六章附则

第三十一条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规

范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

第三十二条本议事规则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效。

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