国网英大股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《国网英大股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用对象为《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平与公司经营规模、盈利状况相适应，兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平。

（二）责任权利对等原则：薪酬水平与岗位价值、承担责任、能力贡献相符。

（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与绩效考核挂钩，建立薪酬止付与追索机制。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

1决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司党委组织部（人力资源部）、财务管理中心和证券事务部等相

关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与发放

第七条独立董事薪酬

公司独立董事实行固定津贴制，根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。

独立董事出席董事会、股东会或行使其他法定职权产生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。

第八条非独立董事、高级管理人员薪酬

（一）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司任

职的具体职务、岗位领取相应的薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬。

（二）薪酬构成及标准

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本薪酬是年度的基本报酬，按月发放；绩效薪酬根据年度考核结果兑现，可执行递延支付；中长期激励收入包括任期激励等。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效考核工作由薪酬与考核委员会负责组织。绩效评价依据经审计的公司财务数据及个人履职情况开展。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司确定

2一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

结合公司实际情况和董事、高级管理人员的薪酬水平，绩效薪酬可按照基本薪酬一定比例预发，但最终绩效薪酬总额不得超过每人绩效评价后的年度应发绩效薪酬。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，公司将按照

国家及公司相关规定，从薪酬中代扣代缴以下款项：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金、企业年金等应由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、岗位调动、任期内辞职

等原因离任的，原则上薪酬与津贴按其实际任期计算并予以发放，特殊情形按照公司内部相关管理制度执行。

第十二条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第四章薪酬的止付、追索与调整

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，薪酬与考核

委员会应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入重新考核，并追回超额发放的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬水平根据以下因素动态调整：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责的调整；

（六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

3第五章附则

第十六条本办法未尽事宜或与有关法律法规、部门规章、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十七条本办法由董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效。

4