国网英大:国网英大2024年年度股东会会议资料

国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

国网英大股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

二〇二五年五月十六日国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

国网英大2024年年度股东会现场会议议程..............................1

国网英大2024年年度股东会现场会议须知..............................3

国网英大2024年年度股东会现场会议表决办法..........................4

议案一、关于公司2024年年度报告及摘要的议案........................5

议案二、关于公司2024年度董事会工作报告的议案......................6

议案三、关于公司2024年度监事会工作报告的议案.....................12

议案四、关于公司独立董事2024年度述职报告的议案...................19

议案五、关于公司2024年度末期利润分配预案及2025年中期利润分配安排的议

案....................................................20

议案六、关于公司2025年度申请自有资金运作额度及授权的议案.........22

议案七、关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案...............24

议案八、关于公司董事2024年度薪酬分配及2025年度薪酬考核方案的议案31

议案九、关于公司监事2024年度薪酬分配的议案.......................33

议案十、关于修订《公司章程》的议案................................34

议案十一、关于修订公司《股东会议事规则》的议案....................76

议案十二、关于修订公司《董事会议事规则》的议案....................77

议案十三、关于废止公司《监事会议事规则》的议案....................78

议案十四、关于公司董事会换届选举的议案（选举非独立董事）..........79

议案十五、关于公司董事会换届选举的议案（选举独立董事）............81国网英大股份有限公会会议资料国网英大股份有限公司

2024年年度股东会现场会议议程

现场会议时间：2025年5月16日14:30

现场会议地点：北京市东城区建国门内大街乙18号英大国际大厦会议室

出席会议人员：

1.股权登记日2025年5月9日（星期五）15:00交易结束后，在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，代理人可以不是公司的股东。

2.本公司的董事、监事及高级管理人员

3.公司聘请的律师

4.公司董事会邀请的相关人员

会议议程：

1.主持人宣布会议开始

2.宣读本次股东会现场会议须知

3.宣读本次股东会现场会议表决办法

4.审议公司董事会、监事会提交的各项议案

（1）关于公司2024年年度报告及摘要的议案

（2）关于公司2024年度董事会工作报告的议案

（3）关于公司2024年度监事会工作报告的议案

（4）关于公司独立董事2024年度述职报告的议案

（5）关于公司2024年度末期利润分配预案及2025年中期利润分配安排的议案

（6）关于公司2025年度申请自有资金运作额度及授权的议案

（7）关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案

（8）关于公司董事2024年度薪酬分配及2025年度薪酬考核方案的议案

（9）关于公司监事2024年度薪酬分配的议案

（10）关于修订《公司章程》的议案

（11）关于修订公司《股东会议事规则》的议案

（12）关于修订公司《董事会议事规则》的议案

1国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（13）关于废止公司《监事会议事规则》的议案

（14）关于公司董事会换届选举的议案（选举非独立董事）

（15）关于公司董事会换届选举的议案（选举独立董事）

5.股东沟通

6.表决

7.现场投票表决统计

8.宣布现场表决结果

9.休会、现场投票和网络投票合并表决统计

10.复会、宣布最终表决结果

11.律师发表见证意见

12.宣读大会决议

13.大会结束

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2024年年度股东会现场会议须知

为切实维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会现场会议须知如下：

一、股东会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行

法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益或扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股东会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

四、股东要求在大会发言的，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持

股有效证明，填写《发言登记表》。发言人数以15人为限，超过15人时，以持股数多的前15名为限，发言顺序按持股数多少安排。

五、股东需要发言或提问的，由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。

六、未经大会主持人同意，除公司工作人员外的任何人员不得以任何方式进

行摄像、录音或拍照。开会期间请与会人员注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态。

七、股东会需审议的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由北京市中伦律师事务所进行法律见证。

3国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

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2024年年度股东会现场会议表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年年度股东会期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东会现场会议表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（实行累积投票制的议案除外）。

二、股东对本次股东会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、

“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证

券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。

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议案一关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国网英大股份有限公司（以下简称“公司”或“国网英大”）编制了《国网英大股份有限公司2024年年度报告》《国网英大股份有限公司2024年年度报告摘要》，并于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露。公司 2024 年年度报告摘要全文同时刊登在2025年4月25日的上海证券报和中国证券报。

请审议国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案二关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，国网英大董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的各项规定，精准定战略、科学作决策、有效防风险，坚定拥护公司党委在企业发展中把方向、管大局、保落实的领导地位，遵守“三会一层”治理程序，以实际行动践行使命担当，推动公司业务高质量发展。现将董事会2024年度工作情况汇报如下。

一、董事会规范运行情况

（一）董事会基本情况

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，国网英大董事会由11名董事组成，其中设董事长1名，独立董事4名。

2024年7月，因工作调动原因，马晓燕女士申请辞去公司第八届董事会董

事、薪酬与考核委员会委员及总经理职务；2024年8月，陈斌开先生升任中央财经大学副校长，根据《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等

相关规定，不能继续担任公司独立董事，随后陈斌开先生申请辞去公司第八届董事会独立董事、提名委员会委员和战略与 ESG 委员会委员职务；2024 年 9 月，股东会补选乔发栋先生为公司董事，郭冬梅女士为公司独立董事。

（二）董事会完善公司治理情况

2024年，国网英大董事会根据新《公司法》等监管法律法规变化，对《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计与内控合规管理委员会议事规则》等6

项治理类规章制度进行全面修订，将新《公司法》要求落细落实，完善三会权责界面，适应监管形势需要，进一步提升公司法人治理能力和规范运作水平。

（三）董事会规范运行情况

全年共召开董事会会议6次（详见附件《2024年度董事会会议召开情况》），审议通过议案46项；全年组织召开股东会3次，提交股东会各项议案共20项，

6国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

全部获得高票通过，董事会和股东会全部过会议案均已执行完毕或正按既定计划推进落实。董事会自觉接受监事会监督，为监事会监督履职提供坚强支撑；做实董事会各专门委员会，独立董事履职尽责，为董事会提升决策效率效果提供坚强支撑；加强信息披露管理，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平；积极履行社会责任，扎实推进提质挖潜增效，用实干和担当向股东交出了一份满意答卷。

二、推动公司高质量发展情况

2024年，国网英大董事会充分发挥定战略、作决策、防风险作用，推动企

业高质量发展再上新台阶。

一是公司治理持续提质深化。落实国资委提高上市公司质量有关要求，完善法人治理，强化价值创造，增强公司在资本市场影响力。规范开展“三会”决策，圆满召开3次业绩说明会，提高与投资者互动频率，增进市场认同度。对标国资委央企控股上市公司 ESG 评价体系，逐项持续改进提升，在国资委“央企 ESG先锋指数”中得分及排名四年来稳步提升，2024年排名第42位；继续入选中央广播电视总台“中国 ESG 上市公司先锋 100”榜单和“中国 ESG 上市公司金融业先锋30”榜单。

二是金融业务持续稳健经营。坚持根植电网、服务行业，深化产融、融融协同，巩固优势领域，为电力能源产业链提供全方位综合金融服务。英大信托连续九年获评行业最高等级 A 级；精准对接电网和能源行业融资需求，为特高压工程、清洁能源外送等线路改造、扩建工程提供专项融资保障，有力支持国家民生基础设施建设和实体经济发展。英大证券不断提升投资专业能力，优化投资策略，持续夯实资管、投行业务线，经营发展质量和品牌影响力进一步提升。英大期货多向发力拓展期货经纪业务。

三是服务双碳保持巩固优势。英大碳资产积极落实国家能耗双控向碳排放双控转变政策要求，融合电网资源优势，持续深化省级电力公司碳管理服务，“碳评+金融”业务范围和规模不断提升，获评上海市“专精特新”中小企业。碳交易业务取得突破，全年落地25万吨碳配额撮合业务，10.5万张绿证撮合业务。

亮相第二届碳博会国家电网“低碳服务”展区，高标准展现碳金融、碳管理相关成果。

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四是电力装备加速产业升级。非晶立体卷配电变压器在国家电网公司中标额保持领先，持续巩固复合绝缘子、电力专用车产品市场份额优势。“35kV 及以下计量用互感器检定装置”入选国家市场监管总局首批产业计量优秀成果。非晶配电变压器、铝合金金具等产品入选工信部节能技术装备名单，非晶配电变压器获上海市“绿色低碳技术产品”认证，天津置信获评市级“绿色工厂”，置信非晶获评“长三角生态绿色一体化发展示范区绿色发展领军企业”等称号。

五是风控防线进一步织密筑牢。深入开展全流程风险管理，优化年度风险偏好，完善内控体系，推动风控措施下沉一线，深化风控系统应用。持续加强审计监督，开展审计工作标准化建设，为公司高质量发展提供有力审计支撑。深化法治企业建设，统筹加强重点领域合规风险防范，不断提升依法合规经营管理水平。

六是公司价值得到市场认同。积极落实新“国九条”要求，首次开展中期分红，显著增强了投资者对公司的信心与获得感，市场反馈积极。积极对接联系机构投资者及研究机构，全年接待39家机构投资者到访调研，2家券商研究机构发布对公司的深度研报，获评中国证券报“金信披奖”。积极履行中国上市公司协会、上海上市公司协会副会长职责，以实际行动支持协会各类重要会议、专委会研究、课题研讨、调研座谈等活动，持续拓展行业影响力。

第八届董事会已近届满。三年来，在本届董事会的领导下，公司开创了“绿色金融+智能制造”新的发展局面，经营业绩稳健增长，法人治理持续健全，风险防线织密筑牢，市场价值充分彰显，在复杂严峻的内外部形势下，向股东交出了一份满意答卷。

三、2025年工作计划

2025年，公司新一届董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实国务院国资委、证监会关于提高上市公司质量有关要求，坚持稳中求进、以进促稳工作总基调，持续提升公司的价值创造、价值认同、价值实现能力，推动公司更加稳健更高质量更可持续发展。

一是落实监管要求，夯实法人治理与信息披露合规基础。实时跟踪监管制度修订动态，稳妥开展监事会改革工作。以股东利益为核心，进一步优化“三会”决策权责界面和审核监督体系。组织高效落实股东会决策，强化董事会专委会履职，健全独立董事履职保障。优化内部信息报送机制，以投资者需求为导向，持

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续提升披露透明度与精准度，确保信息披露应披尽披。

二是探索优化布局，提高价值创造能力。持续推进上市平台建设，聚焦上市公司战略定位和发展方向，适时优化调整业务结构，进一步完善上市平台布局，提升核心竞争力。扎实开展“提质增效重回报”专项行动，提升经营质量，增加投资者回报，加快发展新质生产力。

三是强化市值管理，提升投资者关系管理水平。积极响应监管要求号召，研究制定《市值管理制度》，树立资本市场良好形象。积极拓展投资者沟通渠道，与投资者和分析师密切互动，提升市场关注度。强化股东沟通，增进股东对公司的了解与信任，引导股东树立长期投资理念。落实公司分红政策，增加分红频次、优化分红节奏，增强投资者获得感。强化舆情监控与危机协同处理，做好市场回应工作。

四是聚焦“ESG”治理，稳步提升可持续发展竞争力。深化ESG管理体系建设，制定明确的ESG目标和行动计划并融入日常运营，定期开展ESG相关评估工作，高水平编制披露ESG报告，展示公司在可持续发展方面的积极态度和实际行动，提升公司的社会形象和品牌价值。

附件：2024年年度董事会会议召开情况请审议国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

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附件

2024年度公司董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会共组织召开董事会会议6次，审议并通过议案46项，

全部过会议案均已执行完毕或正按既定进度计划有序执行。具体情况如下：

序号会议届次召开时间董事出席情况

杨东伟、马晓燕、俞华军、段光

第八届董事会第十二2024年

1明、张凡华、刘昊、杨骥珉、程

次会议1月29日

小可、陈斌开、宋洁、刘俊勇

杨东伟、马晓燕、俞华军、段光

第八届董事会第十三2024年

2明、张凡华、刘昊、杨骥珉、程

次会议4月28日

小可、陈斌开、宋洁、刘俊勇

杨东伟、俞华军、段光明、张凡

第八届董事会第十四2024年

3华、刘昊、杨骥珉、程小可、陈

次会议7月22日

斌开、宋洁、刘俊勇

杨东伟、俞华军、段光明、张凡

第八届董事会第十五2024年

4华、刘昊、杨骥珉、程小可、陈

次会议8月27日

斌开、宋洁、刘俊勇

杨东伟、乔发栋、俞华军、段光

第八届董事会第十六2024年

5明、张凡华、刘昊、杨骥珉、程

次会议10月29日

小可、宋洁、刘俊勇、郭冬梅

杨东伟、乔发栋、俞华军、段光

第八届董事会第十七2024年

6明、张凡华、刘昊、杨骥珉、程

次会议11月29日

小可、宋洁、刘俊勇、郭冬梅

1.公司第八届董事会第十二次会议于2024年1月29日以通讯方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，审议并通过了《关于公司

2023年计提减值准备的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）。

2.公司第八届董事会第十三次会议于2024年4月28日以现场结合通讯方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议审议并通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）、《关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题整改报告的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）等24项议案。

3.公司第八届董事会第十四次会议于2024年7月22日以通讯方式召开，会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。会议审议并通过了《关于补选公司董事的议案》（表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权）等共2项议案。

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4.公司第八届董事会第十五次会议于2024年8月27日以现场结合通讯表决

方式召开，会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。会议审议并通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》（表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权）、《关于公司2024年度中期利润分配预案的议案》（表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权）等共12项议案。

5.公司第八届董事会第十六次会议于2024年10月29日以通讯方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议审议并通过了《关于补选公司董事会专门委员会成员的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）等3项议案。

6.公司第八届董事会第十七次会议于2024年11月29日以通讯方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议审议并通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易额度的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）《关于公司与中国电力财务有限公司重新签订<金融业务服务协议>暨关联交易的议案》（表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权）等4项议案。

11国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案三关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，国网英大监事会深入贯彻落实《公司法》《证券法》等法律法规各项要求，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，继续坚持依法合规为基、独立公正为本，全面深入履行监督职能，对公司财务情况真实性、准确性、完整性，关联交易行为合规性，董事和高级管理人员履职情况及其行为合法性等方面进行全方位监督，保障所有股东、本公司和全体员工的合法权益，为公司行稳致远筑牢坚实根基。现将监事会2024年度工作履职情况报告如下。

一、公司监事会基本情况

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由5名监事组成，其中设监事会主席1名，职工监事2名。

公司监事会严格落实法律法规对监事人员构成和任职资格的要求，本年度监事会成员未发生变动。2024年，公司监事会由5名监事组成，分别为监事会主席孙红旗先生，监事张朋先生、李经纬先生，职工监事张彤宇先生、邢峻先生。

二、监事会2024年度工作履职情况

2024年，公司监事会以严谨和认真的态度，严格遵守国家法律法规及监管

机构的各项要求，以忠诚和勤勉的精神，全力执行监督职责。监事会对公司年度重点工作的推进与实施进行了有效的监督，充分发挥了其独立和公正的监督职能。

（一）健全完善监督体系

一是持续完善监督工作体系。推进内部沟通交流机制的优化升级，着重提高监事之间的协同合作效率，强化信息共享的全面性与及时性。通过增加定期和不定期沟通频次，确保能够对各项重点工作的推进情况、重大事项的实时动态以及监督检查的最终成果，做到及时通报和充分讨论。全方位提升监督工作的透明度，切实增强公司的风险防控能力和治理水平。

二是加强制度及履职能力建设。关注公司治理规则建设，按照最新监管要求监督《公司章程》《“三重一大”管理决策办法》的修订，对公司治理和“三重一大”决策制度梳理工作给予指导和支持；加强业务学习培训，深入学习新《公司

12国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及新修订的《公司章程》等内

部规章制度，确保履职能力持续提升。

三是有效开展其他监督履职工作。监督公司年度重点工作任务推进落实情况，有序开展2项年度法人治理课题研究及应用工作，深度挖掘公司治理中的潜在优化点，将研究成果切实转化为提升公司治理效能的有效举措。严格履行内幕信息知情人报备等义务，持续完善内幕信息管理流程，强化相关人员的合规意识，维护公司资本市场良好形象。

（二）召开监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开4次监事会会议，审议议案13项，详见附件。

（三）出席股东会和列席董事会情况

2024年度，公司监事依法出席了全部3次股东会会议，列席了董事会会议共6次，根据需要列席董事会专门委员会会议，对会议的召集召开程序和审议事项的合规性进行监督，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司计提资产减值、定期报告、会计政策变更等事项发表监督意见。监事会认为：

上述会议的召集召开程序和表决方式符合《公司法》《证券法》及《公司章程》

的相关规定，召集人及出席会议人员具有合法有效资格，表决程序和会议决议真实、合法、有效。

（四）监事会对公司有关事项的监督意见

1.公司依法合规运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，通过出席股东会、列席董事会会议、监督公司财务和相关重大事项，监事会认为：公司严格遵循有关法律法规和《公司章程》的规定，坚持以规范、透明的经营方式推动企业发展，重大事项的决策程序严谨有序，决策合法有效；公司内部控制制度健全完善，保障了公司的稳健运作；公司董事、高级管理人员能够很好执行股东会、董事会决议，未出现任何违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为。

2.对公司财务的监督情况

监事会本着对全体股东负责的原则，根据《公司法》和《公司章程》，监督公司财务的合法合规性，重点监督公司重要财务决策及其执行情况，以及公司外部审计机构续聘的合规性。监事会认为：公司2024年度财务报表的编制符合《企

13国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料业会计准则》有关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，公司2024年度财务报告能够客观真实反映公司的财务状况和经营成果。

3.公司关联交易情况

监事会认为，报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经过了相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，公司依法合规披露相关信息，没有损害上市公司利益，不存在内幕交易和损害中小股东利益的行为。

4.公司内部控制情况

监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，并得到了有效执行。

2024年度的内部控制运行符合相关法律法规的规定，符合公司内部控制的基本

原则以及实际情况。2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5.股东会决议执行情况

2024年度，公司共召开股东会会议3次，审议通过议案20项。共召开董事

会会议6次，审议通过议案46项，公司监事会对股东会和董事会审议的各项议案均无异议，并对股东会和董事会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事、高级管理人员和各相关职能部门均能够认真执行股东会、董事会各项决议部署，不存在违反董事会决议或未执行的情况，不存在违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议的情况。

6.公司内幕信息知情人登记管理情况

报告期内，公司已建立较为完善的内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人登记管理工作规范，报备《内幕信息知情人登记表》和《关联人名单表》，按照有关要求，组织新任职董事及高级管理人员签署《董监高声明与承诺》，严格履行董监高股票减持规定等相关义务。

7.计提资产减值准备2024年1月24日召开第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2023年计提减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、准确和公允地反映2023年度的经营成果和财务状况，公司对截至2023

14国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

年12月31日的合并口径的各项资产进行了全面清查，评估和分析各类资产，对需要计提减值的资产进行了减值测试。公司监事会对上述事项进行监督，监事会认为：本次2023年度计提减值准备符合《企业会计准则》《公司章程》和相关会

计政策要求，符合公司的实际情况，公允地反映了公司的财务状况以及经营成果，董事会对该事项的决议程序合法合规，同意公司2023年度计提减值准备事项。

8.公司前期会计差错更正及追溯调整情况2024年4月28日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》。监事会认为，公司本次前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等

相关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

9.会计政策变更情况2024年4月28日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。根据财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》（财会﹝2022﹞31号）有关规定，公司对现执行的相关会计政策予以调整，并对前期相关会计报表项目进行追溯调整，调整不会对公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，变更后的会计政策能够真实、准确地反映公司会计信息，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

（五）监事会其他工作

1.加强信息披露审核监督

对公司需要依法披露的2023年年度报告、2024年中期报告、2024年第一和

第三季度报告等定期报告内容进行审核监督，按照要求对定期报告的编制和审核

程序是否符合法律法规的规定进行关注，对定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况发表明确意见，确保公司信息披露事项和披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。

15国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

2.积极推进法人治理课题研究

有序开展2项年度法人治理课题研究及应用工作，深度挖掘公司治理中的潜在优化点，为公司的供应链金融战略分析、健全 ESG 体系高标准履行社会责任提供指导性建议，形成具有针对性和指导意义的专项研究报告，为董事会和经营层提供决策参考。

3.加强监事会自身建设在报告期内，监事会不断加强政治素养和专业技能培训。深入学习了《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订版）等法律法规和新修订的《公司章程》等内部规章制度。积极参与公司组织的“新《公司法》的实施对公司治理的影响”“上市公司合规专题”培训，明晰上市公司监管的重点领域，确保与国家最新的监管政策保持同步更新和理解，使得监事会的决策更加科学和高效。

三、任期总体评价

公司第八届监事会已近届满。三年来，在公司董事会的支持下，本届监事会

依法履行监督职责，充分发挥监督作用，累计召开监事会会议12次，审议议案

37个，全部过会议案均已执行完毕或正按既定计划推进落实。

展望未来，根据上市公司监管有关要求，公司将不再设立监事会，相关职能由董事会审计与内控合规管理委员会承接。尽管监事会将退出历史舞台，但我们始终与公司同心同行。

千川汇海阔，风好正扬帆。我们坚信，全新的治理体系，必将推动公司更加稳健更高质量更可持续发展。

附件：2024年度公司监事会会议召开情况请审议国网英大股份有限公司监事会

2025年5月16日

16国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

附件

2024年度监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开4次监事会会议，审议议案13项，具体情况如下：

序会议召开召开监事出席审议议案表决结果号届次时间方式情况

第八届监事会孙红旗、张朋、李经

11月29日通讯方式关于公司2023年计提减值准备的议案5票同意，0票反对，0票弃权

第八次会议纬、张彤宇、邢峻

关于公司前期会计差错更正的议案5票同意，0票反对，0票弃权关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题

5票同意，0票反对，0票弃权

整改报告的议案

关于公司2023年年度报告及摘要的议案5票同意，0票反对，0票弃权关于公司2023年度监事会工作报告的议案5票同意，0票反对，0票弃权

第八届监事会现场结合孙红旗、张朋、李经关于公司2023年度可持续发展报告的议案5票同意，0票反对，0票弃权

24月28日

第九次会议通讯方式纬、张彤宇、邢峻关于公司2023年度内部控制评价报告的议案5票同意，0票反对，0票弃权

关于公司会计政策变更的议案5票同意，0票反对，0票弃权关于公司监事2023年度薪酬分配及2024年度

5票同意，0票反对，0票弃权

薪酬考核方案的议案

关于公司2024年第一季度报告的议案5票同意，0票反对，0票弃权

第八届监事会现场结合孙红旗、张朋、李经关于公司2024年半年度报告及摘要的议案5票同意，0票反对，0票弃权

38月27日

第十次会议通讯方式纬、张彤宇、邢峻关于公司申请自有资金运作额度及授权的议案5票同意，0票反对，0票弃权

第八届监事会孙红旗、张朋、李经

410月29日通讯方式关于公司2024年第三季度报告的议案5票同意，0票反对，0票弃权

第十一次会议纬、张彤宇、邢峻

18国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案四关于公司独立董事2024年度述职报告的议案

各位股东：

2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，诚信、勤勉、认真地履行职责，有效保证董事会及各专门委员会规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

《国网英大股份有限公司独立董事2024年度述职报告》（程小可、宋洁、刘俊勇、郭冬梅）于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露。

请审议国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

19国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案五关于公司2024年度末期利润分配预案及2025年中期利润分配安排的议案

各位股东：

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，国网英大母公司报表中期末未分配利润为人民币420918561.14元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司2024年度末期拟向全体股东每股派发现金红利0.051元（含税），全年总计每股派发现金红利0.083元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本

5718435744股，以此计算2024年度末期合计拟派发现金红利291640222.94元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额

474630166.74元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.15%。

2024年度不进行资本公积金转增股本。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使

公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）2025年中期利润分配安排

根据《公司章程》分红政策，公司按照增加频次、优化节奏导向，提请股东会审议批准后，在2025年中期相应期间持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足公司正常经营和长远发展、且满足现金分红条件的情况下，由董事会组织实施2025年中期利润分配，增强投资者获得感。

本次2024年度末期利润分配预案及2025年中期利润分配安排尚需提交公司

2024年年度股东会审议。

（三）是否可能触及其他风险警示情形

20国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

项目2024年度2023年度2022年度

现金分红总额（元）474630166.74411727373.57325950837.41

回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的净利

1574250404.961364324508.831100620572.13润（元）本年度末母公司报表未分配

420918561.14利润（元）最近三个会计年度累计现金

1212308377.72

分红总额（元）最近三个会计年度累计回购

注销总额（元）最近三个会计年度平均净利

1346398495.31润（元）最近三个会计年度累计现金

1212308377.72

分红及回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金

分红及回购注销总额（D）是否否低于5000万元

现金分红比例（%）90.04

现金分红比例（E）是否低于否

30%

是否触及《股票上市规则》

第9.8.1条第一款第（八）项否规定的可能被实施其他风险警示的情形

二、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、盈利情况、资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

请审议国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

21国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案六关于公司2025年度申请自有资金运作额度及授权的议案

各位股东：

一、投资情况概述

（一）投资目的公司及所属非金融类子公司在充分考虑年内日常经营管理等各项资金支出

事项基础上，使用结余的自有资金进行资金运作，有利于进一步提高资金管理效益。

（二）投资金额

公司及所属非金融类子公司申请额度合计不超过23亿元，申请有效期一年，有效期内资金运作额度可循环使用。

（三）资金来源公司及所属非金融类子公司结余的自有资金。

（四）投资方式

公司及所属非金融类子公司拟采取购买银行保本型结构性存款、公司所属金

融子公司收益凭证等方式进行结余资金运作，产品期限不超过三年，具体以实际发生为准。为提高管理效率，提请公司董事会授权公司管理层及所属非金融类子公司董事会、管理层根据相关要求办理具体资金运作事宜。

本次委托理财不构成关联交易。

（五）投资期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

二、投资风险分析及风控措施

公司及所属非金融类子公司选择安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，总体风险可控，拟定如下风险控制措施：

1.选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专

业金融机构作为合作方。

2.选择安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。

3.在审批确定的规模内进行资金运作。

4.与受托方明确金额、期限、产品、双方的权利义务及法律责任。

22国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

5.根据市场情况及时追踪产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将第一时

间采取报告制度，并及时研究采取相应的有效措施，控制风险。

6.公司及所属非金融类子公司根据内控规定，对资金运作情况进行日常监督，

不定期对资金使用情况进行审计、核实。

三、投资对公司的影响公司及所属非金融类子公司使用结余自有资金进行运作是在满足日常经营

管理支出需求前提下进行的，不会影响主营业务的正常开展。

公司及所属非金融类子公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度相关

规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

请审议国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

23国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案七关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，结合公司所处的行业特点、实际

经营情况，对公司及其控股公司2024年度日常关联交易额度执行情况进行汇总确认，并对公司及其控股公司2025年度日常关联交易额度进行了预计。

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易预计和执行情况

2024年度公司及其控股公司向国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）

及所属公司、中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）、广发银行股份有

限公司（以下简称“广发银行”）和华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）关联方发生的销售采购、存贷业务、经营租赁、资金融通、金融业务等的

关联交易额度已经2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东会审议批准。

1.2024年度，公司及其控股公司向国家电网及所属公司等关联方发生的日常

关联交易情况见下表：

2024年度预计金2024年度执行金额

类别/关联交易内容关联人额（万元）（万元）

销售产品、提供劳务710000.00703913.79销售采购国家电网及所属公司

采购产品、接受劳务23000.0015489.01日均余额不超过日均余额不超过存款广发银行

2000.00898.52

存贷业务

广发银行100000.00100000.00综合授信

华夏银行90000.0090000.00

经营租赁收入1100.001021.58经营租赁国家电网及所属公司

经营租赁支出15000.0012278.65

利息收入广发银行300.0013.34

国家电网及所属公司5000.00911.34资金融通

利息支出广发银行1500.000.00

华夏银行1500.000.00

手续费与佣金收入550000.00423940.04国家电网及所属公司

手续费与佣金支出3500.000.00

金融业务国家电网及所属公司105000.0010400.00

认购关联方金融产品广发银行30000.000.00

华夏银行30000.000.00

注：（1）上表中手续费与佣金收入业务实际执行额低于预计数，主要原因是英大信托年

内相关客户单位组织架构调整，导致部分年内预计开展的业务未开展以及新增业务中低成本融资及短期融资占比增加；英大证券实际业务开展不及预期。

（2）认购关联方金融产品业务实际执行额低于预计数，主要原因是2024年市场行情导

24国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

致英大信托、英大证券投资机会较少。

2.2024年度，公司及其控股公司与中国电财发生的存贷业务和资金融通业务

日常关联交易情况见下表：

2024年度预计金额2024年度执行金额

类别/关联交易内容关联人（万元）（万元）日均余额不超过日均余额不超过

160000.0084567.35

存款中国电财存贷业务每日最高余额不超过每日最高余额不超过

300000.00198691.63

综合授信中国电财350000.00350000.00

利息收入中国电财1960.001272.05资金融通

利息支出中国电财1500.000.00

注：上表中存款业务实际执行额低于预计数，主要原因是公司在关联方的存款量低于预期所致。

（二）2025年度日常关联交易额度预计

2025年度公司主营业务与上一年相比没有变化，主要关联方范围包括国家电网及所属公司、中国电财、广发银行、华夏银行和国泰基金管理有限公司（以下简称“国泰基金”）。

1.公司及其控股公司的日常关联交易预计情况详见下表：

类别/关联交易内容关联人2025年度预计金额（万元）

销售产品、提供劳务900000.00销售采购国家电网及所属公司

采购产品、接受劳务24000.00日均余额不超过存款广发银行

10000.00

存贷业务

广发银行100000.00综合授信

华夏银行90000.00

经营租赁收入1000.00经营租赁国家电网及所属公司

经营租赁支出16000.00

利息收入广发银行300.00

国家电网及所属公司2500.00资金融通

利息支出广发银行500.00

华夏银行200.00

手续费与佣金收入450000.00国家电网及所属公司

手续费与佣金支出1000.00

国家电网及所属公司80000.00金融业务

广发银行50000.00认购关联方金融产品

华夏银行50000.00

国泰基金10000.00

2.公司及其控股公司与中国电财发生的存贷业务和资金融通业务日常关联

交易预计情况详见下表：

类别/关联交易内容关联人2025年度预计金额（万元）日均余额不超过

存贷业务存款中国电财160000.00每日最高余额不超过

25国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

300000.00

综合授信中国电财350000.00

利息收入中国电财1500.00资金融通

利息支出中国电财200.00

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1.公司名称：国家电网有限公司

法定代表人：张智刚

注册地址：北京市西城区西长安街86号

注册资本：130452014.4291万元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；

对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及

经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的

设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.公司名称：中国电力财务有限公司

法定代表人：谭永香

注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

注册资本：2800000万元人民币

企业类型：有限责任公司(国有控股)经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3.公司名称：广发银行股份有限公司

法定代表人：王凯

注册地址：广州市越秀区东风东路713号

注册资本：2178986.0711万元人民币

企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；

26国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买

卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从

事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；

外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的

发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等

批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

4.公司名称：华夏银行股份有限公司

法定代表人：李民吉

注册地址：北京市东城区建国门内大街22号

注册资本：1591492.8468万元人民币

企业类型：其他股份有限公司(上市)

主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；

办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买

卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；

提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5.公司名称：国泰基金管理有限公司

法定代表人：周向勇

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

注册资本：11000万元人民币

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）主营业务：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系

1.国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）持有公司65.53%

27国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料的股权，是公司控股股东；国家电网持有英大集团100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。

2.国家电网持有中国电财51%股权，英大集团持有中国电财49%股权，国家

电网是中国电财最终控股股东。

3.公司董事长杨东伟任广发银行董事。

4.公司控股股东英大集团董事、总经理张传良任华夏银行董事。

5.公司控股股东英大集团副总经理丁琪任国泰基金董事。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司2025年度日常关联交易的具体内容

1.销售采购：销售产品、提供劳务关联交易主要是公司及其控股公司向关联

方销售产品和提供劳务；采购产品、接受劳务关联交易主要是公司及其控股公司向关联方采购产品和接受劳务。

2.存贷业务：存款主要是公司及其控股产业类公司在中国电财的存款和公司

控股金融类公司在广发银行的存款；综合授信是中国电财、广发银行和华夏银行向公司及其控股公司提供的综合授信额度。

3.经营租赁：经营租赁收入是公司及其控股公司为了日常经营及办公需要将

部分物业出租给关联方收取的租金和物业费；经营租赁支出是公司及其控股公司为了日常经营及办公需要租赁关联方的物业支付的租金和物业费等相关费用。

4.资金融通：利息支出主要为公司及其控股公司向关联方拆入资金支付的利

息和关联方认购公司及其控股公司发行的债券发生的利息支出；利息收入主要为公司及其控股公司向关联方拆出资金或存款取得的利息收入。

5.金融业务：

5.1手续费及佣金收入：主要为公司及其控股公司向关联方提供服务而收取

的手续费、咨询费和佣金等收入。

5.2手续费及佣金支出：主要为公司及其控股公司为开展业务而向关联方支

付的手续费、中介费和佣金支出等费用。

5.3认购关联方金融产品：主要为公司及其控股公司认购关联方金融产品的规模。

（二）关联交易的定价原则

28国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

1.销售采购：公司向国家电网及所属公司销售采购产品和劳务，绝大多数合

同通过公开招标或竞争性谈判等方式取得，此类合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。

2.存贷业务：中国电财给予公司的存款利率，原则上不低于同期主要商业银

行为同类存款提供的利率，不低于中国电财为国家电网其他成员公司提供的同类存款利率；广发银行和华夏银行为公司及其控股公司提供存贷款服务，按照中国人民银行公布的基准存贷款利率，双方协商确定。

3.关联租赁：公司及其控股公司因日常经营与办公需要与关联方发生的经营

租赁由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。

4.资金融通：借入资金和债券发行的利率按照中国人民银行统一颁布的不同

期限贷款基准利率和债券发行市场利率执行，具体融资利率由关联方根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

5.金融业务：与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取

手续费及佣金收入由英大国际信托有限责任公司和关联方综合考虑信托业务中

对资金用途、还款方式、风控措施、期限等因素，通过商务谈判确定定价水平；

与关联方在证券期货业务方面开展合作，经纪业务、信用业务参照同业标准、按照公司统一的业务政策向关联方收费，投资银行、资产管理、咨询等业务以市场收费惯例为基础，综合考虑服务量、服务难易程度、附加服务需求等，双方按照市场化原则协商确定；与关联方在证券期货业务方面开展合作，向关联方支付的手续费、中介费和佣金支出等费用，由英大证券有限责任公司、英大期货有限公司参考市场价格、行业惯例等与服务对象公平协商确定；认购关联方金融产品主要参考产品的收益水平和安全性进行选择。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

（一）由于行业特点，公司与国家电网及所属公司发生的销售与采购类关联

交易是为了满足公司主营业务的需要，满足国家电网及所属公司对产品及服务的需要，该关联交易基本通过招标方式取得，交易定价公允。除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。

（二）公司与关联方之间的金融业务关联交易，有助于公司业务的开展，并

能为公司带来收益。同时，相关关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公

29国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

允的原则进行，该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。

请审议国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

30国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案八关于公司董事2024年度薪酬分配及2025年度薪酬考核方案的议案

各位股东：

根据有关要求并结合公司实际情况，现将董事2024年度薪酬分配及2025年度薪酬考核方案有关情况汇报如下：

1．2024年度薪酬分配

根据2024年度公司年度经营指标完成情况，以及董事个人绩效情况，2024年度薪酬分配情况如下（均为税前金额）：

姓名职务报告期内薪酬（税前，万元）报告期内取薪时间杨东伟董事长0

乔发栋董事、总经理98.872024年1月-2024年12月俞华军董事97.662024年1月-2024年12月段光明董事92.272024年1月-2024年12月刘昊董事0

杨骥珉董事702024年1月-2024年12月程小可独立董事122024年1月-2024年12月宋洁独立董事122024年1月-2024年12月刘俊勇独立董事122024年1月-2024年12月郭冬梅独立董事62024年9月-2024年12月马晓燕董事、总经理（离任）63.032024年1月-2024年7月陈斌开独立董事（离任）62024年1月-2024年9月张凡华董事（离任）98.922024年1月-2024年12月部分董事在公司关联方获取报酬，或因工作调动从关联方调至公司任职等，其在关联方工作期间从关联方获取报酬。

2．2025年度薪酬考核方案

（1）董事（不含独立董事）：在公司担任具体职务的董事，根据其具体职务、岗位领取相应薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况、ESG 治理绩效以及个人绩效评价相挂钩，实际支付金额会有所波动。

（2）独立董事：独立董事津贴为12万元/年（税前）。

薪酬与考核委员会具体组织对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度

31国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

执行情况进行监督，公司组织部配合具体实施。公司董事因换届、调整、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。

请审议国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

32国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案九关于公司监事2024年度薪酬分配的议案

各位股东：

根据2024年度公司经营指标完成情况以及监事个人绩效情况，薪酬分配如下：

姓名职务报告期内薪酬（税前，万元）报告期内取薪时间孙红旗监事会主席0张朋监事0李经纬监事0

张彤宇职工监事86.272024年1月-2024年12月邢峻职工监事77.642024年1月-2024年12月部分监事在公司关联方获取报酬。

请审议国网英大股份有限公司监事会

2025年5月16日

33国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与内控合规管理委员会行使。

《公司章程》具体修订情况如下：

条款原条款经修订条款修订时间2024年8月2025年4月全文监事会审计与内控合规管理委员会删除或根据实际情况修改为审计全文监事与内控合规管理委员会成员

第八章删除

条文序号————为维护国网英大股份有限公为维护国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股司（以下简称“公司”）及公司股

东和债权人的合法权益，规范公司东、职工和债权人的合法权益，规的组织和行为，根据《中华人民共范公司的组织和行为，根据《中华和国公司法》(以下简称《公司人民共和国公司法》(以下简称《公第一条法》)、《中华人民共和国证券法》司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等产党章程》（以下简称《党章》）等

法律、行政法规、部门规章、规范法律、行政法规、部门规章、规范

性文件以及其他有关规定，制订本性文件以及其他有关规定，制定本章程。章程。

总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞总经理为公司的法定代表人。

任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代

第九条

表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责

34国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

本章程所称其他高级管理人本章程所称高级管理人员是

第十二条员是指公司的副总经理、财务负指公司的总经理、副总经理、财务责人和董事会秘书。负责人和董事会秘书。

公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；保证

监督党和国家的方针、政策在本企

业的贯彻执行；支持股东会、董事公司根据《党章》的规定，设会、监事会和经理层依法行使职立中国共产党的组织，开展党的活

第十三条权；全心全意依靠职工群众，支持动，公司建立党的工作机构，配备

职工代表大会开展工作；参与企业足够数量的党务工作人员，保障党重大问题的决策；加强党组织的自组织工作经费。

身建设，领导思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作和工会、

共青团、妇女组织等群团组织。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。

公司发行的股票，以人民币公司发行的面额股，以人民币

第十八条标明面值。标明面值，每股金额为1元。

公司的股份总数为公司已发行的股份总数为

571843.5744万股，公司的股本

第二十条571843.5744万股，公司的股本结

结构为普通股571843.5744万

构为普通股571843.5744万股。

股。

公司或公司的子公司不以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的公司或公司的子公司不以赠

股份提供财务资助，公司为员工持与、垫资、担保、补偿或贷款等形股计划提供资助的除外。

式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司为员工持股为公司利益，经股东会决议，

第二十一条计划提供资助的除外，但财务资助或者董事会按照本章程或者股东的累计总额不得超过已发行股本

会的授权作出决议，公司可以为他总额的百分之十，董事会作出决议人取得本公司或者其母公司的股应当经全体董事的三分之二以上

份提供财务资助，但财务资助的累通过。

计总额不得超过已发行股本总额

的百分之十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，公司根据经营和发展的需要，

35国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

依照法律、法规的规定，经股东会依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式作出决议，可以采用下列方式增加增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以

及中国证监会批准的其他方式。法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

公司不接受本公司的股票作公司不接受本公司的股份作

第二十八条为质押权的标的。为质押权的标的。

公司依据证券登记机构提供公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是提供的凭证建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的充分证册是证明股东持有公司股份的充

第三十一条据。股东按其所持有股份的种类享分证据。股东按其所持有股份的种有权利，承担义务；持有同一种类类享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担种类股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；

(二)依法请求、召集、主持、(二)依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股持、参加或者委派股东代理人参加东会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

第三十三条

(三)对公司的经营进行监督，(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本(四)依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、(五)查阅、复制本章程、股东

公司债券存根、股东会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会

董事会会议决议、监事会会议决议决议、财务会计报告，符合规定

36国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩(六)公司终止或者清算时，按余财产的分配；其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求(七)对股东会作出的公司合公司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东要求、复制查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当遵股东提出查阅前条所述有关

守《公司法》、《证券法》、《个人信信息或者索取资料的，应当向公司息保护法》等法律、行政法规的规提供证明其持有公司股份的种类

第三十四条定及证券监督管理机构及证券交

以及持股数量的书面文件，公司经易所的相关规定。股东应向公司提核实股东身份后按照《公司法》的供证明其持有公司股份的种类以有关规定办理。

及持股数量的书面文件及查阅、复制信息的合理目的。

公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权公司股东会、董事会决议内容请求人民法院认定无效。

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规

股东会、董事会的会议召集程

或者本章程，或者决议内容违反本序、表决方式违反法律、行政法规章程的，股东有权自决议作出之日或者本章程，或者决议内容违反本起60日内请求人民法院撤销。但章程的，股东有权自决议作出之日是，股东会、董事会会议的召集程起60日内请求人民法院撤销。但序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

第三十五条是，股东会、董事会会议的召集程决议未产生实质影响的除外。

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及未被通知参加股东会的股东时向人民法院提起诉讼。在人民法自知道或者应当知道股东会决议院作出撤销决议等判决或者裁定

作出之日起60日内，可以请求人前，相关方应当执行股东会决议。

民法院撤销；自决议作出之日起一

公司、董事和高级管理人员应当切

年内没有行使撤销权的，撤销权消实履行职责，确保公司正常运作。

灭。

人民法院对相关事项作出判

37国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议

作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一

年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

第三十六条

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本(一)遵守法律、行政法规和本章程；章程；

(二)依其所认购的股份和入(二)依其所认购的股份和入

第三十九条股方式缴纳股金；股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害(四)不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益，不得滥公司或者其他股东的利益，不得滥

38国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款用公司法人独立地位和股东有限用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程法律、行政法规及本章程规定规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

公司的控股股东、实际控制人

持有公司5%以上有表决权股

应当依照法律、行政法规、中国证

份的股东，将其持有的股份进行质

第四十条监会和上海证券交易所的规定行押的，应当自该事实发生当日，向使权利、履行义务，维护上市公司公司作出书面报告。

利益。

公司的控股股东、实际控制公司控股股东、实际控制人应

人、董事、监事和高级管理人员不当遵守下列规定：

得利用其关联关系损害公司利益。

（一）依法行使股东权利，不

违反规定，给公司造成损失的，应滥用控制权或者利用关联关系损当承担赔偿责任。

害公司或者其他股东的合法权益。

公司控股股东及实际控制人违反规定，给公司造成损失的，应对公司和公司社会公众股股东负当承担赔偿责任。

有诚信义务。控股股东应严格依法

（二）严格履行所作出的公开

行使出资人的权利，控股股东不得声明和各项承诺，不得擅自变更或利用利润分配、资产重组、对外投者豁免；

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法

（三）严格按照有关规定履行

第四十一条权益，不得利用其控制地位损害公

信息披露义务，积极主动配合公司司和社会公众股股东的利益。

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司董事、监事、总经理及其

他高级管理人员违反本章程规定，

（四）不得以任何方式占用公协助控股股东及其他关联方侵占司资金；

公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警

（五）不得强令、指使或者要

告、降职、免职、开除等处分；对求公司及相关人员违法违规提供

负有严重责任的董事、监事提交股担保；

东会罢免，对负有严重责任的职工监事提交职工大会（职工代表大（六）不得利用公司未公开重

会）罢免；构成犯罪的，移交司法大信息谋取利益，不得以任何方式机关处理。泄露与公司有关的未公开重大信

39国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司董事、高级管理人员违反

本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的非职工

董事提交股东会罢免，对负有严重责任的职工董事提交职工大会（职工代表大会）罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

第四十二条的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其

第四十三条

所持有的本公司股份的，应当遵守

40国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依股东会是公司的权力机构，依法行法行使下列职权：

使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代

(一)选举和更换董事，决定有

表担任的董事、监事，决定有关董关董事的报酬事项；

事、监事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

审议批准公司的利润分配方

(三)审议批准监事会报告；

案和弥补亏损方案；

(四)审议批准公司的利润分

(四)对公司增加或者减少注配方案和弥补亏损方案；

册资本作出决议；

(五)对公司增加或者减少注

(五)对发行公司债券作出决册资本作出决议；

议；

(六)对发行公司债券作出决

(六)对公司合并、分立、解散、议；

清算或者变更公司形式作出决议；

第四十四条

(七)对公司合并、分立、解散、

(七)修改本章程；

清算或者变更公司形式作出决议；

(八)对公司聘用、解聘承办公

(八)修改本章程；

司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

(十)审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

(十一)审议公司在一年内购

经审计总资产30%的事项；

买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

(十一)审议批准变更募集资

审计总资产30%的事项；

金用途事项；

(十二)审议批准变更募集资

(十二)审议股权激励计划和金用途事项；

员工持股计划；

(十三)审议股权激励计划和(十三)审议交易（公司提供担

41国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

员工持股计划；保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万(十四)审议交易（公司提供担元以上，且占公司最近一期经审计保、受赠现金资产、单纯减免公司净资产绝对值5%以上的重大关联义务的债务除外）金额在3000交易；

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关(十四)董事会按照本章程、董联交易；事会议事规则提交股东会审议的事项；

(十五)董事会按照本章程、董

事会议事规则提交股东会审议的(十五)审议法律、行政法规、事项；部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股除法律、行政法规、部门规章

东会决定的其他事项。另有规定的外，上述股东会的职权并不得通过授权的形式由董事会

除法律、行政法规、部门规章或其他机构和个人代为行使。

另有规定的外，上述股东会的职权并不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司召开股东会的地点为公公司召开股东会的地点为公

司住所地、分公司住所地或公司下

司住所地、分公司住所地或公司下属子公司所在地。股东会将设置会属子公司所在地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东

议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当参加。发出股东会通知后，无正当

第四十八条理由，股东会现场会议召开地点不理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参会提供便利。

加股东会的，视为出席。

独立董事有权向董事会提议董事会应当在规定的期限内召开临时股东会。对独立董事要求按时召集股东会。经全体独立董事召开临时股东会的提议，董事会应过半数同意，独立董事有权向董事当根据法律、行政法规和本章程的会提议召开临时股东会。对独立董规定，在收到提议后10日内提出事要求召开临时股东会的提议，董

第五十条

同意或不同意召开临时股东会的事会应当根据法律、行政法规和本书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会东会的书面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的5

42国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款日内发出召开股东会的通知；董事董事会同意召开临时股东会

会不同意召开临时股东会的，将说的，将在作出董事会决议后的5日明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

股东会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议(一)会议的时间、地点和会议期限；期限；

(二)提交会议审议的事项和(二)提交会议审议的事项和提案；提案；

(三)以明显的文字说明：全体(三)以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东会，并可以书股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决，该股东代理人不必是公司的股东；东；

(四)有权出席股东会股东的(四)有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电(五)会务常设联系人姓名，电话号码；话号码；

第五十九条(六)网络或其他方式的表决(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。时间及表决程序。

股东会的通知和补充通知应股东会的通知和补充通知应

当充分、完整披露所有提案的全部当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及独立具体内容。

董事发表意见的，股东会的通知或补充通知发布同时应当披露独立股东会采用网络或其他方式

董事的意见及理由。的，应当在股东会的通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及股东会采用网络或其他方式表决程序。股东会网络或其他方式的，应当在股东会的通知中明确载投票的开始时间，不得早于现场股明网络或其他方式的表决时间及东会召开前一日下午3:00，并不得表决程序。股东会网络或其他方式迟于现场股东会召开当日上午投票的开始时间，不得早于现场股9:30，其结束时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不东会结束当日下午3:00。

得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间

东会结束当日下午3:00。的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

43国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会拟讨论董事、监事选举股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事董事、监事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下少包括以下内容：

内容：

(一)教育背景、工作经历、兼

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控

(二)与公司或公司的控股股股股东及实际控制人是否存在关东及实际控制人是否存在关联关联关系；

第六十条系；

(三)披露持有本公司股份数

(三)持有公司股份数量；

量；

(四)是否受过中国证监会及

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

所惩戒。

除采取累积投票制选举董事

除采取累积投票制选举董事、外，每位董事候选人应当以单项提监事外，每位董事、监事候选人应案提出。

当以单项提案提出。

个人股东亲自出席会议的，应个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授

份证件、股东授权委托书。

权委托书。

法人股东应由法定代表人或

第六十四条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人定代表人资格的有效证明；委托代

出席会议的，代理人应出示本人身理人出席会议的，代理人应出示本份证、法人股东单位的法定代表人

人身份证、法人股东单位的法定代依法出具的书面授权委托书。

表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列东会的授权委托书应当载明下列

第六十五条

内容：内容：

44国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃(三)股东的具体指示，包括对权票的指示；列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）；

委托人为法人股东的，应加盖法人(五)委托人签名（或盖章）；

单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以——按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过代理投票授权委托书由委托公证。经公证的授权书或者其他授人授权他人签署的，授权签署的授权文件和投票代理委托书均需备权书或者其他授权文件应当经过置于公司住所或者召集会议的通

第六十六条公证。经公证的授权书或者其他授知中指定的其他地点。

权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

委托人为法人的，由其法定代知中指定的其他地点。

表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

出席会议人员的会议登记册出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、

第六十七条

身份证号码、住所地址、持有或者身份证号码、持有或者代表有表决代表有表决权的股份数额、被代理权的股份数额、被代理人姓名（或人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

股东会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会

第六十九条员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

公司制定股东会议事规则，详公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决

第七十一条

包括通知、登记、提案的审议、投程序，包括通知、登记、提案的审票、计票、表决结果的宣布、会议议、投票、计票、表决结果的宣布、

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条款原条款经修订条款

决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签

公告等内容，以及股东会对董事会署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具事会的授权原则，授权内容应明确体。股东会议事规则应作为章程的具体。股东会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

股东会应有会议记录，由董事股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：

(一)会议时间、地点、议程和

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或

(二)会议主持人以及列席会

列席会议的董事、监事、总经理和

议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数

第七十五条及占公司股份总数的比例；

及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓

(六)律师及计票人、监票人姓名；

名；

(七)本章程规定应当载入会本章程规定应当载入会议记议记录的其他内容。

录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议人或其代表、会议主持人应当在会

第七十六条记录上签名。会议记录应当与现场议记录上签名。会议记录应当与现出席股东的签名册及代理出席的场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的委托书、网络及其他方式表决情

的有效资料一并保存，保存期限不况的有效资料一并保存，保存期限少于10年。不少于10年。

股东会决议分为普通决议和股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

第七十八条

股东会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由

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条款原条款经修订条款出席股东会的股东（包括股东代理出席股东会的股东所持表决权的人）所持表决权的1/2以上通过。1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理出席股东会的股东所持表决权的人）所持表决权的2/3以上通过。2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

下列事项由股东会以普通决

议通过：

下列事项由股东会以普通决

议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会和监事会成员的董事会成员的任免及其报酬任免及其报酬和支付方法；

和支付方法；

(三)公司年度报告；

第七十九条(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)发行除可转换公司债券外的公司债券；

(五)发行除可转换公司债券外的公司债券；

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

(六)除法律、行政法规规定或过以外的其他事项。

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决下列事项由股东会以特别决

议通过：

(一)公司增加或者减少注册

(一)公司增加或者减少注册资本；

资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

第八十条解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的重大资产或者担保金额超过公司金额超过公司最近一期经审计总

最近一期经审计总资产30%的；

资产30%的；

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条款原条款经修订条款

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

（六)发行可转换公司债券；(六)发行可转换公司债券；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定(七)法律、行政法规或本章程会对公司产生重大影响的、需要以规定的，以及股东会以普通决议认特别决议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其股东以其所代表的有表决权所代表的有表决权的股份数额行

第八十一条的股份数额行使表决权，每一股份

使表决权，每一股份享有一票表决享有一票表决权。

权。

除公司处于危机等特殊情况除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高

第八十四条公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

非由职工董事代表担任的董

董事、监事候选人名单以提案事候选人名单以提案的方式提请

第八十五条的方式提请股东会表决。股东会表决。职工董事依照本章程

第一百〇一条的规定进行选举。

股东会审议提案时，不得对提股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当案进行修改，若变更，则应当被视

第八十七条

被视为一个新的提案，不能在本次为一个新的提案，不能在本次股东股东会上进行表决。会上进行表决。

股东会现场结束时间不得早股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

第九十一条

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主涉及的公司、计票人、监票人、股

要股东、网络服务方等相关各方对东、网络服务方等相关各方对表决表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

公司董事为自然人，有下列情公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

第九十八条(一)无民事行为能力或者限(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、

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条款原条款经修订条款挪用财产或者破坏社会主义市场挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年，被判处缓刑的，自缓刑考验5年，被判处缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾2年；期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企(三)担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业(四)担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；令关闭之日起未逾3年；

(五)个人因所负数额较大债(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券(六)被中国证监会采取证券

市场禁入措施，期限未满的；市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易场所公开认(七)被证券交易场所公开认

定为不适合担任上市公司董事，期定为不适合担任上市公司董事、高限尚未届满；级管理人员等，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，或者独立董事出现不符条情形的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应当立即停止履职并由公司按相应

规定解除其职务。规定解除其职务，停止其履职。

董事由股东会选举或更换，并非职工董事由股东会选举或可在任期届满前由股东会解除其更换，并可在任期届满前由股东会职务。董事任期三年，任期届满可解除其职务。董事任期三年，任期

第九十九条连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董至本届董事会任期届满时为止。董

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条款原条款经修订条款

事任期届满未及时改选，在改选出事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他董事可以由高级管理人员兼

高级管理人员兼任，但兼任总经理任，但兼任高级管理人员职务的董

第一百条或者其他高级管理人员职务的董

事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

计不得超过公司董事总数的1/2。

职工董事候选人由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

职工董事的任期每届不超过三年，任期届满，可连选连任。

职工董事的劳动合同在董事

任期内到期的，自动延长至董事任期结束。职工董事任职期间，公司

第一百〇一不得因其履行董事职务的原因降

条职减薪、解除劳动合同。

职工董事因故出缺，按照本条前款规定补选。

职工董事在任期内调离本公司的，其职工董事资格自行终止，缺额另行补选。

职工代表大会有权罢免职工董事。

董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

(一)不得利用职权收受贿赂取不正当利益。

或者其他非法收入，不得侵占公司

第一百〇二的财产；董事对公司负有下列忠实义

条务：

(二)不得挪用公司资金；

(一)不得侵占公司财产、挪

(三)不得将公司资产或者资用公司资金；

金以其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

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条款原条款经修订条款

(四)不得违反本章程的规户存储；

定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司(三)不得利用职权贿赂或者财产为他人提供担保；收受其他非法收入；

(五)不得违反本章程的规定(四)未向董事会或者股东会

或未经股东会同意，与本公司订立报告，并按照本章程的规定经董事合同或者进行交易；会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

(六)未经股东会同意，不得行交易；

利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或(五)不得利用职务便利，为者为他人经营与本公司同类的业自己或他人谋取本应属于公司的务；商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公

(七)不得接受与公司交易的司根据法律、行政法规或者本章程

佣金归为己有；的规定，不能利用该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘

密；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得

(九)不得利用其关联关系损自营或者为他人经营与本公司同害公司利益；类的业务；

(十)法律、行政法规、部门(七)不得接受他人与公司交规章及本章程规定的其他忠实义易的佣金归为己有；

务。

(八)不得擅自披露公司秘董事违反本条规定所得的收密；

入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关

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条款原条款经修订条款

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大董事应当遵守法律、行政法规利益尽到管理者通常应有的合理

和本章程，对公司负有下列勤勉义注意。

务：

董事对公司负有下列勤勉义

(一)应谨慎、认真、勤勉地行务：

使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规(一)应谨慎、认真、勤勉地行

以及国家各项经济政策的要求，商使公司赋予的权利，以保证公司的业活动不超过营业执照规定的业商业行为符合国家法律、行政法规

务范围；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

(二)应公平对待所有股东；务范围；

(三)及时了解公司业务经营(二)应公平对待所有股东；

管理状况；

(三)及时了解公司业务经营

第一百〇三

(四)应当对公司证券发行文管理状况；

条件及定期报告签署书面确认意见。

保证公司及时、公平地披露信息，(四)应当对公司证券发行文所披露的信息真实、准确、完整。件及定期报告签署书面确认意见。

董事无法保证证券发行文件和定保证公司及时、公平地披露信息，期报告内容的真实性、准确性、完所披露的信息真实、准确、完整。

整性或者有异议的，应当在书面确董事无法保证证券发行文件和定认意见中发表意见并说明具体原期报告内容的真实性、准确性、完因，公司应当披露。公司不予披露整性或者有异议的，应当在书面确的，董事可以直接申请披露；认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当披露。公司不予披露

(五)应当如实向监事会提供的，董事可以直接申请披露；

有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;(五)应当如实向审计与内控合规管理委员会提供有关情况和

(六)法律、行政法规、部门规资料，不得妨碍审计与内控合规管

章及本章程规定的其他勤勉义务。理委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五董事可以在任期届满以前提董事可以在任期届满以前辞条出辞职。董事辞职应向董事会提交任。董事辞任应向公司提交书面辞

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条款原条款经修订条款书面辞职报告。董事会将在2日内职报告，公司收到辞职报告之日辞披露有关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数，或独立董如因董事的辞任导致公司董事辞职导致公司董事会或者其专事会成员低于法定最低人数，或独门委员会中独立董事所占比例不立董事辞职导致公司董事会或者

符合法律法规、公司章程规定，或其专门委员会中独立董事所占比者独立董事中没有会计专业人士例不符合法律法规、公司章程规时，在改选出的董事就任前，拟辞定，或者独立董事中没有会计专业职董事仍应当依照法律、行政法人士时，在改选出的董事就任前，规、部门规章和本章程规定，继续拟辞任董事仍应当依照法律、行政履行董事职务，但存在《上海证券法规、部门规章和本章程规定，继交易所股票上市规则》第4.3.3续履行董事职务，但存在《上海证条规定情形的除外。券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞任的，如导致董事会人数低于公司章程所设定的最

董事提出辞职的，公司应当在低人数，公司应当在60日内完成

60日内完成补选，确保董事会及补选，确保董事会及其专门委员会

其专门委员会构成符合法律法规构成符合法律法规和公司章程的和公司章程的规定。规定。

公司明确董事离职管理要求，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

董事辞职生效或者任期届满，措施。董事辞任生效或者任期届应向董事会办妥所有移交手续，其满，应向董事会办妥所有移交手

第一百〇六对公司和股东承担的忠实义务，在续，其对公司和股东承担的忠实义条辞职生效或任期结束后并不当然务，在辞职生效或任期结束后并不解除，在辞职生效或任期结束一年当然解除，在辞职生效或任期结束内仍然有效。

一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决

第一百〇七议作出之日解任生效。无正当理条由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造董事执行公司职务时违反法成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百〇九律、行政法规、部门规章或本章程董事存在故意或者重大过失的，也

条的规定，给公司造成损失的，应当应当承担赔偿责任。董事执行公司承担赔偿责任。职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

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条款原条款经修订条款损失的，应当承担赔偿责任。

公司设董事会，对股东会负责。公司设董事会，董事会由

第一百一十

10-12名董事组成，设董事长1人，

条

董事会由11名董事组成，设独立董事4人，职工董事1人。

董事长1人，独立董事4人。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会(一)召集股东会，并向股东会报告工作；报告工作；

(二)执行股东会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和(三)决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

(四)审议批准公司的年度财(四)审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少(六)制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证券及注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；上市方案；

第一百一十

二条(七)拟订公司重大收购、收购(七)拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围或在(八)在股东会授权范围或在

董事会权限范围内，决定公司对外董事会权限范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、投资、收购或出售资产、资产抵押、

对外担保、委托或受托管理资产和对外担保、委托或受托管理资产和

业务、关联交易、对外捐赠或受赠业务、关联交易、对外捐赠或受赠

财产、提供财务资助、租入或租出财产、提供财务资助、租入或租出

资产、债权与债务重组、签订许可资产、债权与债务重组、签订许可

使用协议、转让或受让研发项目、使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利等事项；放弃权利等事项；

(九)批准各子公司的发展战(九)决定公司内部管理机构

略、经营计划及年度预算、决算方的设置；

案；

(十)聘任或者解聘公司总经

(十)决定公司内部管理机构理、董事会秘书，并决定其报酬事

54国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款的设置，建立与公司所处行业发展项和奖惩事项；根据总经理的提情况相匹配的人员体系架构及薪名，聘任或者解聘公司副总经理、酬福利政策；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书，并决定其报酬(十一)制定公司的基本管理事项和奖惩事项；根据总经理的提制度；

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决(十二)制订本章程的修改方定其报酬事项和奖惩事项；案；

(十二)制定公司的基本管理(十三)管理公司信息披露事制度；项；

(十三)制订本章程的修改方(十四)向股东会提请聘请或案；更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)管理公司信息披露事(十五)听取公司总经理的工项；作汇报并检查总经理的工作；

(十五)向股东会提请聘请或(十六)法律、行政法规、部门

更换为公司审计的会计师事务所；规章、本章程规定或者股东会授予的其他职权。

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。

(十七)审议批准公司用工、薪

酬年度计划，纳入公司年度经营计划；

(十八)法律、行政法规、部门

规章、本章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。

公司董事会设立提名委员会、

审计与内控合规管理委员会、战略

与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控合规管理委员会、提

55国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计与内控合规管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事与董事会会议决议事项董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关所涉及的企业有关联关系的不得系的该董事应当及时向董事会书

对该项决议行使表决权，也不得代面报告。有关联关系的董事不得对理其他董事行使表决权。该董事会该项决议行使表决权，也不得代理

第一百二十会议由过半数的无关联关系董事其他董事行使表决权。该董事会会

五条出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出议须经无关联关系董事过半数通席即可举行，董事会会议所作决议过。出席董事会的无关联董事人数须经无关联关系董事过半数通过。

不足3人的，应将该事项提交股东出席董事会会议的无关联关系董会审议。事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事会决议表决方式为：举手董事会召开会议和表决采用表决或者投票表决。

举手表决或者投票表决方式。

第一百二十董事会临时会议在保障董事六条公司董事会召开和表决可以

充分表达意见的前提下，可以用电用电子通信方式，并由参会董事签子通信方式进行表决并作出决议，字。

并由参会董事签字。

公司独立董事应是经济、金

融、法律、财务或电力领域的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向公司独立董事应是经济、金

独立董事提供相关材料和信息，定融、法律、财务或电力领域的专业

期通报公司运营情况，必要时可组人士，公司应当保证独立董事享有织独立董事对公司进行实地考察

第一百三十与其他董事同等的知情权，及时向调研。

一条独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组独立董事应当按照法律、行政织独立董事对公司进行实地考察

法规、中国证监会、上海证券交易调研。

所和本章程的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下

第一百三十

列人员不得担任独立董事：

三条

56国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产

57国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规

第一百三十则；

四条

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、上海证券交易所业务规则、本章程和《国网英大股份有限公司独立董事工作制度》规定的其他条件。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务，审慎履行下列职责：

第一百三十（一）参与董事会决策并对所五条议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公司与控股股

东、实际控制人、董事、高级管理

58国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

第一百三十

（五）对可能损害公司或者中六条小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至

第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独

第一百三十立董事过半数同意后，提交董事会

七条审议：

59国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据

第一百三十需要研究讨论公司其他事项。独立八条董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司董事会设置审计与内控

第一百三十

合规管理委员会，行使《公司法》九条规定的监事会的职权。

审计与内控合规管理委员会

第一百四十成员为3名，为不在公司担任高级

条管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人

60国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款士担任召集人。

审计与内控合规管理委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与内控合规管理委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

第一百四十（二）聘用或者解聘承办上市一条公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计与内控合规管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与内控合规管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与内控合规管理委员会

作出决议，应当经审计与内控合规

第一百四十管理委员会成员的过半数通过。

二条审计与内控合规管理委员会

决议的表决，应当一人一票。

审计与内控合规管理委员会

决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与内控合规管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与内控合规管理委员会

61国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款工作规程由董事会负责制定。

公司董事会设置提名委员会、

战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工

第一百四十作规程由董事会负责制定。提名委三条

员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理

第一百四十人员；

四条

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政

第一百四十策与方案，并就下列事项向董事会

五条提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

62国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会

的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国

家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党国网英

第一百四十大股份有限公司委员会，依照国家六条电网有限公司基层党委相关工作规则运行。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会，依照国家电网有限公司基层纪委相关工作规则运行。

公司党委由党员大会选举产生，每届任期一般为五年，任期届

第一百四十满应当按期进行换届选举。党的纪七条律检查委员会每届任期和党委相同。

公司党委领导班子成员一般

第一百四十为5至9人，最多不超过11人，八条设党委书记1名、党委副书记2名或者1名。

公司党委按照有利于加强党

第一百四十的工作和精干高效协调原则，根据

九条实际需要设立办公室、组织部、党

建部等工作机构，有关机构可以与

63国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款职能相近的管理部门合署办公。

结合公司实际情况，配备一定比例专兼职党务工作人员，工作经费纳入年度预算，确保党组织有工作条件、有经费办事。

公司党委发挥把方向、管大

局、保落实的领导作用，依照规定局、保落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职前置研究公司重大事项，其主要职责是：

责是：

(一)加强公司党的政治建设，(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根

提高政治站位，强化政治引领，增本制度、基本制度、重要制度，教强政治能力，防范政治风险，坚持育引导全体党员始终在政治立场、和落实中国特色社会主义根本制

政治方向、政治原则、政治道路上

度、基本制度、重要制度，教育引同以习近平同志为核心的党中央导全体党员坚决维护习近平总书保持高度一致；

记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统

(二)深入学习和贯彻习近平一领导，始终在政治立场、政治方新时代中国特色社会主义思想，学向、政治原则、政治道路上同以习

习宣传党的理论，贯彻执行党的路近平同志为核心的党中央保持高

线方针政策，监督、保证党中央重度一致；

大决策部署和上级党组织决议在

第一百五十公司贯彻落实；(二)深入学习和贯彻习近平

条新时代中国特色社会主义思想，学

(三)研究讨论公司重大经营

习宣传党的理论，贯彻执行党的路管理事项，支持股东会、董事会、线方针政策，监督、保证党中央重高级管理层人员依法行使职权；

大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

(四)加强对公司选人用人的

领导和把关，抓好公司领导班子建

(三)研究讨论公司重大经营

设和干部队伍、人才队伍建设；

管理事项，支持股东会、董事会、监事会和高级管理人员依法行使

(五)履行公司党风廉政建设职权；

主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政

(四)坚持党管干部、党管人才

治纪律和政治规矩，推动全面从严原则，加强对公司选人用人的领导治党向基层延伸；

和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

(六)加强基层党组织建设和

党员队伍建设，团结带领职工群众

(五)履行全面从严治党主体积极投身公司改革发展；

责任、党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执

(七)领导公司意识形态工作、

64国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

纪问责职责，严明政治纪律和政治思想政治工作、精神文明建设、企规矩，推动全面从严治党向基层延业文化建设、统一战线工作，领导伸；公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

(六)加强基层党组织建设和

党员队伍建设，团结带领职工群众（八）讨论和决定党委职责范积极投身公司改革发展；围内的其他重要事项。

(七)领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、企

业文化建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

重大经营管理事项经公司党

委前置研究讨论后，再由公司董事会或总经理办公会按照职权和规定程序作出决策。

按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项

第一百五十

经公司党委前置研究讨论后，再由一条公司董事会按照职权和规定程序作出决定。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入

董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员

第一百五十可以依照有关规定和程序进入党二条委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

公司设总经理一名，由董事会公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务公司总经理、副总经理、财务

第一百五十负责人和董事会秘书为公司高级负责人和董事会秘书为公司高级三条管理人员。管理人员。

公司副总经理、财务负责人根公司副总经理、财务负责人根

据总经理的提名，由董事会聘任或据总经理的提名，由董事会聘任或者解聘。者解聘。

第一百五十本章程第九十六条关于不得本章程关于不得担任董事的

65国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

四条担任董事的情形，同时适用于高级情形、离职管理制度的规定，同时管理人员。适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事本章程关于董事的忠实义务

的忠实义务和第九十九条第（四）和勤勉义务的规定，同时适用于高项、第（五）项和第（六）项关于级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认高级管理人员应当对证券发意见。高级管理人员无法保证证券行文件和定期报告签署书面确认发行文件和定期报告内容的真实意见。高级管理人员无法保证证券性、准确性、完整性或者有异议的，发行文件和定期报告内容的真实应当在书面确认意见中发表意见

性、准确性、完整性或者有异议的，并陈述理由，公司应当披露。公司应当在书面确认意见中发表意见不予披露的，高级管理人员可以直并陈述理由，公司应当披露。公司接申请披露。

不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

总经理对董事会负责，向董事总经理对董事会负责，向董事会报告工作，行使下列职权：会报告工作，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；向董事会报告工作；

(二)拟订公司用工、薪酬年(二)组织实施公司年度经营度计划，组织实施公司年度经营计计划和投资方案；

划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

设置方案；

第一百五十

(四)拟订公司的基本管理制七条

(四)拟订公司的基本管理制度；

度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)行使法定代表人的职

(六)行使法定代表人的职权；

权；

(七)提请董事会聘任或者解

(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并

聘公司副总经理、财务负责人，并向董事会提出高级管理人员考核向董事会提出高级管理人员考核及薪酬建议；

及薪酬建议；

(八)决定聘任或者解聘除应

66国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，并决定其考核及薪酬的管理人员，并决定其考核及薪酬事项；

事项；

(九)对证券发行文件和定期

(九)对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；

报告签署书面确认意见；

(十)本章程或董事会授予的

(十)本章程或董事会授予的其他职权。

其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员

可以在任期届满以前提出辞职，有可以在任期届满以前提出辞职，有

第一百五十关辞职的具体程序和办法由总经关辞职的具体程序和办法由总经九条理及其他高级管理人员与公司之理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔高级管理人员执行公司职务偿责任；高级管理人员存在故意或

第一百六十时违反法律、行政法规、部门规章者重大过失的，也应当承担赔偿责

二条或本章程的规定，给公司造成损失任。高级管理人员执行公司职务时的，应当承担赔偿责任。违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司除法定的会计账册外，不公司除法定的会计账册外，不

第一百六十另立会计账册。公司的资产，不以另立会计账册。公司的资金，不以五条任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

公司分配当年税后利润时，应公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定当提取利润的10%列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为积金。公司法定公积金累计额为公公司注册资本的50%以上的，可以司注册资本的50%以上的，可以不不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以弥

第一百六十补以前年度亏损的，在依照前款规补以前年度亏损的，在依照前款规

六条定提取法定公积金之前，应当先用定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东会决议，还可以公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金公司弥补亏损和提取公积金

67国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

后所余税后利润，按照股东持有的后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，股东应当将违反规定向股东分配利润的，股东必须将违分配的利润退还公司；给公司造成反规定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

第一百六十和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

七条以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资

法定公积金转为股本时，所留本时，所留存的该项公积金不得少存的该项公积金不得少于转增前于转增前注册资本的百分之二十注册资本的百分之二十五。

五。

公司应在符合利润分配原则、

公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的

第一百六十保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红。公司九条前提下，积极采取现金分红。公司现金股利政策目标为固定股利支利润分配政策为固定股利支付率。

付率。

公司实行内部审计制度，明确公司实行内部审计制度，配备内部审计工作的领导体制、职责权

第一百七十专职审计人员，对公司财务收支、限、人员配备、经费保障、审计结

一条内部控制、风险管理和经济活动进果运用和责任追究等。公司内部审行内部审计监督。计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业

第一百七十

务活动、风险管理、内部控制、财二条务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构向董事会负责。

公司内部审计制度和审计人内部审计机构在对公司业务

第一百七十员的职责，应当经董事会批准后实活动、风险管理、内部控制、财务三条施。审计负责人向董事会负责并报信息监督检查过程中，应当接受审告工作。计与内控合规管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与

68国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款内控合规管理委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

第一百七十公司根据内部审计机构出具、审计四条与内控合规管理委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计与内控合规管理委员会

与会计师事务所、国家审计机构等

第一百七十

外部审计单位进行沟通时，内部审五条

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十审计与内控合规管理委员会六条参与对内部审计负责人的考核。

公司聘用会计师事务所必须公司聘用、解聘会计师事务

第一百七十

由股东会决定，董事会不得在股东所，由股东会决定，董事会不得在八条会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十公司召开股东会的会议通知，公司召开股东会的会议通知，四条以书面方式进行。以公告方式进行。

因意外遗漏未向某有权得到因意外遗漏未向某有权得到

第一百八十通知的人送出会议通知或者该等通知的人送出会议通知或者该等

七条人没有收到会议通知，会议及会议人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定

第一百九十的除外。

条公司依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规于30日内在符合中国证监会规定定条件的媒体上公告。债权人自接条件的媒体上或国家企业信用信

第一百九十

到通知书之日起30日内，未接到息公示系统公告。债权人自接到通一条

通知书的自公告之日起45日内，知之日起30日内，未接到通知的可以要求公司清偿债务或者提供自公告之日起45日内，可以要求相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或公司合并时，合并各方的债

69国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

者新设的公司承继。权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立，其财产作相应的分公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债

第一百九十公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决二条表及财产清单。公司应当自作出分议之日起10日内通知债权人，并立决议之日起10日内通知债权于30日内在符合中国证监会规人，并于30日内在符合中国证监定条件的媒体上或国家企业信用会规定条件的媒体上公告。

信息公示系统公告。

公司减少注册资本，将编制资公司需要减少注册资本时，必产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册公司应当自作出减少注册资资本决议之日起10日内通知债权

本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

第一百九十

信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到四条

接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照公司减资后的注册资本将不股东持有股份的比例相应减少出

低于法定的最低限额。资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十

七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第一百九十依照前款规定减少注册资本五条的，不适用本章程第一百九十四条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

70国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

的50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还

第一百九十其收到的资金，减免股东出资的应

六条当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新

第一百九十股时，股东不享有优先认购权，本七条章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

(一)本章程规定的营业期限事由出现；

届满或者本章程规定的其他解散

事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立而解散；

(三)因公司合并或者分立而解散；(四)依法被吊销营业执照、责

第二百条令关闭或者被撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

(五)公司经营管理发生严重重大损失，通过其他途径不能解决困难，继续存续会使股东利益受到的，持有公司10%以上表决权的股重大损失，通过其他途径不能解决东，可以请求人民法院解散公司。

的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事散公司。由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百八十四公司有本章程第二百条第

条第（一）项情形的，可以通过修（一）项、第（二）项情形，且尚改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修

第二百零一改本章程或者经股东会决议而存条

依照前款规定修改本章程，须续。

经出席股东会会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或

71国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

者经股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

公司因有本章程第二百条第

（一）、（二）、（四）、（五）项情形

而解散的，应当清算。董事为公司公司因有本章程第一百八十

清算义务人，应当在解散事由出现四条第（一）、（二）、（四）、（五）之日起15日内成立清算组。

项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，

第二百零二清算组人员由董事或者股东开始清算。清算组人员由董事或者条会决议确定的人员组成。逾期不成股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及清算组进行清算。

时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清算期间行使下列清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

(一)通知、公告债权人；(一)通知、公告债权人；

(二)清理公司财产、编制资产(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

(三)处理与清算有关的公司(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；未了结的业务；

第二百零三条

(四)清缴所欠税款以及清算(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼(七)代表公司参与民事诉讼活动。活动。

清算组应当自成立之日起10清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体

第二百零四符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系条上公告。债权人应当自接到通知书统公告。债权人应当自接到通知之之日起30日内，未接到通知书的日起30日内，未接到通知的自公自公告之日起45日内，向清算组告之日起45日内，向清算组申报

72国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款申报其债权。其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和用、职工的工资、社会保险费用和

第二百零五

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿条

公司债务后的剩余财产，公司按照公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人司财产不足清偿债务的，应当向人

第二百〇六民法院申请宣告破产。民法院申请宣告破产清算。

条

公司经人民法院宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清清算组应当将清算事务移交给人算组应当将清算事务移交给人民民法院。法院指定的破产管理人。

清算组人员应当忠于职守，依清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务，不得利用职权收有忠实义务和勤勉义务。

受贿赂或者其他非法收入，不得侵

第二百〇八占公司财产。清算组成员怠于履行清算职条责，给公司造成损失的，应当承担清算组人员因故意或者重大赔偿责任；因故意或者重大过失给

过失给公司或者债权人造成损失公司或者债权人造成损失的，应当的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

有下列情形之一的，公司应当有下列情形之一的，公司将修修改章程：改章程：

第二百一十条

(一)《公司法》或有关法律、(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项行政法规修改后，章程规定的事项

73国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

条款原条款经修订条款

与修改后的法律、行政法规的规定与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

释义释义

(一)控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股份占股份有限公司股本总额超股东；或者持有股份的比例虽然不

过50%的股东；或者持有股份的比

足50%，但依其持有的股份所享有例虽然未超过50%，但其持有的股的表决权已足以对股东会的决议份所享有的表决权已足以对股东产生重大影响的股东。

会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是

(二)实际控制人，是指通过投

公司的股东，但通过投资关系、协资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公实际支配公司行为的自然人、法人

司行为的自然人、法人或者其他组或者其他组织。

织。

第二百一十

四条(三)关联关系，是指公司控股

(三)关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、高级管

股东、实际控制人、董事、监事、理人员与其直接或者间接控制的高级管理人员与其直接或者间接

企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能司利益转移的其他关系。但是，国导致公司利益转移的其他关系。但家控股的企业之间不仅因为同受是，国家控股的企业之间不仅因为国家控股而具有关联关系。

同受国家控股而具有关联关系。

(四)独立董事：指不在公司担

任除董事外的其他职务，并与其所任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控

受聘的公司及其主要股东、实际控

制人不存在直接或间接利害关系，制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

观判断关系的董事。

本章程所称“以上”“以内”本章程所称“以上”“以内”

第二百一十

“以下”都含本数；“低于”、“多都含本数；“过”、“低于”、“多于”、七条于”、“以外”不含本数。“以外”不含本数。

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。

上述事项将提交公司股东会审议，并在股东会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更事宜。

74国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

请审议国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

75国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十一

关于修订公司《股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务全体股东权益，公司拟修订《国网英大股份有限公司股东会议事规则》，详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大股东会议事规则（2025 年修订)》。请审议国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

76国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十二

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，为进一步提升公司董事会运作水平，保证董事会会议召开规范，重大事项审议决策程序合规，公司拟修订《国网英大股份有限公司董事会议事规则》，详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大董事会议事规则（2025年修订)》。请审议国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

77国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十三

关于废止公司《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，原监事会成员职务自然免除，监事会的职权由董事会审计与内控合规管理委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及相关制度中的有关条款亦作出相应修订。

本次取消监事会符合《公司法》等相关法律法规的规定，对公司的日常管理、生产经营及偿债能力无不利影响。

千川汇海阔，风好正扬帆。本届监事会坚信，全新的治理体系，必将推动公司更加稳健更高质量更可持续发展。

请审议国网英大股份有限公司监事会

2025年5月16日

78国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十四

关于公司董事会换届选举的议案（选举非独立董事）

各位股东：

国网英大第八届董事会即将任期三年届满。为维护公司治理的连续性和有效性，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟按照程序进行董事会换届选举（选举非独立董事）。

非独立董事候选人，上述非独立董事候选人简历详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于董事会换届选举的公告》（临2025-012号）。上述选举事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，非独立董事选举将以累积投票制方式进行。

职工董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

二、其他说明

上述董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，具备担任公司董事的资格和能力；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事市场禁入措施；未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

为确保董事会的正常运作，股东会选举产生新一届董事会之前，公司第八届董事会董事将继续履行职责。

79国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

请审议国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日

80国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十五

关于公司董事会换届选举的议案（选举独立董事）

各位股东：

国网英大第八届董事会即将任期三年届满。为维护公司治理的连续性和有效性，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟按照程序进行董事会换届选举（选举独立董事）。

一、董事会换届选举情况公司于2025年4月23日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据拟修订并提交股东会审议《公司章程》的规定，公司第九届董事会将由10-12名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。董事任期自股东会选举通过之日起计算，任期三年。经公司董事会提名委员会对董事候选人任职资格审核，公司董事会同意提名程小可先生、宋洁女士、刘俊勇先生、郭冬梅女士为公司第九届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人简历详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于董事会换届选举的公告》（临2025-012号）。上述选举事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，独立董事选举将以累积投票制方式进行。

二、其他说明

公司4名独立董事候选人均已参加培训并取得上海证券交易所认可的相关

培训证明资料，并通过上海证券交易所无异议备案。

为确保董事会的正常运作，股东会选举产生新一届董事会之前，公司第八届董事会董事将继续履行职责。

81国网英大股份有限公司2024年年度股东会会议资料

请审议国网英大股份有限公司董事会

2025年5月16日