上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕102号
───────────────关于对康美药业股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
康美药业股份有限公司，A股证券简称：ST康美，A股证券代码：600518；
马兴田，康美药业股份有限公司时任董事长兼总经理；
马兴谷，康美药业股份有限公司时任董事长；
庄义清，康美药业股份有限公司时任财务总监；
万金成，康美药业股份有限公司时任财务总监；
唐煦，康美药业股份有限公司时任董事会秘书；
－1－江镇平，康美药业股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，康美药业股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）2019年业绩预告披露不准确，更正不及时
2020年1月23日，公司发布业绩预亏公告称，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-13.50亿元至
-16.50亿元；扣除非经常性损益事项后，2019年度归属于上市公司股东的净利润约为-21.00亿元至-24.00亿元。但业绩预亏公告未进行有针对性的风险提示。
2020年4月30日，公司发布2019年度主要经营业绩报告，
披露2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-36.48亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-38.46亿元。2020年6月4日，公司披露业绩预告更正公告称，公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-46.15亿元，预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-48.31亿元。更正原因为调整销售策略，受营业成本、跨期费用及其他调整事项影响，导致营业利润减少约3.69亿元；对固定资产、在建工程、投资性房地产、存货的减值本次预测比
前期预测金额增加约5.98亿元。
2020年6月18日，公司披露2019年年度报告显示，2019
－2－年度实现归属于上市公司股东的净利润-46.60亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-48.65亿元。
公司业绩预告信息披露不准确，业绩预告、年度报告中有关业绩信息前后信息披露不一致，实际业绩与预告业绩差异幅度达到182%，差异绝对值金额巨大，达到30.1亿元，实际归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与预告数差异幅度
达到103%，且公司业绩预告更正不及时，也未在首次业绩预告中对影响预告业绩准确性的重大风险进行提示。
（二）2020年业绩预告披露不准确，更正不及时
2021年1月30日，公司披露2020年度业绩预亏公告称，
预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1485000
万元至-1782000万元；扣除非经常性损益事项后，公司预计
2020年度归属于上市公司股东的净利润为-1487000万元至
-1787000万元。同时，公司在公告中披露风险提示称，公司资产核查专门工作的进展和完成程度预计将对2020年度资产价
值、经营业绩产生影响；若公司2020年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将可能被实施退市风险警示。
2021年4月17日，公司披露2020年度业绩预告更正公告称，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-2448000.00万元至-2992000.00万元；预计2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约为
-2403000.00万元至-2937000.00万元。业绩预告更正的原因主要为公司以较大折扣处理即将到期的医疗器械产品，导致－3－公司销售额及利润大幅下降；按照审慎原则，公司对2020年度合并报表范围内的商誉、应收账款、固定资产、在建工程、存货等进行减值测试并进行充分的减值计提。本次业绩预告修正后，公司预计净资产为负值，预计公司股票将在2020年年度报告披露后被实施退市风险警示。2021年4月28日，公司披露
2020年年度报告称，当年亏损277亿元，公司股票被实施退市风险警示。
（三）2018年年度报告披露不真实、不准确
2020年6月18日，公司披露关于前期会计差错更正的公告。2019年，公司通过自查发现存在账实不符的情况，因此对
2018年度财务报表进行追溯重述，主要调整事项包括：由于公
司合并范围不正确，通过追溯重述合并范围减少4家公司，导致货币资金减少；公司应收账款存在重分类错误及在确认营业
收入和营业成本时存在错误等原因，造成公司应收账款、营业收入、营业成本多记，关联方往来入账错误等。
根据差错更正公告及2019年年度报告，本次会计差错更正涉及对公司2018年度合并财务报表的追溯调整，调减2018年度公司总资产14.83亿元，占更正后总资产的2.03%，调减归属于母公司所有者权益22.09亿元，占更正后归属于母公司所有者权益的8.50%，调减归属于母公司股东的净利润7.61亿元，占更正后归属于母公司股东的净利润的203.48%。上述会计差错更正事项是公司2019年度财务报告内部控制被会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的原因之一。
－4－（四）2020年年度报告披露不真实、不准确
2021年10月30日，公司披露关于前期会计差错更正及追
溯调整的提示性公告称，2021年7月13日，公司开始对账面消耗性生物资产中“林下参”存货的盘点工作。截至目前，“林下参”评估值与账面价值相差3331322698.82元。由于公司暂无法判定涉及减值具体发生时点等事项，因此为客观反映公司资产状况，将评估值与账面值的差额追溯调整2021年年初数，同时对2021年第一季度报告、2021年半年度报告进行更正处理。
具体对2021年年初数、2021年第一季度合并资产负债表、2021年半年度合并资产负债表中存货、资产、未分配利润、归属于母
公司所有者权益等均调减3331322698.82元。公司称，将对
2020年年度财务报表进行更正，鉴于目前尚未取得会计师事务
所对本次更正事项出具的专项鉴证报告，公司将在提示性公告披露之日起2个月内完成披露。
2021年12月31日，公司披露关于延期披露公司前期会计
差错更正及追溯调整专项报告的公告称，公司于2021年12月变更年审会计师事务所，鉴于年审会计师尚需充分了解前述事项，公司申请不晚于2022年4月30日披露前期会计差错更正及追溯调整的专项鉴证报告。
2022年4月29日，公司披露关于前期会计差错更正的公告称，本次会计差错更正涉及对公司2020年度合并财务报表的追溯调整，调减2020年度公司资产金额2886849021.28元，更正金额占更正后数据的8.66%；调增负债金额463612436.23
－5－元，更正金额占更正后数据的1.06%；调减归属于母公司所有者权益金额3350287486.39元，更正金额占更正后数据的
31.80%。
上述会计差错更正的主要原因有：一是公司依据公安机关出
具的《林下参调查情况的说明》，结合中介机构出具的专项报告，综合判断“林下参”减值迹象追溯重述的最早期间为2020年度，即期初消耗性生物资产“林下参”多计3331322698.82元，资产减值损失少计3331322698.82元。二是公司本期积极完善工程项目的财务入账资料，检查发现康美梅河口医疗健康中心医疗园区、康美梅河口医疗健康中心教学园区已经达到
预定可使用状态，因未及时转固及存在应付预付相同供应商双边挂账等情形，综合导致期初预付款项多计25146710.41元、固定资产少计2081473074.49元、在建工程多计
1618318143.41元、其他非流动资产少计10904785.81
元、应付账款少计465972343.91元、管理费用少计
17059337.43元。三是由于公司在核算时对预收的房屋租赁款
和商品销售款未作明显区分，导致期初预收款项多计
20245247.72元，合同负债少计18066139.08元，其他流动
负债少计2179108.64元。四是由于公司未根据新收入准则将与收入相关的运输费计入营业成本核算，导致公司营业成本少计28252371.94元，销售费用多计28252371.94元。公司对上述前期差错更正采用追溯重述法进行更正。
二、责任认定和处分决定
－6－（一）责任认定
公司2019年、2020年业绩预告披露不准确、更正公告不及时，公司2020年业绩情况涉及公司股票是否被实施退市风险警示，对公司上市地位具有重大影响，但公司披露预告业绩与实际实现业绩存在巨大差异，差异金额高达100亿元，严重影响了投资者对公司业绩情况合理预期及公司股票是否被实施退市风险警示的判断。同时，公司2018年、2020年年度报告披露不真实、不准确，涉及重要会计科目且金额较大。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1
条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第11.3.3条等相关规定。
责任人方面，公司时任董事长兼总经理马兴田、时任财务总监庄义清、时任董事会秘书唐煦、时任独立董事兼审计委员会召
集人江镇平，未勤勉尽责，对公司2019年业绩预告披露不准确、更正公告不及时违规行为负有责任；公司时任董事长兼总经理马
兴田、时任财务总监庄义清，还对公司2018年年度报告披露不真实、不准确违规行为负有责任。公司时任董事长马兴谷、时任财务总监万金成、时任独立董事兼审计委员会召集人江镇平，未勤勉尽责，对公司2020年业绩预告披露不准确、更正公告不及时违规行为负有责任；公司时任董事长马兴谷、时任财务总监万金成，还对公司2020年年度报告披露不真实、不准确违规行为－7－负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
一是关于2019年业绩预告披露不准确、更正不及时，公司时任独立董事兼审计委员会召集人江镇平回复异议称，公司以前年度信息披露造假和会计政策、审计机构、财务人员的调整及疫
情对公司影响较大，公司子公司众多、业务类型较多，导致了业绩预告披露违规。其已履行了独立董事职责，主动与审计师协调，召集审计委员会沟通，参会人员一致同意年审会计师的审计计划及审计报告内容。准确披露信息关键在于公司管理层，其无其他手段可以检查公司信息准确性。业绩预告更正很大程度上依赖于年审会计师，因更换会计师事务所，导致未能及时预计业绩情况。
二是关于2020年业绩预告披露不准确、更正不及时，公司及时任董事长马兴谷、时任财务总监万金成、时任独立董事兼审
计委员会召集人江镇平提出，鉴于中药材存货的特殊性和专业性，存货的清查核资工作需要大量检测、鉴定等专业机构协助，工作量较大。公司已委托会计事务所及专业评估公司对盘点的存货进行价值评估，但都无法及时给出盘点结果和评估结论。公司托管团队进驻公司时间较短，公司存货资产的变化需要时间掌握。公司在掌握相关存货核查情况后已及时进行了更正。
（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所－8－（以下简称本所）认为：
一是对于公司时任独立董事兼审计委员会召集人江镇平关
于2019年业绩预告披露不准确、更正不及时违规的异议不予采纳。公司及相关责任人的会计责任与年审会计师审计责任相互独立，不能仅以审计机构意见代替应当履行的保证业绩预告真实、准确的职责。有赖于年审会计师意见、年审会计师更换导致未能及时预计业绩等异议理由不能成立。根据《上市公司独立董事履职指引》等规定，独立董事享有独立聘请中介机构发表专业意见的权利等职权，可以对公司财务信息进行核查、督导、调查。无其他手段可以检查公司信息准确性与相关规定及实践不符，反而说明其未充分使用法律法规赋予的调查手段，未能勤勉尽责。独立董事兼审计委员会召集人理应在业绩预告披露前与年审会计
师充分沟通，确定相关会计处理和重要财务数据的核算，对公司年度业绩情况予以审慎预计。江镇平提出已与财务人员、会计师沟通等，为其应尽职责，且客观上其未能采取有效措施保证公司
2019年业绩预告真实、准确、完整，相关措施不足以减免其违规责任。此外，公司子公司众多、业务类型较多等异议理由不影响责任认定。
二是对于公司及时任董事长马兴谷、时任财务总监万金成、时任独立董事兼审计委员会召集人江镇平关于2020年业绩预告
披露不准确、更正不及时违规的异议理由不予采纳。公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生较大影响。公司理应在业绩预告披露前的合理期间内，对当－9－期经营销售情况、资产情况等进行客观、谨慎的核算，确保预告业绩相关信息真实、准确、完整披露。但公司2020年度预测业绩前后披露严重不一致，且预告业绩与更正业绩差异金额特别巨大，约达100亿元左右，还因此导致公司净资产预计为负值，股票在2020年年度报告披露后被实施退市风险警示，且迟至2021年4月17日公司才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时，违规事实清楚明确、情节严重。在公司业绩预告披露后，本所还就公司业绩预告中对2020年度合并报表范围内的存货等计
提大额减值情况发出工作函，要求公司核实相关资产减值准备计提的审慎性及合理性，如业绩预告存在差错的，应及时进行更正。
公司及相关责任人应当予以高度重视，根据存货盘点工作量、复杂性等情况，采取充分有效的措施，及时核查存货等情况。公司及相关责任人提出的存货盘点需要大量时间、已及时更正等异议理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等
有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对康美药业股份有限公司，时任董事长兼总经理马兴田，时任董事长马兴谷，时任财务总监庄义清、万金成，时任董事会秘书唐煦，时任独立董事兼审计委员会召集人江镇平予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和广东省人民政－10－府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年八月八日
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