广东圣桥律师事务所

关于康美药业股份有限公司

重整计划执行完毕的

专项法律意见书

广东圣桥律师事务所

广东省揭阳市榕城区北片区惠民东路以西、东升路以北

楠晖苑一期1栋201号

电话：0663-8289528邮编：522000广东圣桥律师事务所

关于康美药业股份有限公司

重整计划执行完毕的

专项法律意见书

致：康美药业股份有限公司

广东圣桥律师事务所（以下简称“本所”）接受康美药业股份有

限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）委托，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业破产

法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）

等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《康美药业股份有限公司

重整计划》（以下简称“重整计划”）的有关规定，就重整计划执行完

毕事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的如下文件：

1、揭阳市中级人民法院作出的（2021）粤52破1号之一《民事

裁定书》、（2021）粤52破1号之四《民事裁定书》等裁定书：

2、《康美药业股份有限公司重整计划（草案）》；

3、《康美药业股份有限公司重整计划》；

4、管理人向揭阳市中级人民法院提交的《关于康美药业股份有

就前述文件，本所律师已经得到康美药业的如下保证：

1、康美药业已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供

的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、康美药业提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有

效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，

其与原件一致和相符。本所及本所经办律师未参与康美药业《重整计划》制定及执行事宜，仅就该等《重整计划》完成状态所涉及的有关

法律问题发表意见，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独

立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、康美药业或其他有关单

位等出具的证明文件出具法律意见。

本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律

意见书出具日以前已发生或存在的事实，按照律师执业的业务标准，出具法律意见如下：

一、相关事实

2021年6月4日，揭阳市中级人民法院裁定受理债权人对康美

药业的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所为康美药业

管理人。

2021年11月15日，康美药业第二次债权人会议、出资人组会

议召开，会议中财产担保债权组、普通债权组与出资人组均表决通过

《康美药业股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草

案”）以及相应出资人权益调整方案。

2021年11月26日，康美药业收到了法院送达的《民事裁定书》，

裁定批准《重整计划》。

2021年12月27日，康美药业向揭阳市中级人民法院提交了重

整计划执行情况的报告。同日，管理人向揭阳市中级人民法院提交了

《监督报告》，报告了公司管理人执行监督工作的相关情况，并提请

法院裁定重整计划执行完毕。

2021年12月29日，揭阳市中级人民法院作出裁定，确认康美

药业已执行完毕《重整计划》。

二、法律分析

（一）《重整计划》执行完毕的标准

根据《重整计划》，自下列条件全部满足之日起，《重整计划》视为执行完毕：

1.根据本重整计划的规定应当向债权人分配的50万元以下部分

现金清偿款项已经支付完毕或提存至管理人指定的银行账户，应当向

债权人分配的抵债股票已经转增至管理人的证券账户；

2.根据本重整计划的规定与受托人签订设立信托计划的相关协议；

3.根据本重整计划的规定应当支付的破产费用已经支付完毕。

（二）《重整计划》执行的具体情况

根据管理人调查，《重整计划》执行的具体情况如下：

1、重整投资人已全部支付重整投资资金

广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙（以下简称“神农氏”）

为康美药业的重整投资者,根据康美药业、管理人与神农氏签署的《关

于参与康美药业股份有限公司重整程序之投资协议书》（以下简称“投

资协议”），神农氏及财务投资人拟共同支付不超过6,500,000,000元

的投资资金，获得康美药业4145,296,141股的转增股票，占康美药

业实施资本公积金转增股票后总股本13863.866,690股的29.90%；

其中，神农氏拟以不超过5,419,000.000元的投资资金对康美药业进行投资，获得康美药业3509,413,788股的转增股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13863.866,690股的25.3134%；财务投资人拟以1081000.000元的投资资金对康美药业进行投资，获得康美药业635,882,353股的转增股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13863,866,690股的4.5866%。因此，《重整计

划》中规定的重整投资者应向康美药业支付的投资资金实为6,500,000,000元。“康美医管”）100%股权过户至康美药业名下，前述金额合计

6,500,000,000亿元。

2、应向神农氏与财务投资人划转的转增股票已交付至其指定的

证券账户

根据投资协议，神农氏与财务投资人支付6,500,000.000元的投

资资金获得康美药业4,145,296,141股的转增股票。其中，神农氏以

5,419,000,000元认购康美药业公司资本公积金转增的

3,509,413,788股股票；财务投资人广发证券股份有限公司以

481,000,000元认购康美药业资本公积金转增的282941,177股股票；

财务投资人芜湖鑫同瑞企业管理中心（有限合伙）以300,000.000元

认购资本公积金转增的176,470,588股股票;财务投资人深圳市招平

领航投资中心（有限合伙）以200,000.000元认购康美药业资本公积

金转增的117,647,059股股票；财务投资人华润深国投信托有限公司

以100,000.000元认购司资本公积金转增的58823,529股股票。

截止2021年12月23日，重整投资人神农氏与财务投资人认购

公司资本公积金转增的4,145,296,141股股票已分别登记至相应账

户。

3、破产费用已支付完毕

根据《重整计划》的规定，康美药业的破产费用包括案件受理费、

管理人报酬、聘请中介机构的费用、设立信托计划的相关费用、转增

股票登记税费、股票过户税费及管理人执行职务的费用等，预计金额

约2.5亿元，在本重整计划执行期限内依法优先支付。

截至本法律意见书出具之日，可支付的重整费用已全部支付，余

下破产费用按实际情况随时支付。

4、普通债权现金清偿款已完成分配及提存

根据《重整计划》规定，普通债权以债权人为单位，每家债权人

50万元以下（含50万元）的债权部分，由康美药业在本重整计划执行期限内以现金方式清偿完毕。

截止本法律意见书出具之日，应当向债权人分配的现金清偿款项，除因债权人原因导致未能支付、提存至管理人账户以外，其余清偿款

已支付完毕。

5、普通债权以股抵债以完成分配及提存

根据《重整计划》的规定：50万元以上部分采用以股抵债、现金

清偿、信托受益权方式清偿每家普通债权人超过50万元的债权部分，

将按照以下方式进行清偿：

1）每家普通债权人按照每100元普通债权分得约8.829股股票

为准，若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，

并在个位数上加“1”），股票的抵债价格为10元/股。

2）每家普通债权人按照每100元普通债权分得约7.29元现金。

3）每家普通债权人按照每100元债权分得4.42份信托受益权份

额。

截止本法律意见书出具之日，应当向债权人分配的抵债股票，除

因债权人原因导致未能划转、已提存至管理人账户的以外，其余抵债

股票已经划转完毕。

5、信托计划

根据《重整计划》的规定，康美药业以债务清偿为目的设立信托

平台公司承接信托底层资产，并委托建信信托有限责任公司作为受托

人，以平台公司100%股权作为信托财产设立信托，并由受托人通过平

台公司管理、处分信托底层资产。康美药业的信托底层财产主要包括

存货、子公司股权、应收账款等资产，以及原控股股东及其关联方用

于解决资金占用问题的抵债资产等。信托设立后，最终受益人将按照

每100元债权分得4.42份信托受益权份额。信托的最终受益人为债

权最终得到确认的、债权金额超过50万元、需要按照重整计划以信托受益权进行清偿的债权人。

自本法律意见书出具之日，康美药业已按照《重整计划》的规定

签署信托计划相关协议，设立信托计划，康美药业于2021年12月

托平台公司，开展信托底层资产置入工作。康天商贸的注册资本为

18.2亿元。公司与建信信托有限责任公司签署了信托合同、关于康

天商贸之股权转让协议。

综上，本所律师认为，上述情况已符合重整计划执行完毕的标准。

（三）《重整计划》执行的确认情况

经本所律师核查，2021年12月27日，管理人向揭阳市中级人

民法院提交了《重整报告》,确认康美药业已经执行完毕《重整计划》。

2021年12月29日，揭阳市中级人民法院作出裁定，确认康美药业

已执行完毕《重整计划》。

本律师认为，管理人已依法提交了《监督报告》，揭阳市中级人

民法院亦已裁定确认，《重整计划》执行完毕事项已得到生效司法文

书的确认。

三、结论意见

综上所述，康美药业《重整计划》的执行情况已符合《重整计划》

执行完毕的标准；且管理人已依法提交了《监督报告》，揭阳市中级

人民法院亦已确认，《重整计划》执行完毕事项已得到生效司法文书

的确认。因此，本所律师认为，《重整计划》已执行完毕。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东圣桥律师事务所关于康美药业股份有限公司重整计划执行完毕的专项法律意见书》之签章页）

本法律意见书于2022年1月28日出具，正本一式叁份，无副本。

广东圣桥律师事务所

律师事务所负责人：

经办律师：张宇光、林溢彬