广东信达律师事务所股东大会法律意见书

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2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

信达会字(2025)第415号

致：康美药业股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2025年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。

本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《康美药业股份有限公司章程》（下

1广东信达律师事务所股东大会法律意见书称《公司章程》）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东会规则》第六条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见。特别提示，信达并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信

息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、关于本次股东大会的召集与召开

(一)股东大会的召集

2广东信达律师事务所股东大会法律意见书

本次股东大会根据2025年12月10日召开的公司第十届董事会2025年度第五次临时会议通过的《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，由公司董事会召集。

公司董事会于2025年12月11日在《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《康美药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，该通知列明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。

经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登记日为2025年12月19日。

(二)股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2025年12月26日下午14:30在公司如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月26日

的9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；上海证券交易所互联网投票系

统投票的具体时间为2025年12月26日的9:15-15:00。

经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

3广东信达律师事务所股东大会法律意见书的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的股东

参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、股东代理人共计

2162人，代表有表决权股份3760277947股，所持有表决权股份数

占公司股份总数的27.1914%，均为股权登记日在册股东，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员和董事会秘书出席了本次股东大会，公司聘请的律师及其他人员列席了本次股东大会。

经信达律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东大会召集人的资格本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4广东信达律师事务所股东大会法律意见书

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的《康美药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》中所列明的全部议案。

本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东会规则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了现场会议表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司为公司提供了合并计算的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：

（一）审议通过《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》

表决结果为：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3623225332 96.3552 39909225 1.0613 97143390 2.5835本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果为：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3625237645 96.4087 37241233 0.9903 97799069 2.6010

5广东信达律师事务所股东大会法律意见书本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

（三）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果为：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3584089461 95.3144 77755372 2.0678 98433114 2.6178本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果为：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3584333219 95.3209 77913359 2.0720 98031369 2.6071本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

（五）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决结果为：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3584150497 95.3161 77946807 2.0729 98180643 2.6110本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

6广东信达律师事务所股东大会法律意见书

（六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果为：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3583866163 95.3085 77526896 2.0617 98884888 2.6298本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

（七）审议通过《关于修订<关联交易数据统计制度>的议案》

表决结果为：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3584705092 95.3308 77142658 2.0515 98430197 2.6177本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

（八）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果为：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3584132346 95.3156 77672419 2.0656 98473182 2.6188本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

（九）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果为：

7广东信达律师事务所股东大会法律意见书

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3582504493 95.2723 78552860 2.0890 99220594 2.6387本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

（十）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果为：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3583980092 95.3115 77561924 2.0626 98735931 2.6259本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

（十一）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

表决结果为：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3584522590 95.3260 77300075 2.0557 98455282 2.6183本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

（十二）审议通过《关于修订<证券违法违规行为内部问责管理制度>的议案》

表决结果为：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3585484840 95.3515 76686397 2.0393 98106710 2.6092

8广东信达律师事务所股东大会法律意见书本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

（十三）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果为：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3584378654 95.3221 77124702 2.0510 98774591 2.6269本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

（十四）审议通过《关于制订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果为：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3624103524 96.3786 38012046 1.0108 98162377 2.6106本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

（十五）审议通过《关于制订<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》

表决结果为：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3624818981 96.3976 37433913 0.9955 98025053 2.6069

9广东信达律师事务所股东大会法律意见书本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

（十六）审议通过《关于选举余宇莹女士为独立董事的议案》

表决结果为：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 3623098830 96.3518 37466309 0.9963 99712808 2.6519本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

上述（一）至（十六）议案均涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：

议同意反对弃权案议案名称序比例比例比例

号票数票数票数（%）（%）（%）《关于取消监事会及废

1止<监事会11381154445.36773990922515.90869714339038.7237

议事规则>的议案》《关于修订

2<公司章程>11582385746.16993724123314.84519779906938.9850的议案》《关于修订<股东大会

37467567329.76737775537230.99509843311439.2377

议事规则>的议案》《关于修订<董事会议

47491943129.86457791335931.05799803136939.0776

事规则>的议案》5《关于修订7473670929.79177794680731.07139818064339.1370

10广东信达律师事务所股东大会法律意见书

<独立董事

制度>的议案》《关于修订<关联交易

67445237529.67837752689630.90399888488839.4178

管理制度>的议案》《关于修订<关联交易

77529130430.01277714265830.75079843019739.2366

数据统计制度>的议案》《关于修订<对外投资

87471855829.78447767241930.96199847318239.2537

管理制度>的议案》《关于修订<对外担保

97309070529.13557855286031.31299922059439.5516

管理制度>的议案》《关于修订<募集资金

107456630429.72377756192430.91789873593139.3585

管理制度>的议案》《关于修订<累积投票

117510880229.94007730007530.81359845528239.2465

制实施细则>的议案》《关于修订<证券违法违规行为内

127607105230.32367668639730.56889810671039.1076

部问责管理

制度>的议案》《关于修订<会计师事

137496486629.88267712470230.74369877459139.3738

务所选聘制度>的议案》《关于制订<董事及高

14级管理人员11468973645.71783801204615.15249816237739.1298

薪酬管理制度>的议案》《关于制订

1511540519346.00303743391314.92199802505339.0751

<董事及高

11广东信达律师事务所股东大会法律意见书

级管理人员离职管理制度>的议案》《关于选举余宇莹女

1611368504245.31733746630914.93489971280839.7479

士为独立董事的议案》

四、结论意见

基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

（以下无正文）

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