康美药业股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为进一步建立健全康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）治

理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

除存在本制度第七条第一款规定的情形外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第四条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。

第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理人员辞

1任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞任的具体程序和办

法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现前款情形之一的，相关董事应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；

相关高级管理人员应当立即停止履职并辞去职务，高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或解聘的建议。

第八条公司无正当理由，在董事、高级管理人员任期届满前解任董事、高

级管理人员的，董事、高级管理人员可要求公司予以补偿。补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

2第三章移交手续与未结事项处理

第九条公司董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向公司移

交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件或资料。

第十条公司应当对离职董事及高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完

毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。离职人员须配合公司的离任审计工作。如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，安排内部审计机构或外聘审计机构实施离任审计，并将审计结果向董事会进行报告。

第十一条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十二条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后三年内仍然有效。

董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务直至该商业秘密成为公开信息之前仍然有效且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的三年内仍然有效。

董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份

不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或证券

3监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十六条已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章等规范性文件或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，公司有权对其继续追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由董事会负责制订和解释，自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

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