编号：KM-GDDH-2025-03

康美药业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年十二月康美药业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议材料目录

康美药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知..........................2

康美药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程..........................4

议案一、关于取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案............................5

议案二、关于修订《公司章程》的议案.....................................6

议案三、关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................7

议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案..................................8

议案五、关于修订《独立董事制度》的议案...................................9

议案六、关于修订《关联交易管理制度》的议案................................10

议案七、关于修订《关联交易数据统计制度》的议案..............................11

议案八、关于修订《对外投资管理制度》的议案................................12

议案九、关于修订《对外担保管理制度》的议案................................13

议案十、关于修订《募集资金管理制度》的议案................................14

议案十一、关于修订《累积投票制实施细则》的议案..............................15

议案十二、关于修订《证券违法违规行为内部问责管理制度》的议案...........16

议案十三、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案.............................17

议案十四、关于制订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案...............18

议案十五、关于制订《董事及高级管理人员离职管理制度》的议案...............19

议案十六、关于选举余宇莹女士为独立董事的议案...............................20

1康美药业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护康美药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）全体股东的合法权益，确保本公司2025年第二次临时股东大会（以下简称临时股东大会）正常秩序和议事效率，保证临时股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次临时股东大会由董事会依法筹备、召集及召开。

二、股东及股东代表参加临时股东大会，依法享有法律赋予的各项股东权利，

依照所持有的股份份额行使表决权、履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

三、股东及股东代表参加本次临时股东大会应遵守本次大会议事规则，共同

维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记

手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账

户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。

五、股东发言主题应与本次临时股东大会表决事项有关，与本次临时股东大

会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次临时股东大会会议采取网络投票与现场投票相结合的方式进行。

七、本次临时股东大会共有16项议案，其中普通决议议案有15项，按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意

即为通过；特别决议议案有1项，按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有16项。

八、本次临时股东大会所审议的议案，表决结果将在监票人的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

九、其他事项

2预计本次临时股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。

参加临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。

3康美药业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年12月26日14:30

会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室

出席人员：2025年12月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的持有本公司股权的股东及股东代表、公司董事与监事、董事

会秘书、独立董事候选人、律师

列席人员：公司高级管理人员

会议主持人：公司董事长赖志坚先生

会议议程：

第一项：与会人员签到

第二项：会议主持人宣布会议出席及列席情况

第三项：会议主持人宣布股东大会开始序号非累积投票议案名称

1《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》

2《关于修订<公司章程>的议案》

3《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

4《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5《关于修订<独立董事制度>的议案》

6《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

7《关于修订<关联交易数据统计制度>的议案》

8《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

9《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

10《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

11《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

12《关于修订<证券违法违规行为内部问责管理制度>的议案》

13《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

14《关于制订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

15《关于制订<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》

16《关于选举余宇莹女士为独立董事的议案》

第四项：出席会议股东及股东代表就上述议案进行投票

第五项：计票人、监票人、律师及工作人员进行现场计票

第六项：主持人宣布现场投票结果，现场会议结束

4议案一、关于取消监事会及废止《监事会议事规则》

的议案

各位股东、各位股东代表：

根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监

督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，上市公司应当在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

公司根据上述规定，拟不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议、第十届监事会2025

年度第四次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

5议案二、关于修订《公司章程》的议案

各位股东、各位股东代表：

鉴于公司前期已完成股权激励限制性股票回购注销、根据最新上市公司监管要求拟不再设置监事会或监事，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订主要涉及以下几个方面：

1、公司第一期、第二期股权激励限制性股票合计34970000股已于2025年7月9日完成注销，公司总股本由13863866690股变更为13828896690股。

2、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。

3、删除“监事会”“监事”相关规定，由董事会审计委员会行使原监事会职权。

4、新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议规则并细化审计委员会的相关规定。

具体修订条款及修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》《康美药业股份有限公司章程（2025年12月）》。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

6议案三、关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东、各位股东代表：

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订完善，主要涉及如下内容：

1、将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，《股东大会议事规则》

更名为《股东会议事规则》。

2、因取消监事会，对监事会、监事内容进行删除，监事会行使的职权统一

修改为由审计委员会行使。

修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司股东会议事规则（2025 年

12月）》。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

7议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、各位股东代表：

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订完善。本次修订主要将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，对监事会、监事表述进行删除，并结合最新监管规则对个别表述微调，修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会议事规则（2025年12月）》。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

8议案五、关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东、各位股东代表：

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》进行修订完善。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，对监事会、监事表述进行删除，并结合最新监管规则对个别表述微调，修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司独立董事制度（2025年12月）》。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

9议案六、关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东、各位股东代表：

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订完善。本次修订主要将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，对监事会、监事表述进行删除，并结合公司实际情况及最新监管规则对个别表述微调，修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司关联交易管理制

度（2025年12月）》。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

10议案七、关于修订《关联交易数据统计制度》

的议案

各位股东、各位股东代表：

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易数据统计制度》进行修订完善。本次修订主要将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，对监事会、监事表述进行删除，并结合公司实际情况及最新监管规则对个别表述微调，修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司关联交易数据统计制度（2025年12月）》。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

11议案八、关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东、各位股东代表：

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件，结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订完善。本次修订主要将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，监事会行使的职权修改为由审计委员会行使，修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司对外投资管理制度（2025年12月）》。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

12议案九、关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东、各位股东代表：

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订完善。本次修订主要将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，对监事会、监事表述进行删除，并结合最新监管规则对个别表述微调，修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司对外担保管理制度（2025年12月）》。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

13议案十、关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东、各位股东代表：

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订完善。本次修订主要将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，对监事会、监事表述进行删除，并结合最新监管规则对个别表述微调，修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司募集资金管理制度（2025年12月）》。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

14议案十一、关于修订《累积投票制实施细则》

的议案

各位股东、各位股东代表：

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件，结合公司实际情况，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订完善。本次修订主要将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，对监事会、监事表述进行删除，修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司累积投票制实施细则（2025年12月）》。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

15议案十二、关于修订《证券违法违规行为内部问责管理制度》的议案

各位股东、各位股东代表：

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件，结合公司实际情况，公司拟对《证券违法违规行为内部问责管理制度》进行修订完善。本次修订主要将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，对监事会、监事表述进行删除，修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司证券违法违规行为内部问责管理制度（2025年12月）》。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

16议案十三、关于修订《会计师事务所选聘制度》

的议案

各位股东、各位股东代表：

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件，结合公司实际情况，公司拟对《会计师事务所选聘制度》进行修订完善。本次修订主要将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并结合公司实际情况及最新监管规则对个别表述微调，修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司会计师事务所选聘制度（2025年12月）》。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

17议案十四、关于制订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、各位股东代表：

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，完善公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等文件，结合公司实际情况，公司拟制订《康美药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。新制订的制度全文详见公司于 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《康美药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月）》。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

18议案十五、关于制订《董事及高级管理人员离职管理制度》的议案

各位股东、各位股东代表：

为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件，结合公司实际情况，公司拟制订《康美药业股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》。新制订的制度全文详见公司于 2025 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度（2025年12月）》。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

19议案十六、关于选举余宇莹女士为独立董事

的议案

各位股东、各位股东代表：

公司独立董事骆涛先生因个人原因，已向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第十届董事会独立董事职务，同时辞去公司审计委员会召集人、提名委员会委员职务。

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，骆涛先生的辞职将导致公司董事会及部分专门委员会的人员构成不符合相关规定，在股东大会选举产生新任独立董事前，骆涛先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。

为保证董事会正常运作，经董事会提名、提名委员会审查，公司拟选举余宇莹女士为第十届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。余宇莹女士简历如下：

余宇莹女士，1979年出生，中共党员，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员。2008年7月至今，担任中国政法大学商学院财务会计系副教授。

本议案业经公司第十届董事会2025年度第五次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

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