康美药业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（赖小平）

作为康美药业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《康美药业公司章程》（以下简称《公司章程》）《康美药业独立董事制度》等有关规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，按时出席董事会、董事会专门委员会及股东会等相关会议，认真审议各项议案，并就相关事项发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人赖小平，1960年10月出生，中药学专业博士研究生学历，研究员、二级教授，中药学博士生导师、国务院学位办学科评议中药学科组成员，荣获珠江学者、新世纪百千万人才工程国家级人选、国务院政府特殊津贴专家称号，无境外永久居留权。1985年8月至今，历任广州中医药大学中药鉴定教研室讲师、中药开发研究所党支部书记、科研处处长、新药开发研究中心主任、中药学院（新药开发研究中心，中医药数理工程研究院）院长职务；2020年10月至今，担任康美药业独立董事、薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。

本人已取得独立董事资格证书，在报告期内完成上海证券交易所独立董事后续培训。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及下属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司股份5%及以上的股东单位任职，没有为公司或下属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在任何影响担任公司独立董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事制度》的相关要求。本人在履职

9过程中能够保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东会的情况

报告期内，公司共召开8次董事会会议，本人均以现场方式参加了前述会议，对各项议案进行了认真审议，并按照相应法规及《公司章程》对有关事项发表了独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。本年公司召开3次股东会会议，本人2次现场出席，1次因身体原因请假。具体出席情况如下：

参加股东参加董事会情况会情况姓名本年应参现场参以通讯方委托出缺席是否连续两次未出席股东会加董事会加会议式参加会席次数次数亲自参加会议的次数次数次数议次数赖小平88000否2

作为公司独立董事，本人于会前详细审阅了公司提供的会议资料，在会议中认真审阅每一项提交董事会审议的议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，充分发挥自身中医药专业知识与工作经验优势，提出合理意见与建议，同时独立、客观地行使表决权，并就相关事项发表独立意见。本年度参加的所有董事会会议议案，本人均投赞同票。报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开、审议及表决程序均符合法定要求。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议的情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员

会四个专门委员会。本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会的召集人。

报告期内，本人参加审计委员会会议8次，审议定期报告、聘任公司财务总监、公司制度修订等事项。本人主持召开薪酬与考核委员会会议3次，期间全面落实最新法律法规及规范性文件要求，完善董事及高级管理人员薪酬管理体系，进一步提升公司治理水平。参加独立董事专门会议2次，审议关联交易等事项。

本年度相关会议的召集、召开均符合法律法规和《公司章程》的规定，本人均亲自参加了相关会议，切实履行了独立董事的责任与义务，未有无故缺席的情形。

（三）与内部审计机构沟通情况

9公司每季度组织审计部向审计委员会汇报工作，主要包括但不限于内部审

计计划及执行情况、内部审计工作中发现的问题及解决措施等；此外，审计部每半年度还向审计委员会汇报公司关联交易、出售资产等重大事项实施的检查情况。审计委员会积极监督内部审计工作，督促指导公司内部审计工作的实施。

（四）与年审会计师事务所沟通情况

在2024年年度报告审计期间，本人及时沟通交流、了解审计进度。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，与年审会计师召开会议沟通审计过程中发现的问题，确保年度报告审计工作的顺利进行。在2025年度审计机构进场之前，公司审计委员会召开审计沟通会议，围绕会计师事务所及相关审计人员的独立性、审计工作小组人员构成、审计范围、审计计划及审计重点事项等内容进行沟通。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人通过与管理层沟通了解业绩说明会准备材料以及投资者沟通情况，洞察并理解中小股东的普遍关切。

（六）在上市公司现场工作情况

2025年度，本人以多种方式履行职责，具体涵盖出席董事会、股东会、专

门委员会以及独立董事专门会议，研读公司所提供的日常运营资料，并前往广州、普宁等司属企业开展实地调查。年度累计现场履职天数符合相关规定。

（七）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期报送公司生产经营情况、资产、诉讼等重大事项进展情况，积极组织调研考察活动，使本人能够及时获悉公司经营动态，为本人履职提供了必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。公司与关联方之间发生的日常关联交易定价合理，遵循公平、公正、公允的原则，属于正常的业务往来。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

9（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司定期报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，本人重点关注财务报告的真实性、准确性、完整性，编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告能够真实、准确和完整地反映公司经营成果及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司出具的内部控制评价报告严格按照《企业内部控制基本规范》等相关

规定编制，现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建立、执行、检查监督的实际情况。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司审计委员会会议、第十届董事会2025年度第一次会议、

2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续

聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内

部控制审计机构。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为公司提供审计的专业服务的经验与能力。董事会的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本人同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年初，公司顺利完成董监高换届选举工作。本人身为审计委员会委员，

对公司拟聘任的财务负责人的任职资格进行了审查，公司召开的审计委员会会议、提名委员会会议和第十届董事会2025年度第一次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。本次聘任所涉及的表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正。

9（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、提名或者任免董事

2025年1月23日，公司召开提名委员会会议、第九届董事会2025年度第一次临时会议，审议通过《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名赖志坚先生、欧国雄先生、周云峰先生、夏华悦先生、梁珺先生、黄伟忠先生为公司

第十届董事会非独立董事候选人；骆涛先生、赖小平先生、林辉先生为公司第

十届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

2025年12月，公司独立董事骆涛先生辞去公司第十届董事会独立董事职务，同时辞去公司审计委员会召集人、提名委员会委员职务。为保证董事会正常运作，提名余宇莹女士为公司第十届董事会独立董事。公司董事会提名委员会审查，认为余宇莹女士的专业经验和职业素养足以胜任公司独立董事职务的履职要求，具备担任公司独立董事的任职资格。经公司董事会、股东会审议通过，公司选举余宇莹女士为公司第十届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

2、聘任或者解聘高级管理人员

2025年2月17日，公司召开审计委员会会议、提名委员会会议、第十届

董事会2025年度第一次临时会议，审议通过了关于聘任公司高级管理人员的相关议案，同意聘任欧国雄先生为公司总经理，周云峰先生、宫贵博先生、刘新泉先生、陈启鋆先生为公司副总经理，宫贵博先生为财务总监，周云峰先生为董事会秘书，李泽彬先生、张津津女士为公司总经理助理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

作为独立董事，本人认为上述人员的提名、审议、表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

92025年度，公司董事、高级管理人员薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关

法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。

四、总体评价和建议

2025年度，作为公司的独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，

严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，在公司信息披露、财务报告、关联交易、内部控制等与投资者密切相关的事项积极履行

监督职责，充分发挥中医药专业专长为公司发展建言献策。

2026年度，本人将根据《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，深入洞悉公司的经营状况，充分发挥本人在中医药领域的专业知识，为公司的规范运营、高质量发展提供更具建设性的意见与建议，为董事会的科学决策提供参考依据。同时，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，推动公司实现高质量发展，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：赖小平

二〇二六年四月十六日

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