编号：KM-GDDH-2026-01

康美药业股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月康美药业股份有限公司

2025年年度股东会会议材料目录

康美药业股份有限公司2025年年度股东会会议须知......................2

康美药业股份有限公司2025年年度股东会会议议程......................3

议案一、公司2025年度董事会工作报告...............................5

议案二、公司2025年年度报告及摘要................................12

议案三、公司2025年度利润分配预案................................13

议案四、公司2025年度财务决算报告................................14

议案五、关于计提资产减值准备及核销应付款项的议案.................19

议案六、关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易

预计的议案................................................22

议案七、关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案.........25

议案八、关于续聘会计师事务所的议案...............................26

议案九、关于公司董事2026年度薪酬方案的议案......................29

听取：公司2025年度独立董事述职报告...............................31

听取：关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案.......................32

1康美药业股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护康美药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）全体股东的合法权益，确保本公司2025年年度股东会（以下简称年度股东会）正常秩序和议事效率，保证年度股东会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东会议事规则》的有关规定，特制订本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次年度股东会由董事会依法筹备、召集及召开。

二、股东及股东代表参加年度股东会，依法享有法律赋予的各项股东权利，

依照所持有的股份份额行使表决权、履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

三、股东及股东代表参加本次年度股东会应遵守本次会议议事规则，共同维

护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、出席本次年度股东会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手

续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户

卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。

五、股东发言主题应与本次年度股东会表决事项有关，与本次年度股东会议

题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次年度股东会会议采取网络投票与现场投票相结合的方式进行。

七、本次年度股东会共有9项议案，其中普通决议内容有9项，按出席年度股东会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有9项。

八、本次年度股东会所审议的议案，表决投票结果将在监票人的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

九、其他事项

预计本次年度股东会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。

参加年度股东会的记者须在股东登记时间事先进行登记。

2康美药业股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年5月14日14:30

会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室

出席人员：2026年5月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的持有本公司股权的股东及股东代表、公司第十届董事、董事会

秘书、律师

列席人员：公司第十届高级管理人员

会议主持人：公司董事长赖志坚先生

会议议程：

第一项：与会人员签到

第二项：会议主持人宣布会议出席及列席情况

第三项：会议主持人宣布股东会开始序号非累积投票议案名称

1《公司2025年度董事会工作报告》

2《公司2025年年度报告及摘要》

3《公司2025年度利润分配预案》

4《公司2025年度财务决算报告》

5《关于计提资产减值准备及核销应付款项的议案》《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交

6易预计的议案》

7《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

8《关于续聘会计师事务所的议案》

9《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

注：本次会议还将听取《公司2025年度独立董事述职报告》《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案》

第四项：出席会议股东及股东代表就上述议案进行投票；

第五项：监票人、律师及工作人员进行现场计票；

3第六项：主持人宣布现场投票结果，现场会议结束。

4议案一、公司2025年度董事会工作报告

各位股东、各位股东代表：

2025年，康美药业股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

《康美药业股份有限公司章程》及《康美药业董事会议事规则》等有关规定，规范运作并忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，积极有效地发挥了董事会的作用。全体董事认真履职、勤勉尽责，积极推动公司治理水平高质量发展。现将有关工作报告如下：

一、董事会2025年度日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年度，董事会共召开了八次会议，会议的召集与召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效，具体情况如下：

审议序号会议届次及召开时间审议议案情况

1）《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》，本议

案共分为六个子议案，分别为：

1.1提名赖志坚先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

1.2提名欧国雄先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

1.3提名周云峰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

1.4提名夏华悦先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

第九届董事会2025年

1.5提名梁珺先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

1度第一次临时会议通过

1.6提名黄伟忠先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

（2025年1月23日）

2）《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，本议案

共分为三个子议案，分别为：

2.1提名骆涛先生为公司第十届董事会独立董事候选人

2.2提名赖小平先生为公司第十届董事会独立董事候选人

2.3提名林辉先生为公司第十届董事会独立董事候选人

3）《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

1）《关于选举公司董事长的议案》

2）《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》

第十届董事会2025年

3）《关于聘任公司总经理的议案》

2度第一次临时会议通过

4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》

（2025年2月17日）

5）《关于聘任公司财务总监的议案》

6）《关于聘任公司副总经理的议案》

5审议

序号会议届次及召开时间审议议案情况

7）《关于聘任公司总经理助理的议案》

8）《关于聘任公司证券事务代表的议案》

9）《关于制订<康美药业股份有限公司舆情管理制度>的议案》

1）《公司2024年度总经理工作报告》

2）《公司2024年度董事会工作报告》

3）《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

4）《公司2024年度独立董事述职报告》

5）《关于对独立董事2024年度独立性评估的议案》

6）《公司2024年年度报告及摘要》

7）《公司2024年度内部控制评价报告》

第十届董事会2025年

8）《公司2024年度利润分配预案》

3度第一次会议通过

9）《公司2024年度企业社会责任报告》

（2025年4月17日）

10）《公司2024年度财务决算报告》

11）《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》12）《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

13）《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

14）《关于续聘会计师事务所的议案》

15）《关于召开2024年年度股东大会的议案》

第十届董事会2025年

4度第二次临时会议《公司2025年第一季度报告》通过

（2025年4月28日）

第十届董事会2025年

5度第三次临时会议《关于孙公司签订和解协议暨关联交易的议案》通过

（2025年7月16日）

第十届董事会2025年

6度第二次会议《公司2025年半年度报告及摘要》通过

（2025年8月28日）

第十届董事会2025年

7度第四次临时会议《公司2025年第三季度报告》通过

（2025年10月29日）

1）《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》

2）《关于修订<公司章程>的议案》

第十届董事会2025年3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

8度第五次临时会议4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》通过

（2025年12月10日）5）《关于修订<独立董事制度>的议案》

6）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

7）《关于修订<关联交易数据统计制度>的议案》

6审议

序号会议届次及召开时间审议议案情况

8）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

9）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

10）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

11）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

12）《关于修订<证券违法违规行为内部问责管理制度>的议案》

13）《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

14）《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

15）《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

16）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

17）《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

18）《关于修订<董事长工作细则>的议案》

19）《关于修订<总经理工作细则>的议案》

20）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

21）《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

22）《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

23）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

24）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

25）《关于修订<社会责任制度>的议案》

26）《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》

27）《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

28）《关于修订<反商业贿赂管理制度>的议案》

29）《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

30）《关于制订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

31）《关于制订<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》

32）《关于提名余宇莹女士为独立董事候选人的议案》

33）《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

（二）董事会执行股东会决议情况

2025年度，公司董事会共提请召开了三次股东会。股东会的召集、提案、出席、表决等方面严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》的要求规范运作。董事会严格执行并完成股东会通过的各项决议和授权，具体情况如下：

审议序号会议届次及召开时间审议议案情况

2025年第一次临时1.《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》

1股东大会1.01选举赖志坚先生为公司第十届董事会非独立董事通过

（2025年2月10日）1.02选举欧国雄先生为公司第十届董事会非独立董事

7审议

序号会议届次及召开时间审议议案情况

1.03选举周云峰先生为公司第十届董事会非独立董事

1.04选举夏华悦先生为公司第十届董事会非独立董事

1.05选举梁珺先生为公司第十届董事会非独立董事

1.06选举黄伟忠先生为公司第十届董事会非独立董事

2.《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》

2.01选举骆涛先生为公司第十届董事会独立董事

2.02选举赖小平先生为公司第十届董事会独立董事

2.03选举林辉先生为公司第十届董事会独立董事

3.《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》

3.01选举何则正先生为公司第十届监事会非职工代表监事

3.02选举钟少珠女士为公司第十届监事会非职工代表监事

1）《公司2024年度董事会工作报告》

2）《公司2024年度监事会工作报告》

3）《公司2024年年度报告及摘要》

4）《公司2024年度利润分配预案》

2024年年度股东大会5）《公司2024年度财务决算报告》

2通过

（2025年5月12日）6）《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》7）《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

8）《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

9）《关于续聘会计师事务所的议案》

1）《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》

2）《关于修订<公司章程>的议案》

3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5）《关于修订<独立董事制度>的议案》

6）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

7）《关于修订<关联交易数据统计制度>的议案》

2025年第二次临时

8）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

3股东大会通过

9）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

（2025年12月26日）

10）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

11）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

12）《关于修订<证券违法违规行为内部问责管理制度>的议案》

13）《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

14）《关于制订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

15）《关于制订<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》

16）《关于选举余宇莹女士为独立董事的议案》

（三）独立董事履职情况

8报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《康美药业独立董事制度》等相关规定，勤勉尽责，始终保持独立、客观、公正的判断，认真全面履行独立董事监督职责，通过积极参与公司股东会、董事会及其专门委员会等会议，参与公司重大事项的决策，与公司董事、管理层及相关工作人员保持充分沟通，持续关注公司日常经营、财务状况等方面，及时获悉公司重大事项的进展情况，积极与内部审计部门负责人和年审会计师事务所等中介机构沟通、开展实地调研活动，对公司的经营决策提供参考意见和建议，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询作用，有效提升公司规范治理水平，维护了公司和中小股东的利益。

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会

四个专门委员会，2025年共召开14次会议，其中审计委员会会议8次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议3次。各专门委员会忠实、勤勉履职，分别依据公司董事会所制定的各专门委员会的实施细则，召开日常会议并认真开展各项工作，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，充分发挥专业职能作用，为董事会科学决策提供强有力的支持。

二、董事会2025年度重点工作情况

（一）关联交易

2025年，公司按照《康美药业关联交易管理制度》《康美药业关联交易数据统计制度》，执行日常关联交易管理，按类别预计当年度日常关联交易金额，并严格按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。公司持续对日常关联交易进行跟踪监督、统计、分析，动态掌握关联交易执行情况，防范关联交易风险。

（二）信息披露2025年，董事会高度重视信息披露工作，严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《康美药业信息披露管理制度》等相关规定，持续提升信息披露质量。

报告期内，公司按时保质完成定期报告及临时公告的披露工作，通过严把审核关，切实保障了信息披露的真实性、准确性与完整性，显著提升了公司规范运作水平与透明度。同时，公司严格落实内幕信息知情人登记管理制度，强化源头管控，有效防范信息泄露，确保了信息披露的公平性与合规性。

9（三）投资者关系管理

公司始终将投资者关系管理作为优化治理的重要环节。报告期内，公司充分利用业绩说明会、上证 e互动平台、投资者热线及邮箱等渠道，打通了公司与投资者的信息桥梁，在严守合规底线的前提下，客观、真实地向市场传递经营亮点与业绩价值。通过主动倾听投资者诉求与建议，公司实现了与资本市场的深度互动，进一步树立了良好的资本市场形象。

（四）公司治理

报告期内，公司持续深化内部治理。一方面，公司聚焦内控手册执行与缺陷整改，持续提升运行质量；另一方面，公司积极响应《公司法》修订及监管导向，依法取消了监事会，将监督职能整合至董事会下设的审计委员会，并以此为契机，全面修订《公司章程》等27项关键制度，新增董事及高级管理人员薪酬与离职管理两项制度，进一步提升公司治理的规范性、科学性与决策效率。

三、董事会2026年度工作计划未来，董事会将继续紧扣公司高质量发展主线，立足全体股东整体利益，精准把握战略机遇，推动各单位在贴合实际中提升经营效能，持续提升核心竞争力。

同时，董事会将恪守《公司法》《证券法》及上市规则等监管要求，忠实、勤勉、审慎履职，充分发挥在公司治理中的核心作用。通过深化内控管理、强化信息披露与合规经营，推动公司治理架构更加规范、决策更加高效，为公司的长远发展奠定坚实基础。公司将重点做好以下工作：

（一）提升治理效能

坚持制度先行，紧密跟踪监管动态与战略发展需求，持续优化公司治理制度体系，健全内部控制长效机制。聚焦董事会运作效能，持续优化科学决策流程，明晰权责边界，充分释放独立董事及各专门委员会的专业价值，确保重大事项审慎决策及股东会决议有效落实。高度重视“关键少数”的履职能力建设，通过系统化培训与常态化学习，强化董事及高级管理人员的合规意识与责任担当，以高质量的“关键少数”团队驱动公司治理水平的全面提升。

（二）严守信披合规要求

公司董事会将始终恪守法律法规，严格遵循及时、真实、准确、完整的原则，扎实履行信息披露第一责任。在制度建设层面，持续完善信息披露事务管理机制，

10优化业务流程，压实各环节责任。在质量管理层面，强化专业团队配置，通过加

强公告核稿校验等精细化管理手段，坚决杜绝信息披露实务中的“低级错误”。

在能力建设层面，紧跟监管从严导向，加强信息披露人员的专业培训与学习交流，持续提升队伍整体素质，确保公司信息披露始终合规运行。

（三）深化投资者关系与舆情管理

构建并深化良性互动的投资者关系。坚持以投资者需求为导向，拓展多元化沟通渠道，建立高效顺畅的反馈机制，及时回应市场关切，致力于与投资者建立长期、稳定、互信的和谐关系。主动强化与主流媒体及证券机构的常态化沟通，积极传递公司经营亮点、战略规划与长期价值，增进市场对公司内在价值的深度认知。同时，持续加强舆情监测与快速响应机制，完善风险应对预案，有效维护公司的市场声誉与品牌形象。

特此报告。

本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

11议案二、公司2025年年度报告及摘要

各位股东、各位股东代表：

公司2025年年度报告及摘要详见公司于2026年4月18日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《康美药业2025年年度报告》《康美药业2025年年度报告摘要》。

本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

12议案三、公司2025年度利润分配预案

各位股东、各位股东代表：

公司2025年度利润分配预案具体如下：

一、利润分配预案的内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并财务报表实现净利润12429169.97元（0.12亿元），其中归属于上市公司股东的净利润10327997.77元（0.10亿元）。截至2025年12月31日，公司母公司报告期末未分配利润-21013353291.23元（-210.13亿元）。公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

二、2025年度拟不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司2025年度母公司报表期末未分配利润为负，公司2025年度不满足上述规定的利润分配条件。为保障公司持续稳定经营，且综合考虑2026年经营计划和资金需求，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

13议案四、公司2025年度财务决算报告

各位股东、各位股东代表：

公司2025年12月31日的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

现将2025年度财务决算情况报告如下：

一、资产负债情况项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例

货币资金1240084497.95977841602.9826.82%

交易性金融资产87646.5180964.538.25%

应收票据61969126.1344124091.5240.44%

应收账款2299230380.622331965425.90-1.40%

应收款项融资63223246.4514654666.96331.42%

预付款项142596682.09175562999.48-18.78%

其他应收款451265880.87659162931.10-31.54%

存货2236515651.502510410246.96-10.91%

其他流动资产156455168.86186304972.11-16.02%

流动资产合计6651428280.986900107901.54-3.60%

其他权益工具投资1044664.831111586.01-6.02%

投资性房地产2534223667.592740868666.98-7.54%

固定资产3204070255.173207783399.71-0.12%

在建工程164800076.86175324324.81-6.00%

生产性生物资产358702.39379405.93-5.46%

使用权资产82051926.70116059971.00-29.30%

无形资产413934506.89409466623.051.09%

商誉36909405.61106350551.22-65.29%

长期待摊费用49987043.3655050910.61-9.20%

递延所得税资产64172303.2474361934.25-13.70%

其他非流动资产16765153.8810825040.1554.87%

非流动资产合计6568317706.526897582413.72-4.77%

14项目2025年12月31日2024年12月31日变动比例

资产总计13219745987.5013797690315.26-4.19%

短期借款90931770.5215827647.79474.51%

应付票据124333748.2674052220.3167.90%

应付账款2230472708.042471635049.70-9.76%

预收款项48908196.9051317350.49-4.69%

合同负债91696441.12118816866.15-22.83%

应付职工薪酬70848303.6266584398.206.40%

应交税费425574193.96418038334.281.80%

其他应付款1184641797.751338449354.59-11.49%

一年内到期的非流动负债23544474.3328347177.78-16.94%

其他流动负债974939354.281310499391.64-25.61%

流动负债合计5265890988.785893567790.93-10.65%

租赁负债69888199.6794951726.97-26.40%

预计负债16248337.0617791813.26-8.68%

递延收益523013728.48555779253.03-5.90%

递延所得税负债19297198.5326849311.85-28.13%

非流动负债合计628447463.74695372105.11-9.62%

负债合计5894338452.526588939896.04-10.54%

股本13828896690.0013863866690.00-0.25%

资本公积18474263009.5718782890509.57-1.64%

库存股659922053.501106944529.50-40.38%

其他综合收益-345247.63-264338.17-30.61%

专项储备3571061.851441304.20147.77%

盈余公积1525575798.271525575798.27

未分配利润-25882032977.71-25892360975.480.04%

归属于母公司股东权益合计7290006280.857174204458.891.61%

少数股东权益35401254.1334545960.332.48%

股东权益合计7325407534.987208750419.221.62%

负债及股东权益合计13219745987.5013797690315.26-4.19%

15有关项目变动情况说明如下：

1.应收票据年末比年初增加17845034.61元，增幅40.44%，变动的原因主要系本期

公司因业务开展需要导致所取得商业承兑汇票增加所致。

2.应收款项融资年末比年初增加48568579.49元，增幅331.42%，变动的原因主要系

本期期末持有的信用级别较高的银行承兑汇票金额增加影响所致。

3.其他应收款年末比年初减少207897050.23元，减幅31.54%，变动的原因主要系本

期管理人转回营运资金所致。

4.商誉年末比年初减少69441145.61元，减幅65.29%，变动的原因主要系本期公司

对包含商誉的资产组进行减值测试，计提减值所致。

5.其他非流动资产年末比年初增加5940113.73元，增幅54.87%，变动的原因主要系

本期公司预付长期资产有关款项同比增加所致。

6.短期借款年末比年初增加75104122.73元，增幅474.51%，变动的原因主要系本期

公司不符合终止确认条件的贴现票据及应收账款保理业务增加所致。

7.应付票据年末比年初增加50281527.95元，增幅67.90%，变动的原因主要系本期

公司使用票据支付业务同比增加所致。

8.库存股年末比年初减少447022476.00元，减幅40.38%，变动的原因主要系本期内

回购注销限制性股票因素导致其减少所致。

9.其他综合收益年末比年初减少80909.46元，减幅30.61%，变动的原因主要系报告

期公司其他权益工具投资公允价值变动所致。

10.专项储备年末比年初增加2129757.65元，增幅147.77%，变动的原因主要系报告

期子公司计提安全生产费增加所致。

二、经营效益情况项目2025年度2024年度同比

营业收入5252215058.265189137199.651.22%

营业成本4203085987.144422148257.54-4.95%

税金及附加63416875.3767684265.66-6.30%

销售费用526397113.15416996237.3626.24%

管理费用512744622.30542785988.27-5.53%

研发费用45330399.3451456445.70-11.91%

财务费用9839276.955182566.2289.85%

16项目2025年度2024年度同比

其他收益210442695.17337548057.16-37.66%

投资收益（损失以“－”号填列）90603779.4859181059.2853.10%

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）6681.98-1838.54463.44%

信用减值损失（损失以“－”号填列）26093191.07-1130016.332409.10%

资产减值损失（损失以“－”号填列）-184382843.48-142740044.03-29.17%

资产处置收益（损失以“-”号填列）846811.6039470945.23-97.85%

营业利润35011099.83-24788398.33

营业外收入62009629.9778995366.14-21.50%

营业外支出53904815.3119556527.93175.64%

利润总额43115914.4934650439.88

所得税费用30686744.5222568241.1635.97%

净利润12429169.9712082198.72

有关项目变动情况说明如下：

1.财务费用同比增加4656710.73元，增幅89.85%，变动的原因主要系由于偿还涉诉债务，使得存放于管理人账户资金减少以及本期受银行存款利率下行双重因素叠加影响使得公司存款利息收入下降。

2.其他收益同比减少127105361.99元，减幅37.66%，变动的原因主要系上年同期根

据重整计划的执行结果，调整了原依据破产重整方案所计提的重整费用导致本期相应的收益同比减少。

3.投资收益（损失以“－”号填列）同比增加31422720.20元，增幅53.10%，变动

的原因主要系本期通过主动进行债务和解及法院结案等方式，积极推动工程类债务化解工作，从而产生了较高的债务重组收益。

4.公允价值变动收益（损失以“－”号填列）同比增加8520.52元，增幅463.44%，

变动的原因主要系本期公司持有的交易性金融资产公允价值变动所致。

5.信用减值损失（损失以“－”号填列）同比减少27223207.40元，减幅2409.10%，

变动的原因主要系营业收现率提高以及通过与相关方签署三方抵账协议等方式收回应收款项导致本期所计提的信用减值损失同比减少。

6.资产处置收益（损失以“-”号填列）同比减少38624133.63元，减幅97.85%，变

动的原因主要系上年同期处置了子公司持有的闲置在建工程项目等形成的资产处置收益较本期增加。

177.营业外支出同比增加34348287.38元，增幅175.64%，变动的原因主要系根据相关

案件进展情况，计提了相应的涉诉损失。

8.所得税费用同比增加8118503.36元，增幅35.97%，变动的原因主要系本期子公司

整体盈利面提高及子公司补交所得税等导致所得税费用较去年增加所致。

三、现金流量情况项目2025年度2024年度同比

经营活动产生的现金流量净额111346627.87-427632757.30-126.04%

投资活动产生的现金流量净额-177270409.06139915003.22-226.70%

筹资活动产生的现金流量净额289250243.15174814613.4865.46%

有关项目变动情况说明如下：

1.经营活动产生的现金流量净额同比增加538979385.17元，增幅126.04%，变动的

原因主要系因公司强化“两金”管理成效显著，使得营业收现率同比提升导致销售商品提供劳务收到的现金增加以及受上年同期支付土增税影响导致本期支付的各项税费同比大幅减少所致。

2.投资活动产生的现金流量净额同比减少317185412.28元，减幅226.70%，变动的

原因主要系本期处置固定资产及子公司等事项较上期减少从而导致相应的现金流入减少以及本期因解决历史涉诉工程债务导致相应的资金流出同比增加所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额同比增加114435629.67元，增幅65.46%，变动的原

因主要系公司承兑汇票用于贴现业务增加及食品板块开展应收账款保理业务等因素导致收到的现金同比增加。

四、主要财务指标情况主要财务指标2025年度2024年度

每股净资产（元/股）0.530.52

基本每股收益（元/股）0.00070.0006

净资产收益率（全面摊薄）0.0020.002

资产负债率（%）44.5947.75

流动比率（倍）1.261.17

速动比率（倍）0.810.72

每股经营活动产生现金流量净额（元/股）0.01-0.03本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

18议案五、关于计提资产减值准备及核销应付款项

的议案

各位股东、各位股东代表：

为客观、公允地反映公司2025年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司对截至2025年12月31日存在减值迹象的资产进行减值测试，本着谨慎性原则，拟计提各项减值准备共计

15828.97万元；拟核销各项应付款项共计5401.27万元。

一、计提资产减值准备及核销应付款项的具体情况

（一）计提资产减值准备情况

公司2025年计提、转回各项资产减值准备，具体如下：

单位：万元

项目计提（+）/转回（-）

应收账款6360.12

其他应收款-8250.74信用减值准备

其他流动资产-718.70

小计-2609.32

存货10062.47

投资性房地产16.43

固定资产566.89

资产减值准备生产性生物资产0.40

在建工程847.99

商誉6944.11

小计18438.29

合计15828.97

1、信用减值损失

公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备，本报告期末，公司计提应收账款减值准备6360.12万元，转回其他应收款减值准备8250.74万元，转回其他流动资产减值准备718.70万元。

2、存货跌价损失

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，公司对账面成本高于可变现净值的存货按差额计提了存货跌价准备10062.47万元。

3、投资性房地产减值损失

19期末公司对投资性房地产进行清查，对存在减值迹象的投资性房地产，根据

中介机构的评估结果，可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备16.43万元。

4、固定资产减值损失

根据《企业会计准则》相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据中介机构的评估结果，计提相应的减值准备566.89万元。

5、生产性生物资产减值损失

资产负债表日，公司对生产性生物资产进行减值测试，根据中介机构的评估结果，可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备0.40万元。

6、在建工程减值损失

期末公司对在建工程进行清查，对有减值迹象的项目进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，按其差额计提减值准备，结合对其进行的可收回金额预测，需计提减值准备847.99万元。

7、商誉减值损失

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，期末公司对合并形成的商誉进行减值测试。公司参考了专业机构的评估结果，计提商誉减值损失

6944.11万元。

（二）核销应付款项的具体情况

为真实准确反映公司财务状况，公司对截至2025年12月末长期挂账的应付款项进行清理，根据《企业会计准则》及相关法律法规规定，拟核销长期挂账应付款项共计1101笔，总金额为5401.27万元。本次核销处理符合《企业会计准则》关于负债终止确认的规定。核销原因主要是应付款项账龄较长，主要为

2020年及以前业务形成的且债权人已吊销、注销或债权方持续未主张权利无法

与其取得联系导致无法支付。

二、本次计提资产减值准备及核销应付款项对公司的影响

本次公司转回信用减值准备2609.32万元，计提资产减值准备18438.29万元，计提各项减值准备合计减少公司2025年利润总额15828.97万元。

本次核销的长期挂账应付款项共计5401.27万元，将计入公司2025年度营业外收入，增加公司2025年利润总额5401.27万元。本次核销符合《企业会计准则》

20关于负债终止确认的规定，符合公司财务实际情况，同时本次核销的应付账款和

其他应付款不涉及关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

21议案六、关于公司2025年度日常关联交易执行情况

及2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东、各位股东代表：

关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计

的议案具体内容如下：

（一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元币种：人民币预计金额与

2025年实际

2025年预实际发生金

关联交易类别关联人发生金额计金额额差异较大

(不含税)的原因根据实际业

向关联人销售产品广州采芝林药业有限公司19600.714417.71务调整根据实际业

向关联人销售产品甘肃广药白云山中药科技有限公司9500.001479.91务调整根据实际业

向关联人销售产品广药采芝林（梅州）药业有限公司2000.000.00务调整根据实际业

向关联人销售产品梅州广药中药材有限公司2000.0025.40务调整根据实际业

向关联人销售产品山东广药中药材开发有限公司2000.000.00务调整

向关联人销售产品、广州医药集团有限公司直接或间接控制的公

2460.743923.56/

提供服务司

向关联人销售产品苏州桓盛通贸易有限公司80.00113.29/

向关联人提供服务广东揭惠铁路有限责任公司0.000.37/

向关联人提供服务广东烟草揭阳市有限公司0.001.50/

销售小计37641.459961.75/根据实际业

向关联人采购商品广州采芝林药业有限公司19047.323947.82务调整根据实际业

向关联人采购商品广州医药股份有限公司11020.885941.66务调整

向关联人采购商品广州白云山中一药业有限公司3831.901571.19/

向关联人采购商品广州白云山医药销售有限公司7400.005652.27/

22广州白云山医药集团股份有限公司白云山何

向关联人采购商品6212.714194.81/济公制药厂

向关联人采购商品广州白云山汉方现代药业有限公司1088.14968.98/

向关联人采购商品广州白云山奇星药业有限公司1077.441556.80/

向关联人采购商品广州白云山陈李济药厂有限公司1800.00494.01/

向关联人采购商品广州白云山和记黄埔中药有限公司1302.50165.78/

向关联人采购商品广州白云山潘高寿药业股份有限公司1100.00110.38/

向关联人采购商品广州国盈医药有限公司1740.901030.01/

向关联人采购商品、广州医药集团有限公司直接或间接控制的公

3320.792624.13/

接受服务司

接受关联人提供服务广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）0.008.49/

向关联人采购商品苏州桓盛通贸易有限公司0.00252.15/

采购小计58942.5828518.48/

合计96584.0338480.23/

（二）2026年度日常关联交易的预计情况

单位：万元币种：人民币上年实际本次预计金额与上年

2026年预计

关联交易类别关联人发生金额实际发生金额差异较金额

(不含税)大的原因

向关联人销售产品广州采芝林药业有限公司13800.004417.71预计增加战略合作

向关联人销售产品广州白云山陈李济药厂有限公司1544.401199.69/

向关联人销售产品广州医药股份有限公司1673.001286.83/广州医药集团有限公司直接或间接控制

向关联人销售产品1653.432942.35/的公司

向关联人销售产品苏州桓盛通贸易有限公司250.00113.29/

销售小计18920.839959.87/

向关联人采购商品广州白云山奇星药业有限公司1754.711556.80/

向关联人采购商品广州白云山中一药业有限公司1818.821571.19/

向关联人采购商品广州采芝林药业有限公司6200.023947.82/

业务发展需要，向关联人采购商品广州白云山陈李济药厂有限公司8000.00494.01预计与关联方采购需

23上年实际本次预计金额与上年

2026年预计

关联交易类别关联人发生金额实际发生金额差异较金额

(不含税)大的原因求增加

向关联人采购商品广州白云山中药饮片有限公司1600.001437.57/

向关联人采购商品广州医药股份有限公司4875.515941.66/广州白云山医药集团股份有限公司白云

向关联人采购商品7800.004194.81/山何济公制药厂

业务发展需要，向关联人采购商品广州白云山光华制药股份有限公司6000.00233.92预计与关联方采购需求增加广州医药集团有限公司直接或间接控制

向关联人采购商品7293.418880.06/的公司

采购小计45342.4728257.84/

合计64263.3038217.71/本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

24议案七、关于申请银行综合授信额度及授权办理具

体事宜的议案

各位股东、各位股东代表：

为适应本公司业务发展及信贷需要，在规范运作和风险可控的前提下，公司的银行贷款实行总量控制，2026年度计划申请人民币授信使用额度不超过50亿元。公司在执行该计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。

授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信合同（协议）、承诺书及一切与上述业务相关的文件。必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。授信期限为股东会审议通过之日起12个月内。

本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

25议案八、关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、各位股东代表：

公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）

为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，具体如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从

事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大

厦17-18楼

（5）首席合伙人：石文先

（6）2025年末合伙人数量237人、注册会计师数量1306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

（7）2024年经审计总收入217185.57万元、审计业务收入183471.71万

元、证券业务收入58365.07万元。

（8）2024年度上市公司审计客户244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，2024年度上市公司年报审计收费总额35961.69万元。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的

26民事赔偿责任。近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现

需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚3次、自

律监管措施1次，纪律处分4次，监督管理措施11次。

（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚及自律监管

措施0次，44名从业人员受到行政处罚13人次、纪律处分12人次、监管措施

42人次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字会计师：吴梓豪，2017年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2017年起开始在中审众环执业，2024年起为公司提供审计服务。最近3年签署多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：盛培勇，2022年成为中国注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2024年起开始在中审众环执业，2024年开始为公司提供审计服务，2025年作为本公司审计的签字注册会计师。最近3年签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为赵亮，2020年成为中国注册会计师，2018年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业，2025年开始为公司提供审计服务。最近3年签署多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目质量控制复核合伙人赵亮和项目签字注册会计师盛培勇最近3年未受

到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目合伙人吴梓豪最近3年收到行政监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

二、审计收费

27公司综合考虑资产规模、营业收入及业务复杂程度，依据审计工作量及公允合理原则确定审计费用，2025年度的审计费用为438.00万元（其中财务报告审计费用为350.00万元，内部控制审计费用为88.00万元）。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据2026年度具体审计要求和审计范围与中审众环协商确定2026年度审计费用。

本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

28议案九、关于公司董事2026年度薪酬方案的议案

各位股东、各位股东代表：

为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营效益，为股东持续创造价值，根据《中华人民共和国公司法》等法律、《上市公司治理准则》等部门规章和《康美药业股份有限公司章程》《康美药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《康美药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模以及公司经营的客观现状等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2026年度董事薪酬方案。

方案如下：

一、适用对象：公司董事

二、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

三、董事薪酬方案

1、非独立董事薪酬方案

在公司担任除董事之外的其他职务并且参与日常公司经营管理的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务和负责的工作，结合公司经营业绩、个人绩效考核情况等确定年度薪酬。年度薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成。基本薪酬指基础工资，按照公司薪酬等级表具体标准执行，按月发放。绩效奖金包括岗位津贴与奖金，占比原则上不低于基本薪酬与绩效奖金总额的百分之五十。绩效奖金与公司年度和任期的经营业绩、绩效考评结果挂钩，年度经营绩效考核指标包括合并营业收入、归母净利润、扣非净利润、应收账款周转天数和库存周转天数等，根据经审计的年度财务数据及相应的年度考核结果核定。绩效奖金在年度报告披露和绩效评价后核算。

不在公司担任除董事之外的其他职务并且不参与日常公司经营管理的非独立董事，根据委派单位严禁兼职过程中领取任何形式的报酬的规定，不在公司领取薪酬、津贴及其它任何形式的报酬。

2、独立董事薪酬方案

2026年度，公司独立董事津贴标准为12万元（含税）/年，按月发放。

29四、其他事项

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和

实际绩效计算并予以发放。

2、公司董事的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工

资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用（如有）、按照公司考勤规定扣

减的薪酬（如有）等，剩余部分发放给个人。

3、公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担

保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

4、本方案生效后，授权公司人力资源部负责本方案的具体实施，公司董事会

薪酬与考核委员会负责对本方案执行情况进行考核和监督。

本议案业经公司第十届董事会2026年度第一次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

30听取：公司2025年度独立董事述职报告

各位股东、各位股东代表：

公司2025年度独立董事骆涛先生、赖小平先生、林辉先生根据《公司法》

《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《康美药业独立董事制度》等有关规定，对报告期各项工作进行总结，分别编制了《2025年度独立董事述职报告》。前述三位独立董事的述职报告具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业 2025 年度独立董事述职报告》。

31听取：关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案

各位股东、各位股东代表：

为充分调动公司高级管理人员经营管理积极性和创造性，提升公司经营效益，为股东持续创造价值，根据《中华人民共和国公司法》等法律、《上市公司治理准则》等部门规章和《康美药业股份有限公司章程》《康美药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《康美药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模以及公司经营的客观现状等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了

2026年度高级管理人员薪酬方案。方案如下：

一、适用对象：公司高级管理人员

二、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

三、高级管理人员薪酬方案

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务和负责的工作，结合公司经营业绩、个人绩效考核情况等确定年度薪酬。

年度薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成。基本薪酬指基础工资，按照公司薪酬等级表具体标准执行，按月发放。绩效奖金包括岗位津贴与奖金，占比原则上不低于基本薪酬与绩效奖金总额的百分之五十。绩效奖金与公司年度和任期的经营业绩、绩效考评结果挂钩。高级管理人员年度经营绩效考核指标包括两部分，第一部分是公司合并营业收入、归母净利润、扣非净利润、应收账款周转天数和库存周转天数等公司整体经营业绩，第二部分是高级管理人员分管、协管具体工作职责完成情况。绩效奖金根据经审计的年度财务数据及相应的年度考核结果核定，在年度报告披露和绩效评价后核算。

四、其他事项

1、公司纪委书记薪酬方案参照高级管理人员薪酬方案考核。

2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其

实际任期和实际绩效计算并予以发放。

3、公司高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用（如有）、按照公

32司考勤规定扣减的薪酬（如有）等，剩余部分发放给个人。

4、公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占

用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

5、本方案生效后，授权公司人力资源部负责本方案的具体实施，公司董事

会薪酬与考核委员会负责对本方案执行情况进行考核和监督。

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