证券代码：600518证券简称：康美药业编号：临2025-037

康美药业股份有限公司

第十届董事会2025年度第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

康美药业股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会2025年度第五次临

时会议于2025年12月10日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年12月3日以通讯、邮件方式向公司各位董事发出。本次会议应当出席董事9名，实际出席董事9名，董事长赖志坚先生主持会议，公司董事会秘书、独立董事候选人出席会议，全体监事列席会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等相关文件的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业关于取消监事会的公告》。

（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于修订<公司章程>的公告》《康美药业股份有限公司章程（2025年12月）》。

（三）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

1具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司股东会议事规则（2025年12月）》。

（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司董事会议事规则（2025年12月）》。

（五）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司独立董事制度（2025年12月）》。

（六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司关联交易管理制度（2025年12月）》。

（七）审议通过《关于修订<关联交易数据统计制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司关联交易数据统计制度（2025年12月）》。

（八）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司对外投资管理制度（2025年12月）》。

（九）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

2本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司对外担保管理制度（2025年12月）》。

（十）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司募集资金管理制度（2025年12月）》。

（十一）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司累积投票制实施细则（2025年12月）》。

（十二）审议通过《关于修订<证券违法违规行为内部问责管理制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司证券违法违规行为内部问责管理制度（2025年12月）》。

（十三）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司会计师事务所选聘制度（2025年12月）》。

（十四）审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2025年12月）》。

（十五）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

3具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2025年12月）》。

（十六）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2025年12月）》。

（十七）审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2025年12月）》。

（十八）审议通过《关于修订<董事长工作细则>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司董事长工作细则（2025年12月）》。

（十九）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司总经理工作细则（2025年12月）》。

（二十）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司董事会秘书工作制度（2025年12月）》。

（二十一）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司信息披露事务管理制度（2025年12月）》。

（二十二）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

4《康美药业股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年12月）》。

（二十三）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年12月）》。

（二十四）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司投资者关系管理制度（2025年12月）》。

（二十五）审议通过《关于修订<社会责任制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司社会责任制度（2025年12月）》。

（二十六）审议通过《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司对外捐赠管理制度（2025年12月）》。

（二十七）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年12月）》。

（二十八）审议通过《关于修订<反商业贿赂管理制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司反商业贿赂管理制度（2025年12月）》。

（二十九）审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

5具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司内部审计管理制度（2025年12月）》。

（三十）审议通过《关于制订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月）》。

（三十一）审议通过《关于制订<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度（2025年12月）》。

（三十二）审议通过《关于提名余宇莹女士为独立董事候选人的议案》

经董事会提名委员会审查，董事会同意提名余宇莹女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

（三十三）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《康美药业关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日

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