康美药业股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所执行财务报表审计业务的相关行为，提高公司财务信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及

《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告及内部控制发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所执行财务报表审计业务的相关行为，应当遵

照本制度规定，履行选聘程序，披露相关信息。

第二章会计师事务所的执业质量要求

第四条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录；

（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三

年没有因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（七）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；

1（八）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所的程序

第五条公司选聘会计师事务所应当由公司审计委员会审议同意后，提交董

事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委托会计师事务所开展工作。

第六条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条公司选聘会计师事务所的具体程序如下：

（一）审计委员会提议启动会计师事务所选聘相关工作，提出会计师事务

所的选聘要求、资质条件及评价要素，并通知公司财务部开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）公司财务部组织开展具体的选聘工作，根据评标结果推荐中标候选人，提交审计委员会审议；

（三）审计委员会依据评价标准，审议通过后提交公司董事会审议；

（四）董事会审议通过后，提交股东会审议并及时履行信息披露义务；

（五）股东会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务相关协议。

第八条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘

以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

2（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件、服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报价，公司选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的一家；

（二）公开选聘：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请选聘：指邀请两家及以上特定具备相应资质条件会计师事务所参加选聘的方式；

（四）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：范围广泛、形式不限，公司应要求受聘会计师事务所提交其具备胜任能力的详细说明及相关选聘资料。

第九条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应

聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、

信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。

其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理

制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十一条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要

求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

第十二条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资

3水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十三条审计委员会应当在会计师事务所审计工作完成后，对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其审计质量做出全面客观的评价。为保证审计工作的连续性和审计工作质量，审计委员会对会计师事务所评价达成肯定性意见的，可以续聘其为下一年度审计机构，续聘流程可以不执行招标程序；形成否定性意见的，应提议改聘会计师事务所。

第十四条公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要

拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

第十五条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满

5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第四章改聘会计师事务所的特别规定

第十六条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影

响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

4（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，

导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

（五）其他公司认为需要进行改聘的情况。

除本条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。如果在年报审计期间发生上述情形的，为完成年报信息披露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东会审议。

第十七条公司改聘会计师事务所时，应当提前通知会计师事务所。审计委

员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十八条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监督与处罚

第十九条审计委员会应对聘用的会计师事务所监督检查，检查内容包括：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）审计业务约定书的履行情况；

（四）其他有关内容。

第二十条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年

变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价。

5（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十一条承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，公司不再聘任其承担审计工作：

（一）未按时间要求提交审计报告的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的。

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（五）违反审计业务相关协议约定的；

（六）其他违反本制度规定的。

第二十二条承担审计业务的会计师事务所及注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》、注册会计师执业准则等法律、法规及规范性文件，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司报告有关部门依法予以处罚。

第六章附则

第二十三条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务

所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会

对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十四条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相

关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第二十五条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有

关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。

公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所

6应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本制度由公司董事会制定和解释。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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