证券代码：600520证券简称：文一科技公告编号：临2024—008

文一三佳科技股份有限公司

关于全资子公司购买资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）全资子公司文一三佳（合肥）半导体有限公司（以下简称“文一半导体”）购买安徽省文一投资控股集团滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”，系我公司实际控制人控制的企业）开发的塘溪津门第三期商办 D-15 幢商办楼第 40层（整层），建筑总面积为2251.56平方米，购买该资产的交易总金额为人民币

26051490元，单价为人民币每平方米约11570.42元。

●定价依据：以2023年12月31日为评估基准日，文一半导体拟购置的上述办公房产经评估的市场价值为2894.61万元（单价为人民币每平方米约

12856.02元）。经双方协商，本次交易的定价为该标的资产经评估的市场价值的九折，即人民币26051490元整。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司董事会、监事会

审议批准，无需提交公司股东大会审议。本次交易因构成关联交易，关联董事已回避表决。公司授权经营层办理本次关联交易事项的具体业务。

●关联交易有关事项说明：至本次关联交易为止，过去12个月内，文一科技未与滨江置业发生关联交易，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进1行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，交易金额为0元（不包括本次关联交易）。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、标的名称：滨江置业开发的塘溪津门第三期商办 D-15幢商办楼第 40 层（整层），建筑总面积为2251.56平方米，其中，套内建筑面积1514.6平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积736.96平方米。该标的资产位于安徽省合肥市滨湖新区包河大道和杭州路交口，写字楼高约200米共40层，是一个城市垂直综合体。

2、出卖人：安徽省文一投资控股集团滨江置业有限公司，系我公司实际控

制人控制的企业。

3、买受人：文一三佳（合肥）半导体有限公司，系我公司全资子公司。

4、评估基准日：本次标的资产评估基准日是2023年12月31日。

5、交易价格：以2023年12月31日为评估基准日，文一半导体拟购置的该办公房产经评估的市场价值为2894.61万元（单价为人民币每平方米约12856.02元）。经双方协商，本次交易的定价为评估标的资产市场价值的九折，

即人民币26051490元整（单价为人民币每平方米约11570.42元），大写金额：

贰仟陆佰零伍万壹仟肆佰玖拾元整。

6、支付方式：买受人于定购时支付不低于总房款60%首付款，计人民币15，

630，894元；于该楼栋结构封顶时再支付总房款30%首付款，计人民币7815447元；剩余房款，人民币2605149元于该商品房交付前付清。

7、购买资产的资金来源：来源于文一半导体自有资金或自筹资金，不属于募集资金。

2（二）本次交易的目的和原因本次关联交易是出于文一科技研究院（2023年10月27日经公司董事会批准设立）、文一半导体的实际经营办公场所需求考虑，依托于安徽省合肥市区域优势，更好的与高校、科研院所开展技术合作、提升公司研发能力，也更方便于招募研发人才、留住人才、稳定人才队伍。

（三）公司董事会审议本次交易议案的表决情况

公司董事会审议《文一科技关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》

表决情况：本次交易构成关联交易，7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，获得通过。关联董事周文先生、惠宇先生回避表决。

（四）交易需履行的程序情况

本次交易已于2024年2月4日经公司第八届董事会第十七次会议、第八届

监事会第九次会议及公司独立董事专门会议审议通过。根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（五）关联交易有关事项说明

至本次关联交易为止，文一科技过去12个月内未与滨江置业发生关联交易，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计

次数为0次，关联交易金额为0元（不包括本次关联交易）；包括本次关联交易在内，关联交易金额未达到3000万元以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

关联人安徽省文一投资控股集团滨江置业有限公司，系我公司实际控制人控制的企业。滨江置业符合《股票上市规则》第六章第三节第（二）条规定的

3“由前项（直接或者间接控制上市公司的法人）所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1、关联人的基本法人信息

（1）名称：安徽省文一投资控股集团滨江置业有限公司

（2）统一社会信用代码：91340100MA2MU60E5D

（3）成立时间：2016年3月30日

（4）注册地：安徽省合肥市包河区云谷路与江西路交口万年埠街道办公楼

（5）法定代表人：季勇勇

（6）注册资本：10000万元人民币

（7）经营范围：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：组织文化艺术交流活动；体育用品及器材零售；票务代理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品零售(象

牙及其制品除外)；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；工艺美术

品及收藏品批发(象牙及其制品除外)；园区管理服务；商业综合体管理服务；

集贸市场管理服务；文化场馆管理服务；租赁服务(不含许可类租赁服务)；停

车场服务；电动汽车充电基础设施运营；玩具、动漫及游艺用品销售；旅游开

发项目策划咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；住房租赁；非居住房地产租赁；游览景区管理；物业管理；公园景区小型设施娱乐活动；休闲观光活动；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；游乐园服务；

4租借道具活动；其他文化艺术经纪代理；礼仪服务；外卖递送服务；食品销售(仅

销售预包装食品)；日用杂品销售；日用品销售；服装服饰零售；劳动保护用品销售；食品互联网销售(仅销售预包装食品)(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

（8）股东情况：安徽省文一投资控股集团蜀山置业有限公司（系我公司实际控制人控制的企业）持有滨江置业100%股权。

（9）实际控制人：罗其芳女士、周文育先生。

2、关联人滨江置业与文一科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

购买资产：塘溪津门第三期商办 D-15幢商办楼第 40 层（整层），建筑总面积为2251.56平方米，用作文一科技研究院及文一半导体经营办公场所。

（二）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）相关资产运营情况的说明

1、出卖人以出让方式取得位于包河区编号为 BH2015-09地块的土地使用权。

该地块土地规划用途为商服，土地使用年限自2016年5月8日至2056年5月8日。出卖人经批准，在该地块上建设商品房，现定名塘溪津门小区。

2、交易标的基本情况

根据评估报告，本次交易标的资产为安徽省文一投资控股集团滨江置业有

5限公司拥有的文一塘溪津门小区 D15 幢办公楼 40 层（整层），面积共计

2251.56㎡'，所在办公楼总楼层为40层，位于合肥市滨湖区包河大道和杭州路交口，为钢混结构，规划用途为办公，尚未办理相关产权证书。截至评估基准日，评估对象处于在建待售状态，预计2024年年底前达到可使用状态并交付。

（四）本次交易标的对应实体不属于失信被执行人。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

评估机构根据有关法律法规和资产评估准则，采用市场法，按照必要的评估程序，对文一三佳(合肥)半导体有限公司拟购置的办公房产在评估基准日

2023年12月31日的市场价值进行了评估。评估结果为文一三佳(合肥)半导体

有限公司拟购置的办公房产在评估基准日2023年12月31日的市场价值为

2894.61万元。

本次交易以评估结果为依据确定交易价格，交易定价为评估标的资产市场价值的九折，即人民币26051490元整，大写金额：贰仟陆佰零伍万壹仟肆佰玖拾元整。

2、评估方法等情况

（1）评估方法：本次评估采用市场法对委估的房产进行评估；

评估基准日：本次标的资产评估基准日是2023年12月31日，此基准日是委托人在综合考虑该经济行为的实施以及合规性等因素的基础上确定的。

重要评估假设：本次评估中，资产评估专业人员遵循了一般假设，如交易假设、公开市场假设、资产持续经营假设及特殊假设。

6（2）评估机构名称：安徽中联国信资产评估有限责任公司。

（二）定价合理性分析文一半导体拟以自有资金或自筹资金购买滨江置业开发的塘溪津门第三期

商办 D-15 幢商办楼第 40层（整层），建筑总面积为 2251.56 平方米。公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司对本次交易标的进行了评估，并出具了《文一三佳(合肥)半导体有限公司拟购置办公房产而涉及的房产市场价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2024)第110号）。根据评估结论，文一半导体拟购置的办公房产在评估基准日2023年12月31日的市场价值为2894.61万元。本次交易的定价为评估标的资产市场价值的九折，即人民币26051490元整，大写金额：贰仟陆佰零伍万壹仟肆佰玖拾元整。本次评估中，评估机构采取市场法对委估的房产进行评估，本次交易价格与交易标的评估值、公开市场价格之间不存在较大差异、潜在风险，本次交易标的的定价公允、合理。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、合同主体：文一三佳（合肥）半导体有限公司与安徽省文一投资控股集

团滨江置业有限公司

2、交易价格：人民币26051490元整，大写金额：贰仟陆佰零伍万壹仟肆佰玖拾元整。

3、支付方式：现金形式

4、支付期限：分期付款。买受人于定购时支付不低于总房款60%首付款，

计人民币15630894元；于该楼栋结构封顶时再支付总房款30%首付款，计人民币7815447元；剩余房款，人民币2605149元于该商品房交付前付清。

75、交接安排：“商品房达到交付使用条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时，出卖人应当出示本合同第八条规定的证明文件，并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。出卖人不出示证明文件或出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交接，由此产生的延期交房责任由出卖人承担。

由于买受人原因，未能按期交付的，双方同意按以下方式处理：

买受人必须在出卖人发出交房通知书之日起15日内办理商品房交接手续，买受人逾期未办理交接手续的，自逾期之日起向出卖人按日支付总房款的万分之一的违约金，累计不超过房屋总价款4%。”

6、关于产权登记的约定：“出卖人应当在商品房交付使用后180日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列第（1）或（2）项处理：

（1）买受人退房，出卖人在买受人提出退房要求之日起30日内将买受人

已付房价款退还给买受人，并按已付房价款的2%赔偿买受人损失。

（2）买受人不退房，出卖人按已付房价款的0.5%向买受人支付违约金。”

7、合同的生效条件、生效时间：合同自双方签订之日起生效。

8、出卖人逾期交房的违约责任：“除本合同第八条规定的特殊情况外，出卖人如未按本合同规定的期限将该商品房交付买受人使用，按下列第（1）种方式处理：

（1）按逾期时间，分别处理（不作累加）

1）逾期不超过30日，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至

实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交房价款万分之壹的违约金，合

8同继续履行；

2）逾期超过30日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人

应当自买受人解除合同通知到达之日起30天内退还全部已付款，并按买受人累计已付款的2%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之壹（该比率应不小于（1）项中的比率）的违约金。”

（二）本次交易不涉及关联人或其他方向文一科技及文一半导体支付款项。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易是公司依托于安徽省合肥市的区域优势，出于文一科

技研究院、文一半导体的实际经营办公场所需求考虑。完成本次交易后，方便公司更好的与高校、科研院所技术合作、提升公司研发能力；方便于招募研发

人才、留住人才、稳定人才队伍。公司考虑在合肥选择本次交易标的作为经营办公场所，有利于公司长期发展，对公司未来规模的扩大、业务发展将起到一定的支撑作用。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次关联交易不会产生同业竞争。

七、该关联交易应当履行的审议程序

滨江置业系我公司实际控制人控制的企业，因此我公司全资子公司文一半导体购买本次交易标的事项构成关联交易。该交易已经我公司第八届董事会第十七次会议审议通过，表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，获得通过。独立董事全票通过，关联董事周文先生、惠宇先生回避表决。该交

9易并经我公司第八届监事会第九次会议审议通过，表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。该关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事全票赞成。

独立董事专门会议决议情况：本次交易价格公允，交易事项符合文一科技研究院、文一半导体的实际经营需求，将为其提供更便捷、更配套的办公地点，为公司经营之必须，对公司持续经营发展起到一定的支撑作用。根据评估报告，本次交易价格与交易标的评估值、公开市场价格之间不存在较大差异、潜在风险。交易价格为标的评估价的九折，低于市场价格，本次交易标的的定价公允、合理。我们认为本次关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在向公司实际控制人、控股股东输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，我们同意文一科技全资子公司文一半导体本次购买资产暨关联交易事项，并同意本议案提交公司董事会审议。

根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，该交易无需提交公司股东大会审议，亦无需经过有关部门批准。公司授权经营层办理本次关联交易事项的具体业务。

特此公告。

文一三佳科技股份有限公司董事会

二○二四年二月五日

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