三佳科技:产投三佳（安徽）科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：三佳科技证券代码：600520

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

二〇二六年九月声明

本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

特别提示一、《产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系产投三佳（安徽）科技股份有限公司（以下简称“三佳科技”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（皖国资改革〔2020〕37 号）等有关法律法规、规范

性文件以及《产投三佳（安徽）科技股份有限公司章程》的有关规定而制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象

定向发行的公司 A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后 60日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份

同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 158.00 万股，约占本激励

计划公告时公司股本总额 15843.00万股的 1.00%。其中首次授予 140.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.89%，约占本激励计划拟授予权益总额的 88.92%；预留授予 17.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.11%，约占本激励计划拟授予权益总额的 11.08%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 12.66元/股（含预留授予）。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象人数共计 151人，约占公司截至本草案

公告日在册员工总人数的 18.57%，包括公告本激励计划时在公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不含独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72个月，其中限售期不低于 24个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规

定的不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、激励对象参与本激励计划的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会审议通过后，须满足如下条件方可实施：有权国资主管部门及/或授权主体批准，并经本公司股东会审议通过。

十三、自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，

公司按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。

公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

声明 .................................................. 1

特别提示 ................................................ 2

目录 .................................................. 5

第一章释义 .............................................. 6

第二章本激励计划的目的与原则 ..................................... 8

第三章本激励计划的管理机构 ...................................... 9

第四章激励对象的确定依据和范围 ................................... 10

第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ........................... 12

第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 14

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................... 17

第八章本激励计划的授予及解除限售条件 ................................ 18

第九章本激励计划的调整方法和程序 .................................. 26

第十章本激励计划的会计处理 ..................................... 29

第十一章本激励计划的实施程序 .................................... 31

第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ................................ 35

第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ................................ 37

第十四章限制性股票的回购注销 .................................... 41

第十五章附则 ............................................ 43

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

三佳科技、本公司、

指产投三佳（安徽）科技股份有限公司公司

本计划、本激励计

产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划

划、本激励计划草指（草案）案

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指

员、中层管理人员及其他核心骨干人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每股

授予价格指

公司 A股股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除

有效期指限售或回购注销完毕之日止

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股限售期指

票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所需满解除限售条件指足的条件

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发《试行办法》指分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《规范通知》指知》（国资发分配〔2008〕171号）《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事《37号文》指项的通知》（皖国资改革〔2020〕37 号）

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《产投三佳（安徽）科技股份有限公司章程》《产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》

合肥市国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动公司（含分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干人员的积极性，将员工利益与公司长远发展紧密绑定，激发团队活力，提升公司核心竞争力，推动公司稳健前行，实现可持续增长。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《37 号文》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

二、本激励计划的基本原则

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，适度强化对公司管理层的激励力度；

（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬委

员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公

司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务

规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会

应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、薪酬委员会应当对本激励计划名单进行核实，并发表明确意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

七、激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》

《规范通知》《上市规则》《37 号文》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分支机构）

或全资、控股子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干

人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划激励对象总人数为 151人，约占公司截至本草案公告日在册员工总人数的 18.57%，具体包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员及核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。

三、不得成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公

司股东会审议本激励计划前 5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。

第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

一、拟授出限制性股票涉及的标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司定向发行的公司 A股普通股股票。

二、拟授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 158.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 15843.00万股的 1.00%。其中首次授予 140.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.89%，约占本激励计划拟授予权益总额的88.92%；预留授予 17.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.11%，

约占本激励计划拟授予权益总额的 11.08%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

三、激励对象名单及拟授出权益分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划占本激励计获授的限制

拟授出限制性划公告日公

序号姓名职务性股票数量

股票总数的比司股本总额（万股）例（%）的比例（%）

一、董事、高级管理人员（共 7人）

1 昌望副董事长、总经理 3.00 1.90 0.02

2 纵雷董事、副总经理 3.00 1.90 0.02

3 谢红友副总经理 2.50 1.58 0.02

4 刘强强副总经理 2.50 1.58 0.02

5 汪兵财务总监 2.00 1.27 0.01

6 陈迎志总工程师 2.00 1.27 0.01

7 夏军职工董事、董事会秘书 2.00 1.27 0.01

董事、高级管理人员小计 17.00 10.76 0.11

二、中层管理人员及核心骨干人员（共 144人） 123.50 78.16 0.78

三、预留部分 17.50 11.08 0.11

合计 158.00 100.00 1.00

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女；

3、担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象转让已生效限制性股票时应保留不低于获

授限制性股票总量的 20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行。

4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，包括将激

励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、限制性股票激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72个月。

二、限制性股票激励计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划报合肥市国资委或其授权单位批准、提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予限制性股票。

授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。

公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内明确预留限制

性股票的授予对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关

法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本激励计划限制性股票的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授

予之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售解除限售解除限售时间

安排比例

第一个解自限制性股票首次授予之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票首

34%

除限售期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

第二个解自限制性股票首次授予之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票首

33%

除限售期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

第三个解自限制性股票首次授予之日起 48个月后的首个交易日起至限制性股票首

33%

除限售期次授予之日起60个月内的最后一个交易日止本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售安解除限售解除限售时间

排比例

第一个解自限制性股票预留授予之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票

34%

除限售期预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止

第二个解自限制性股票预留授予之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票

33%

除限售期预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止

第三个解自限制性股票预留授予之日起 48个月后的首个交易日起至限制性股票

33%

除限售期预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

四、本激励计划限制性股票的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法

规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、本激励计划授予限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 12.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 12.66元的价格购买公司定向增发的公司 A股普通股股票。

二、本激励计划授予限制性股票授予价格的确定方法

根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会的相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：

1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 25.04元的 50%，为每股 12.52元；

2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 25.31元的 50%，为每股 12.66元。

三、定价依据

本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

第八章本激励计划的授予及解除限售条件

一、本激励计划限制性股票的授予条件

只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

7、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘

密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

8、激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其

他严重不良后果的；

9、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核

本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。

二、本激励计划限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

7、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘

密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

8、激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其

他严重不良后果的；

9、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）公司层面业绩考核要求

1、本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2026—2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划获授的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核条件为：

（1）营业净利率

解除限售期考核年度考核目标值解除限售比例

第一个

2026年度

解除限售期考核年度的营业净利率 A≥对标企业相应年度的 75分位值

第二个（A）不低于对标企业相或公司同行业平均业绩水平，解除限

2027年度

解除限售期应年度的 75分位值或公售比例=100%；反之，解除限售比例

第三个司同行业平均业绩水平。 =0%

2028年度

解除限售期

注：1、上述指标所涉及的净利润，均为剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润；

2、该业绩考核指标不另外设置触发值；

3、上述同行业是指中国上市公司协会行业制造业－专用设备制造业。

（2）营业收入增长率业绩考核目标值

解除限售期考核年度以 2025年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（B）触发值（Bm）目标值（Bn）

第一个

2026年度 10% 25%

解除限售期

第二个

2027年度 25% 40%

解除限售期业绩考核目标值

解除限售期考核年度以 2025年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（B）触发值（Bm）目标值（Bn）

第三个

2028年度 40% 55%

解除限售期

注：1、上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

（3）经营活动现金流净额与净利润比率

解除限售期考核年度考核目标值解除限售比例

第一个

2026年度

解除限售期

第二个考核年度的经营活动现金流净 C≥1，解除限售比例=100%；

2027年度

解除限售期额与净利润比率（C）≥1。反之，解除限售比例=0%

第三个

2028年度

解除限售期

注：1、上述指标所涉及的净利润，均为剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润；

2、该业绩考核指标不另外设置触发值。

上述 3项考核指标的权重及解除限售比例汇总如下：

公司层面解除限售比例=营业净利率的解除限售比例（X）*20% +营业收入

增长率的解除限售比例（Y）*60% +经营活动现金流净额与净利润比率的解除限

售比例（Z）*20%解除限售业

权重比例业绩完成情况解除限售比例绩考核指标考核年度的营业净利率

（A）不低于对标企业相

X=100%

应年度的 75分位值或公

营业净利率司同行业平均业绩水平。

20%

（A）考核年度的营业净利率

（A）低于对标企业相应

X=0年度的 75 分位值或公司同行业平均业绩水平。

B≥Bn Y=100%营业收入增

60% Bm≤B＜Bn Y=80%

长率（B）

B＜Bm Y=0考核年度的经营活动现经营活动现

金流净额与净利润比率 Z=100%金流净额与

20% ≥1。

净利润比率考核年度的经营活动现

（C） Z=0金流净额与净利润比率＜1。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

2、若预留部分在 2026年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股

票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2026年第三

季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为

2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下

表所示：

（1）营业净利率

解除限售期考核年度考核目标值解除限售比例

第一个

2027年度

解除限售期考核年度的营业净利率 A≥对标企业相应年度的 75分位值

第二个（A）不低于对标企业相或公司同行业平均业绩水平，解除限

2028年度

解除限售期应年度的 75分位值或公售比例=100%；反之，解除限售比例

第三个司同行业平均业绩水平。 =0%

2029年度

解除限售期

注：1、上述指标所涉及的净利润，均为剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润；

2、该业绩考核指标不另外设置触发值；

3、上述同行业是指中国上市公司协会行业制造业－专用设备制造业。

（2）营业收入增长率业绩考核目标值

解除限售期考核年度以 2025年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（B）触发值（Bm）目标值（Bn）

第一个

2027年度 25% 40%

解除限售期

第二个

2028年度 40% 55%

解除限售期

第三个

2029年度 55% 70%

解除限售期

注：1、上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

（3）经营活动现金流净额与净利润比率

解除限售期考核年度考核目标值解除限售比例

第一个 2027年度考核年度的经营活动现金流净 C≥1，解除限售比例=100%；

解除限售期额与净利润比率（C）≥1。反之，解除限售比例=0%

第二个

2028年度

解除限售期

第三个

2029年度

解除限售期

注：1、上述指标所涉及的净利润，均为剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润；

2、该业绩考核指标不另外设置触发值。

上述 3项考核指标的权重及解除限售比例汇总如下：

公司层面解除限售比例=营业净利率的解除限售比例（X）*20% +营业收入

增长率的解除限售比例（Y）*60% +经营活动现金流净额与净利润比率的解除限

售比例（Z）*20%解除限售业

权重比例业绩完成情况解除限售比例绩考核指标考核年度的营业净利率

（A）不低于对标企业相

X=100%

应年度的 75分位值或公

营业净利率司同行业平均业绩水平。

20%

（A）考核年度的营业净利率

（A）低于对标企业相应

X=0年度的 75 分位值或公司同行业平均业绩水平。

B≥Bn Y=100%营业收入增

60% Bm≤B＜Bn Y=80%

长率（B）

B＜Bm Y=0考核年度的经营活动现

经营活动现金流净额与净利润比率 Z=100%

金流净额与 ≥1。

20%

净利润比率考核年度的经营活动现

（C）金流净额与净利润比率 Z=0＜1。

3、解除限售考核对标企业的选取

公司主营业务包括半导体集成电路封装模具及设备、塑料型材挤出模具及设备、带式输送机托辊轴承座、密封件等，按照“市场可比、业务相似、行业领先、规模相近”的原则，从 A 股中国上市公司协会行业分类制造业下的专用设备制造业，选择 4家作为对标公司。具体名单如下：

序号证券代码证券简称

1 300604.SZ 长川科技

2 688383.SH 新益昌

3 688419.SH 耐科装备

4 688082.SH 盛美上海

若在解除限售的考核过程中，对标公司发生退市、重大资产重组等特殊原因，导致主营业务重大变化或经营业绩出现极端变化，则由公司董事会根据实际情况按照上述原则剔除或更换对标公司。

（四）个人层面绩效考核要求公司人力资源等相关部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，具体如下：

考核等次 A B C C- D

标准系数 1.0 0.8 0.6 0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人标准系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限

售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下期，由公司回购注销。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。

在公司层面业绩考核指标方面，以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持续发展能力为原则，选取了营业净利率、营业收入增长率、经营活动现金流净额与净利润比率等指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股

本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；

P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；

P为调整后的每股限制性股票授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整

后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，报有权国资主管部门及/或授权主体审核同意，经股东会审议通过后实施。

第十章本激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积——股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其他资本公积”；如果全部或部分股票未

被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票 140.50 万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，确认授予的权益工具成本总额为 1656.50万元（授予时正式测算），该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于 2026年 10月末授予限制性股票，则公司首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：

单位：万元首次授予的限制性预计摊销

权益工具股票数量 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年的总费用（万股）

限制性股票 140.50 1656.50 100.08 600.48 553.55 288.51 113.88

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。

由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划及《考核管理办法》并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报合肥市国资委审核批准。

（五）在合肥市国资委审核批准后，公司发出召开股东会通知。

（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名及职务，公示期不少于 10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，并单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本计划规定的授予条件时，公司董事会根据股东会授权，在规定时间内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

二、本激励计划限制性股票的授予程序（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记

载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（七）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授出权益，并

向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票的申请。经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就本激励计划设定的激励

对象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时披露薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份登记结算事宜。

（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时

公告并由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是

否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法

律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的

信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司

等有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制

性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象

不能胜任所聘工作岗位，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公司规章制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬委员会审议并报公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）法律法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得

转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成

为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激

励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象发生异动的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，其已解除限

售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司子公司任职的，其已获授

的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，薪酬委员会有权决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和进行回购注销。

2、若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股

票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和进行回购注销。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为

损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（三）激励对象离职

1、激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股

票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和进行回购注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和进行回购注销。

（四）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和进行回购注销。

（五）激励对象丧失劳动能力

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，由薪酬委员会决定其已获

授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和进行回购注销。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的限

制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和进行回购注销。

（六）激励对象身故

1、激励对象因执行职务身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票由

其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息之和进行回购注销。

三、其他情况

本激励计划未规定的其他情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。

第十四章限制性股票的回购注销

一、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得

的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

二、回购数量的调整方法

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细