安徽天禾律师事务所

关于产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项

之法律意见书安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层

电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450法律意见书安徽天禾律师事务所

关于产投三佳（安徽）科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之

法律意见书

天律意 2026 第 03550 号

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律、法规及规范性文件和《产投三佳（安徽）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受产投三佳（安徽）科技股份有限公司（以下简称“三佳科技”或“公司”）的委托，作为公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量相关事宜（以下简称“本次调整”）及公司向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：

1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》

《试行办法》《规范通知》等法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所同意三佳科技将本法律意见书作为实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。法律意见书3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，

本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供三佳科技为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《试行办法》

《规范通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、关于本次调整、本次授予的批准和决策程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次授予已经履行的批准和决策程序如下：

1、2026 年 9 月 4 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）审核通过，薪酬委员会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2026 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案。相关议案在提交董事会审议前，已经薪酬委员会审核通过，薪酬委员会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2026 年 9 月 30 日，公司收到控股股东合肥市创新科技风险投资有限公法律意见书

司转来的合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”）

《关于产投三佳（安徽）科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（合国资办[2026]96 号），合肥市国资委原则同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。

4、2026 年 10 月 16 日，公司召开 2026 年第四次临时股东会，审议通过了

《三佳科技 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《三佳科技2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《三佳科技关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据《三佳科技关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东会授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；授权董事会将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所

必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》。

5、2026 年 10 月 22 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《产投三佳（安徽）科技股份有限公司关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。相关议案在提交董事会审议前，已经薪酬委员会审核通过，薪酬委员会对授予日以及授予日的激励对象名单、激励对象获授权益的条件是否成就等事项进行核实并发表了核查意见。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次授予履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件和《产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定。

二、本次调整的具体情况根据公司第九届董事会第十八次会议审议通过的《产投三佳（安徽）科技股法律意见书份有限公司关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》（以下简称“本次调整相关议案”），鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划原拟首次授予的激励对象中，3 名激励对象在本次激励计划内幕信息敏感期存在公司股票交易行为，1 名激励对象因个人原因主动离职，7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司

2026 年第四次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名

单及授予数量进行调整。

根据本次调整相关议案，本次激励计划首次授予的激励对象由 151 名调整为

140 名，首次授予的限制性股票总数由 140.50 万股调整为 137.26 万股。除前述调整外，本次激励计划其他内容与经公司 2026 年第四次临时股东会审议通过的方案一致。

因此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日2026 年 10 月 16 日，公司 2026 年第四次临时股东会审议通过了《三佳科技关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2026 年 10 月 22 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划的首次授予日为 2026 年

10 月 22 日。薪酬委员会认为本次激励计划激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意以 2026 年 10 月 22 日为首次授予日。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在公司股东会审议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。

（二）本次授予的授予对象、数量2026 年 10 月 22 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《产法律意见书投三佳（安徽）科技股份有限公司关于调整公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划原拟首次授予的激励对象中，3 名激励对象在本次激励计划内幕信息敏感期存在公司股票交易行为，

1 名激励对象因个人原因主动离职，7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司

拟授予其的全部限制性股票，根据公司 2026 年第四次临时股东会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次激励计划首次授予的激励对象由 151 名调整为 140 名，首次授予的限制性股票总数由 140.50万股调整为 137.26 万股。公司薪酬委员会同意公司向符合条件的 140 名首次授予激励对象授予 137.26 万股限制性股票。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日、授予对象、数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案修订稿）》，只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；法律意见书

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（7）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘

密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（8）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（9）中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的相关文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均不存在上述情况。

综上，本所律师认为，公司具备向激励对象授予限制性股票的条件，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

四、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的调整、首次授予履行了必要的批准和决策程序；本次调整的内容、本次授予的授予日的确认、本次授予的授予对象、数量以及本次授予的条件均符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》

的相关规定，合法、有效。

（以下无正文）