证券代码：600520证券简称：三佳科技公告编号：临2026—025

产投三佳（安徽）科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息

披露监管问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三佳科技”或“上市公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于产投三佳(安徽)科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0660号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同年审会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“年审会计师”）就《问询函》所提问题逐项进

行了认真核查分析，现就相关问题回复如下：

问题1、关于众合半导体

2025年，公司以现金1.21亿元收购众合半导体51%股权，增值率181.27%，

形成合并商誉6575.85万元。本次交易存在业绩承诺，业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年实现的扣非前后净利润孰低者分别不低于1150万元、2000万

元、2850万元，若三年累计不足6000万元的，对上市公司进行现金补偿。年报显示，众合半导体2025年实际净利润完成金额为804.17万元，第一年业绩承诺未能完成，公司本期未对商誉计提减值，也未确认业绩承诺相关或有对价。此外，根据众合半导体审计报告，2023年、2024年众合半导体分别实现营业收入

1.05亿元、1.20亿元，净利润分别为-42.18万元、234.12万元。

1请公司：

（1）补充披露众合半导体2025年前十大客户及供应商的名称、开始合作时

间、关联关系、交易内容及金额、期末及期后回款、信用政策变化等情况，是否较以往年度存在较大变化及主要原因；（2）结合众合半导体市场地位、行业趋势、

产品结构、上市公司其他同行业子公司及可比公司情况等，量化分析收入、毛利、净利润等主要财务指标变动的合理性；（3）说明收购首年即未完成业绩承诺的原

因及合理性，前期业绩承诺是否审慎，收购估值是否审慎、合理，风险提示是否充分；（4）说明收购完成后公司对众合半导体的整合情况，以及双方在管理、研发、生产、营销等方面的业务协同情况，是否存在为达成业绩承诺向其输送利益或为其承担成本费用等情形；（5）补充披露商誉减值测试的具体过程，包括预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数的来源及合理性，并说明上述数据与收购时盈利预测所选参数的差异情况及原因，说明本年度未计提商誉减值准备的合理性；（6）结合众合半导体业绩承诺实现情况，说明公司未确认或有对价的原因及合理性，相关会计处理是否符合准则规定。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

一、补充披露众合半导体2025年前十大客户及供应商的名称、开始合作时

间、关联关系、交易内容及金额、期末及期后回款、信用政策变化等情况，是否较以往年度存在较大变化及主要原因；

（一）众合半导体2025年前十大客户明细列示如下：

单位：万元开始期末应信用序关联交易收入金期后回款客户名称合作收账款政策号关系内容额金额时间余额变化

2017半导

1扬州扬杰电子科技股份年2

非关

体设3364.081208.70169.47无有限公司联方月备等

2019半导

2江苏捷捷微电子股份有12非关年体设2087.65198.56705.56无

限公司联方月备等

2016半导

通富微电子股份有限公非关

3年4体设1876.96661.07476.29无

司联方月备等

2开始期末应信用

序关联交易收入金期后回款客户名称合作收账款政策号关系内容额金额时间余额变化

2020半导

4四川遂宁市利普芯微电10非关年体设1259.401592.8870.81无

子有限公司联方月备等

2023半导

5非关中国华润有限公司年9体设1091.26-66.44293.00无

联方月备等

2024半导

浙江赛扬电子科技有限非关

6年5体设1078.63152.8773.50无

公司联方月备等

2021半导

四川明泰微电子科技股非关

7年1体设477.49247.17380.00无

份有限公司联方月备等

2025半导

JADE MICRON PTE 非关

8年7体设441.24105.56—无

LTD 联方月备等

2024半导

非关

9浙江潮芯电子有限公司年1体设429.73245.6657.00无

联方月备等

2025

ANYTEK HONGKONG 半导

104非关366.38——

LIMITED 年 体设 无联方月备等

合计———12472.824346.032225.63

注：1、以上客户均集团口径列示；期末应收账款负数余额系重分类至合同负债的金额；

期后回款金额超过期末应收账款余额，主要系期后新增订单产生的回款；

2、部分客户有逾期情况，主要系众合半导体客户属于半导体封测行业，该行业现处于上行期，行业内各公司积极扩产，资本开支大，现金流偏紧，导致对供应商付款周期延长。

众合半导体客户大多为行业内龙头企业、上市公司，公司资信状况良好，应收账款可收回风险较小。

（二）众合半导体2025年前十大供应商明细列示如下：

单位：万元开始期末应信用序关联关交易采购金期后付供应商名称合作付账款政策号系内容额款金额时间余额变化

2015

非关联

1芜湖普尔机械有限公司年6铸件992.19950.05350.00无

方月

2017切筋

25非关联模具无锡源思达模具有限公司年825.69782.07270.00无

方及备月件

2022附图

3铜陵鑫达精密模具有限公非关联年8加工708.72727.28250.00无

司方月件

3开始期末应信用

序关联关交易采购金期后付供应商名称合作付账款政策号系内容额款金额时间余额变化

2014

4南京佑鼎智能科技有限公9非关联电器年705.69617.45170.00无

司方元件月

2023附图

5苏州敦敏电子科技有限公非关联年9加工673.49580.23165.00无

司方月件

2015附图

昆山佳普精密模具有限公非关联

6年6加工535.11650.38130.00无

司方月件

2018附图

苏州中易华烨精密机械制非关联

7年7加工446.01376.42125.00无

造有限公司方月件

2016附图

大连国誉精密机械有限公非关联

8年7加工415.06322.78120.00无

司方月件

2014

安徽力驰工业设备有限公非关联气动

9年9327.34335.14100.00无

司方元件月

2020附图

10苏州维泰利特机械科技有年5

非关联

加工296.46191.0585.00无限公司方月件

合计———5925.765532.851765.00

注：针对交易内容为附图加工件的解释如下：众合半导体产品包含的零部件较多，公司集中生产资源优先生产加工难度大、附加值较高的封装模具核心部件，其余零部件例如铸件、钣金件、圆类零件、板块件等，由公司向供应商提供图纸，供应商自行采购原料根据图纸加工完成后销售给公司。

（三）众合半导体2025年和2024年前十大客户与前十大供应商对比

1、2025年与2024年前十大客户对比

序号2025年2024年

1扬州扬杰电子科技股份有限公司中国华润有限公司

2江苏捷捷微电子股份有限公司四川明泰微电子科技股份有限公司

3南通华达微电子集团股份有限公司北京贤升科技有限责任公司

4四川遂宁市利普芯微电子有限公司无锡麟力科技有限公司

5中国华润有限公司四川遂宁市利普芯微电子有限公司

6浙江赛扬电子科技有限公司江苏丰源车规半导体有限公司

7四川明泰微电子科技股份有限公司南通华达微电子集团股份有限公司

8 JADE MICRON PTE LTD 深圳市灿升实业发展有限公司

49浙江潮芯电子有限公司南通宁芯微电子有限公司

10 ANYTEK HONGKONG LIMITED 江苏东煦电子科技有限公司

变动原因解释如下：（1）扬州扬杰电子科技股份有限公司为众合半导体常年

合作客户，该公司于2024年在越南设立新工厂，向众合半导体采购量增加，该部分订单于2025年通过客户验收，导致2025年该客户收入金额较大；（2）江苏捷捷微电子股份有限公司、浙江赛扬电子科技有限公司、浙江潮芯电子有限公司

等为众合半导体常年合作客户，上述客户前期大额订单在2025年通过客户验收，导致上述客户 2025 年收入金额较大；（3）JADE MICRON PTE LTD、ANYTEK

HONGKONGLIMITED为 2025年新增的重点海外客户，签订的大额销售订单在

2025年通过客户验收，导致上述客户2025年收入金额较大。

2、2025年与2024年前十大供应商对比

序号2025年2024年

1芜湖普尔机械有限公司芜湖普尔机械有限公司

2无锡源思达模具有限公司铜陵鑫达精密模具有限公司

3铜陵鑫达精密模具有限公司上海晟超自动化科技有限公司

4南京佑鼎智能科技有限公司苏州敦敏电子科技有限公司

5苏州敦敏电子科技有限公司无锡源思达模具有限公司

6昆山佳普精密模具有限公司南京佑鼎智能科技有限公司

7苏州中易华烨精密机械制造有限公司苏州中易华烨精密机械制造有限公司

8大连国誉精密机械有限公司昆山佳普精密模具有限公司

9安徽力驰工业设备有限公司大连国誉精密机械有限公司

10苏州维泰利特机械科技有限公司无锡熠桐精密机械装备科技有限公司

变动原因解释如下：（1）安徽力驰工业设备有限公司（以下简称“安徽力驰”）：

该公司为长期合作的优质稳定供应商，2025年随着公司整体生产需求扩张，对其采购额度同步大幅增长；同时原2024年前十大供应商上海晟超自动化科技有

限公司相关业务已逐步由南京佑鼎智能科技有限公司承接，业务体量缩减退出前十。综上，由于安徽力驰采购额提升及其他供应商退出前十大等因素影响，安徽力驰成为2025年第9大供应商；（2）苏州维泰利特机械科技有限公司（以下简称“苏州维泰利特”）：2024年该供应商处于合作培育阶段，业务量尚未形成规

5模；由于该供应商提供产品较为优质，2025年开始采购规模稳步提升，新晋成为

2025年度前十大供应商。

综上，众合半导体2025年前十大客户及供应商较2024年度有所变动，均系正常业务变化所致，不存在重大异常。

（四）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）针对前十大客户

*了解、测试及评价与销售循环相关的内部控制设计和运行有效性，包括客户信用管理、订单审批、收入确认、应收账款催收等关键控制环节；

*访谈公司销售业务负责人，了解2025年前十大客户的业务背景、交易背景和内容、开始合作时间、履约进度、合同签订时间及金额等信息；了解本年度营业收入变化的主要原因；

*获取并复核公司提供的销售清单，选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、发票、验收单及银行收款单等，核实交易的真实性及金额的准确性；

*通过企查查等公开渠道对2025年前十大客户的基本信息（包括股权结构、董监高信息、注册资本、成立时间等）进行核查；获取并检查公司关联方关系及

关联交易清单，核查前十大客户是否与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

*针对应收账款期末余额及2025年度发生额，选取样本向主要客户实施函证程序，未回函部分执行替代测试；获取期后回款记录，检查回款方是否为合同客户，回款金额及时间是否与合同约定一致；

*对主要客户进行实地走访，了解与公司的合作历史、业务模式、交易真实性等信息，核实其经营真实性及交易合理性；

*比较2025年与2024年主要客户的信用期、付款条件等信用政策是否发生

6变化，了解变化原因及内部审批情况；分析信用政策变化对营业收入、应收账款

余额及回款周期的影响；

*将2025年度前十大客户名单与以往年度进行对比，分析新增或减少客户的原因及合理性；结合行业趋势、公司业务发展等因素，判断客户结构变化的商业逻辑。

（2）针对前十大供应商

*了解、测试及评价与采购循环相关的内部控制设计和运行有效性，包括供应商准入、采购审批、验收入库、付款审批等关键控制环节；

*访谈公司采购业务负责人，了解2025年前十大供应商的规模、资信情况、资质、交易背景与内容、合作年限及是否与公司存在关联关系等情况；

*获取并复核公司提供的采购明细，选取样本检查采购合同、发票、入库单等资料，分析对方规模、资质与公司的采购内容是否具有匹配性，查看公司与供应商签订采购合同的实际履约情况；

*通过企查查等公开渠道，查询公司2025年度前十大供应商的基本信息（包括股权结构、董监高信息、注册资本、成立时间等），核对公司关联方关系及关联交易清单，检查是否与公司存在关联关系；

*对主要供应商进行实地走访，了解与公司的合作历史、业务模式、交易真实性等信息，核实其经营真实性及交易合理性；

*将前十大供应商名单与以往年度进行对比，分析新增或减少供应商的原因及合理性；结合公司产品结构变化、原材料价格波动等因素，判断供应商结构变化的商业逻辑；

*检查应付账款、预付账款余额及期后付款情况，核实是否存在长期挂账、异常付款等情形。

2、核查意见

公司2025年度信用政策较以往年度无变化，2025年前十大客户和前十大供7应商较以往年度存在一定变化，相关变化与公司业务发展及市场开拓情况相符，具有合理性。

二、结合众合半导体市场地位、行业趋势、产品结构、上市公司其他同行业

子公司及可比公司情况等，量化分析收入、毛利、净利润等主要财务指标变动的合理性

众合半导体2025年度及2024年度的主要财务指标如下表：

单位：万元年度营业收入营业成本毛利毛利率净利润

2025年度16516.3812401.504114.8824.91%452.15

2024年度11983.388698.863284.5227.41%234.12

增减比例37.83%42.56%25.28%—93.13%

增减百分点———-2.50%—

由上表可知，2025年度众合半导体营业收入、营业成本、毛利、净利润均实现同比增长，仅毛利率同比略有下降，具体分析如下：

（一）半导体封装设备行业趋势及众合半导体市场地位分析

全球半导体封装设备市场长期稳健增长，2023年规模约62.59亿美元，预计

2030 年达 93.57 亿美元，2024-2030 年 CAGR 约 6.0%；中国大陆已连续五年为

全球最大半导体设备市场，2024年销售额同比增长35%至496亿美元，下游存储、先进封装扩产带动设备需求旺盛。众合半导体作为国内封装成型设备先进企业，具备较强市场地位与客户基础。2025年公司营收实现增长，主要依托国产替代加速，国内封测厂商扩产优先选择本土设备，公司 120T/180T设备具备性价比优势，200T新机型逐步上量，带动整机销量提升。

2025年封装设备行业竞争趋于激烈，国际巨头（Towa、Yamada、ASMPT）

主导高端市场，国内厂商（耐科装备）加速追赶。为巩固核心客户、提升订单份额，众合半导体对长期合作及新开拓客户适度降价，导致2025年设备销售单价同比略有下降，拉低整体毛利率水平。

（二）结合产品结构分析指标变动合理性

8众合半导体2025年度和2024年度销售数量、单价和单位成本情况如下表：

单位：万元产品类型项目2025年度2024年度增减比例增减百分点

营业收入10658.598828.9920.72%—

营业成本7753.826181.8125.43%—

销售数量（套）65.0053.0022.64%—半导体设备系统销售单价（万元/163.98166.58-1.56%—套）单位成本（万元/119.29116.642.27%—套）

毛利率27.25%29.98%—-2.73%

营业收入5074.182806.6780.79%—

营业成本3919.232227.3775.96%—

销售数量（件）258.00187.0037.97%—半导体塑封模具销售单价（万元/19.6715.0131.04%—件）单位成本（万元/15.1911.9127.54%—件）

毛利率22.76%20.64%—2.12%

营业收入783.61347.70125.37%—

营业成本728.45289.68151.47%—

销售数量（件）13071.005681.00130.08%—半导体备品备件及其他销售单价（万元/0.060.060.00%—件）单位成本（万元/0.0560.0520.00%—件）

毛利率7.04%16.69%—-9.65%

1、营业收入及营业成本变动分析

2025年度，众合半导体实现营业收入16516.38万元，同比增长37.83%。其

中主要产品半导体设备系统及塑封模具总销量分别增长22.64%和37.97%，是收入增长的主要原因。众合半导体深耕半导体封装设备领域十余年，拥有通富微电、扬杰科技等优质客户资源，其市场地位和客户基础为订单增长提供了坚实保障。

2025年度众合半导体营业成本同比增长42.56%，略高于营业收入37.83%的增长率，主要受产品结构及成本波动影响：

9半导体设备系统：营业成本同比增长25.43%，与销售数量22.64%的增长率

基本匹配，单位成本同比上升2.27%，主要系精密原材料价格小幅上涨、人工及制造费用合理增加，成本变动与众合半导体经营阶段特点相匹配，具备合理性。

半导体塑封模具：营业成本同比增长75.96%，与营业收入80.79%的增长率基本匹配，单位成本同比上升27.54%，主要系众合半导体优化产品结构，高精密、高附加值高端模具销售占比提升，此类产品所需精密原材料及加工工艺要求更高，导致单位生产成本相应上升，与产品结构升级方向一致，具备合理性。

半导体备品备件及其他：营业成本同比增长151.47%，高于其营业收入

125.37%的增长率，主要系半导体备品备件产品规格繁多、品类差异较大，本期

高成本规格的备品备件销量占比同比上升，导致该业务板块整体单位成本提高。

2、毛利及毛利率变动分析

2025年度众合半导体毛利同比增长25.28%，毛利率同比减少2.50个百分点，主要系产品结构及各产品毛利率变动共同影响。

毛利增长主要得益于营业收入的大幅增长，与众合半导体业务规模扩张的趋势一致。

毛利率下降主要系以下几点原因：

一是各产品成本波动的影响。半导体设备系统单位成本同比增长2.27%，进一步挤压该产品盈利空间；半导体备品备件及其他业务单位成本同比增长

20.00%，叠加其偏低的定价策略，导致该业务毛利率减少9.65个百分点，进一

步拉低整体毛利率；虽然半导体塑封模具毛利率同比增加2.12个百分点，但不足以抵消其他两类产品的影响，最终导致众合半导体整体毛利率小幅下降，整体变动符合行业规律及公司经营特点，不存在异常情形。

二是定价策略调整的影响。2025年半导体设备行业市场竞争趋于激烈，同行业可比公司纷纷调整定价策略以抢占市场份额、巩固客户资源。为顺应行业竞争格局，进一步巩固与长期合作核心客户的合作粘性，同时快速拓展新客户、扩大市场覆盖范围，众合半导体对长期合作核心客户及新开拓客户适度给予价格优

10惠，导致半导体设备系统销售单价同比下降1.56%，直接带动该核心产品毛利率

同比减少2.73个百分点，定价策略调整符合行业竞争态势，具备合理性。

三是产品结构变化的影响。毛利率相对较低的半导体备品备件及其他业务，收入占比从2024年的2.90%提升至2025年的4.74%，拉低了众合半导体整体毛利率。

3、净利润变动分析

众合半导体营业收入、期间费用及净利润变动情况如下表：

单位：万元项目2025年度2024年度增减比例

营业收入16516.3811983.3837.83%

营业成本12401.508698.8642.56%

期间（三项）费用3227.253019.206.89%

期间费用率19.54%25.19%-22.43%

净利润452.15234.1293.13%

2025年度众合半导体净利润同比增长93.13%，增速显著高于营业收入及毛利增速，主要系以下因素综合影响：一是公司业务规模扩大，规模效应逐步显现，期间费用率同比有所下降；二是公司优化产品结构，核心产品半导体设备模具盈利能力保持稳定，尽管毛利率略有下降，但销售规模的增长有效带动了利润增长。

（三）同行业公司对比分析验证

众合半导体与其他同行业子公司及可比公司的2025年度收入、毛利、净利

润等主要财务指标变动情况如下：

（1）收入、毛利变动情况

单位：万元营业收入毛利率项目

2025年度2024年度增减比例2025年度2024年度增减百分点

富仕三佳15050.5012913.3816.55%21.32%21.15%0.17%

耐科装备29490.8426818.569.96%42.07%37.94%4.13%

11营业收入毛利率

项目

2025年度2024年度增减比例2025年度2024年度增减百分点

可比公司平均22270.6719865.9712.10%31.70%29.55%2.15%

众合半导体16516.3811983.3837.83%24.91%27.41%-2.50%

（2）净利润变动情况

单位：万元净利润项目

2025年度2024年度变动金额增减比例

耐科装备8033.326401.591631.7325.49%

富仕三佳832.62696.61136.0116.34%

可比公司平均4432.973549.10883.8724.90%

众合半导体452.15234.12218.0393.13%

注：富仕三佳为三佳科技的全资子公司，耐科装备为上市公司同行业可比公司。

相较于可比公司，众合半导体2025年度营业收入较2024年度增长37.83%，高于可比公司平均水平，表现出强劲的增长势头。主要原因系公司 120T/180T设备具备性价比优势，200T 新机型逐步上量，带动整机销量提升。众合半导体的收入规模相比于同行业公司较低，同等增长额下，增长率表现更为突出。

众合半导体综合毛利率为24.91%，整体处于半导体封装设备行业合理区间。

2025年毛利率下滑主要系公司为了争取大客户扬州扬杰电子科技股份有限公司

的市场份额，在价格上给予一定优惠，2025年与该客户旗下所有公司营业收入总额为3364.08万元，销售占比较高，但毛利率仅为12.94%，远低于众合半导体20%以上毛利率水平，拉低了众合半导体2025年度毛利率水平，众合半导体

2026年将会择优选取高毛利订单，进而提升公司毛利水平，2026年1-4月综合

毛利率提升至31.66%，已超过2025年度24.91%的毛利水平。

众合半导体2025年度净利润同比增长93.13%，显著高于同行业可比公司平均水平，其核心原因是净利润基数较小，同等增长额下，增长率表现更为突出。

综上所述，众合半导体2025年度收入、毛利、净利润等主要财务指标变动，均与公司自身市场地位、产品结构调整相匹配，契合半导体行业复苏、国产化替12代加速的行业趋势，与上市公司其他同行业子公司、可比公司经营表现基本一致，

不存在异常波动情况。

（四）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取众合半导体收入明细表，按产品类别等进行细分，量化计算销售

量、销售单价、产品结构各自对收入变动的贡献金额及比例，锁定导致收入变动的核心驱动因素；

（2）对众合半导体各类产品毛利率进行分析，分别量化单位售价、原材料

及人工等成本要素波动的影响。同时，编制上市公司内部同行业子公司、同行业上市公司的毛利率对比表，分析众合半导体与上市公司内部同行业子公司、同行业上市公司间毛利率差异及变动趋势是否一致；

（3）对期间费用（包含销售费用、管理费用、研发费用）及期间费用率进

行同比变动分析，量化分析其对净利润的具体影响。

2、核查意见

2025年度众合半导体收入、毛利及净利润等主要财务指标的变动，与其实

际经营情况相符，具有合理性。

三、说明收购首年即未完成业绩承诺的原因及合理性，前期业绩承诺是否审慎，收购估值是否审慎、合理，风险提示是否充分；

（一）收购首年即未完成业绩承诺的原因及合理性

1、股份支付影响

众合半导体分别于2023年、2024年对公司关键岗位人员进行股权激励并确

认股份支付费用，激励对象主要通过员工持股平台合肥家之合智能设备合伙企业(有限合伙)(以下简称“家之合”)间接持有众合半导体股权。2025年6月三佳科技与家之合等十位转让方签订关于众合半导体的转让协议，导致上述股权激励对象所持股权提前解锁，因加速行权一次性确认股份支付费用529.83万元。2025

13年净利润为452.15万元，扣除该一次性确认股份支付费用影响后净利润为981.98万元，占当年承诺业绩比例为85.39%。

2、毛利率下降

2025年度众合半导体毛利率较2024年度减少2.50个百分点，毛利率下降原

因见“问题1二、2、（2）毛利及毛利率变动分析”。

（二）前期业绩承诺是否审慎本次交易业绩承诺指标，系上市公司在收购决策时点，基于当时标的公司（众合半导体）所处行业发展趋势、市场地位、历史经营情况、在手订单储备及核心

竞争优势等多重因素综合研判、与交易对手方充分协商确定，具备充分审慎性、合理性与可实现性，具体分析如下：

1、众合半导体经营情况

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入11983.3810482.16

毛利率27.41%30.03%

净利润234.12-42.18

2024年度，众合半导体实现营业收入11983.38万元，同比增长14.32%，业

务规模持续扩大；受产品结构调整及成本波动影响，毛利率同比回落2.62个百分点至27.41%。但众合半导体通过优化费用管控、释放规模效应，成功实现扭亏为盈，净利润由2023年的-42.18万元增至234.12万元，经营质量显著改善。

2、在手订单情况

2024年受益于封测行业需求回暖，众合半导体订单规模显著增长，全年签

署订单16773.72万元，同比增幅59.50%。期间，虽然通富微电、扬杰科技等部分存量客户订单有所下滑，但标的公司积极拓展市场，2023年至2024年成功开发了苏州纳希微、华润润安、北京贤升、江苏东煦电子、深圳灿升等多家新客户，客户集中度明显降低。前十大客户订单占比由2023年的77.48%下降至2024年

14的36.25%，收入来源更加多元，抗风险能力显著增强。

项目2024年2023年前十大客户订单金额合计（万元）6079.828149.43

全年订单总额（万元）16773.7210517.70

前十大客户订单金额占比（%）36.2577.48

2025年1-4月新增签订订单金额约7728万元，订单承接节奏良好，为后续

经营业绩的稳定增长提供了坚实支撑。

3、核心竞争优势

（1）深厚的技术研发优势

众合半导体自主研发推出行业领先的 200T全自动塑封系统，依托伺服肘节式电动压力机、双注塑模架核心技术，实现大模面高精度合模、注塑压力精准可控，可支持多框架同步塑封生产，同时兼容多类型模盒产品，设备性能与通用适配性优势显著，技术积淀扎实。同时前瞻布局先进封装设备赛道，现已完成手动设备样机研制，持续强化高端装备研发与产业化能力。

（2）经验丰富的人才团队优势

众合半导体核心管理及研发团队具备十年以上半导体封装设备研发、生产及

市场销售经验；研发、采购、模具设计、生产、销售等关键部门负责人自众合半

导体设立之初即入职，团队从业经验丰富、协作默契、人员稳定性强。

（3）稳健可持续的客户拓展能力优势

众合半导体凭借可靠的产品质量、业内口碑，以及高效的市场推广和服务能力，成功吸引包括通富、扬杰等在内的国内龙头客户，并与上述头部客户建立了长期稳定的合作关系。这些客户的持续订单为众合半导体提供了稳定的收入来源。

在稳定现有客户的基础上，众合半导体还具有持续开发新客户的能力，2023年和2024年，成功开拓了苏州纳希微、华润润安、深圳灿升等优质新客户，增量市场空间持续打开。

4、业绩承诺设置合理审慎，补偿保障机制完善

15结合众合半导体所处行业发展趋势、市场地位、历史经营情况、在手订单情

况、核心竞争优势等，众合半导体作为国内为数不多能批量供应全自动塑封设备的国产封装设备厂商之一，产品性能指标已经达到国际先进水平，得到下游头部封测客户的认可，具备良好的发展前景。

本次交易中，上市公司与交易对方确定业绩承诺指标时，以标的公司（众合半导体）2024年经营净利润为基准，充分结合其在手订单、产品研发落地进度、潜在客户洽谈储备等实际情况，约定2025-2027年标的公司扣非前后净利润孰低者分别不低于1150万元、2000万元、2850万元。

为充分保护上市公司及中小投资者合法权益，业绩承诺期届满后，若标的公司实际累计净利润不足6000万元，业绩承诺方需向上市公司履行现金补偿义务。

同时，为保障业绩补偿履约能力，2025年6月16日，国之星半导体、家之合合伙、合肥仁之合智能装备合伙企业（有限合伙）与上市公司签署《股权质押协议》，将其在本次收购完成后合计持有标的公司49%剩余股权质押至上市公司，作为业绩补偿履约担保。

综上，本次业绩承诺由上市公司与交易对方基于标的公司经营现状、订单储备、竞争实力及行业前景综合协商确定，指标设置兼具合理性、前瞻性与可实现性，配套股权质押补偿保障机制完备，能够有效维护上市公司及中小投资者利益，业绩承诺具备审慎性。

（三）收购估值是否审慎、合理

1、交易标的整体评估情况

公司聘请符合《证券法》规定的中水致远资产评估有限公司，以2024年12月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司（众合半导体）股东全部权益价值进行评估，并出具了《产投三佳（安徽）科技股份有限公司拟收购股权涉及的安徽众合半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020471号），不同方法的具体评估结果如下：

采用资产基础法和收益法得到众合半导体于评估基准日的股东全部权益的

16市场价值分别为12316.18万元和23800.00万元，增值率分别为45.55%和

181.27%。

收益法评估结果比资产基础法评估结果高11483.82万元。主要原因是众合半导体为高新技术企业，拥有较强的研发能力、销售渠道和客户资源等无形价值。

资产基础法仅反映各项可确指资产的价值，而收益法更能综合体现企业的人力资源、客户资源、管理能力等整体获利能力。相比较而言，收益法的测算结果更为合理。因此，最终采用收益法评估结论23800.00万元作为股东全部权益价值。

2、收益法主要测算过程：

收益法采用现金流折现（DCF）模型，下表汇总了预测期内的主要财务数据及折现过程：

单位：万元历史年度预测期项目

2023年2024年度2025年2026年2027年2028年2029年永续

一、营业收入10482.1611983.3815205.2721053.5323835.9125854.0627034.0127034.01

二、营业支出10584.8412027.6114173.4518317.2220125.3621626.8422684.6122684.61

营业成本7334.578698.8610793.5414495.9715982.5717296.2118080.7818080.78

营业税金及附加54.4946.2763.58131.19155.50169.65177.43177.43

销售费用619.20678.27788.461024.871149.441234.331292.141292.14

管理费用1124.631203.501240.031287.451338.151304.801368.691368.69

研发费用1196.561137.441084.061173.961295.921418.071561.791561.79

财务费用255.39263.27203.78203.78203.78203.78203.78203.78

其他收益24.36108.59202.19267.70294.37———

三、营业利润-35.07238.461234.013004.014004.924227.224349.404349.40

四、利润总额-35.07238.461234.013004.014004.924227.224349.404349.40

所得税率15%15%15%15%15%15%

减：所得税费用-154.27-62.4434.02292.78426.11484.11483.86483.86

五、净利润-42.18234.121199.992711.233578.813743.113865.543865.54加：利息支出（扣除

173.21173.21173.21173.21173.21173.21所得税影响）

六、息前税后净利润1373.202884.443752.023916.324038.754038.75

加：折旧与摊销295.03270.15296.54211.70243.10243.10

减：资本性支出325.66325.66325.66325.66325.66243.10

营运资本变动2096.734260.071222.56908.72483.78—

七、自由现金流量-754.16-1431.142500.342893.643472.414038.75

17八、折现率(资本成10.45%10.45%10.45%10.45%10.45%10.45%

本)

折现期0.501.502.503.504.50—

折现系数0.95150.86150.78000.70620.63946.1187

折现值-717.58-1232.931950.272043.492220.2624711.90

九、营业性资产价值28975.41

加：溢余资产—

加：非经营性资产1376.49

减：非经营性负债870.26

十、企业整体价值29481.64

减：带息负债5669.00

十一、企业股权价值23800.00

对上表主要测算项目的说明：

（1）营业收入预测

结合目前发出商品合同金额、未执行合同、2025年1-3月商机情况、客户开

拓情况、销售模式、市场前景、回款周期以及众合半导体管理层的预测进行预测。

众合半导体在手订单、发出商品、在开拓订单情况如下表所示：

金额单位：万元类别并购基准日2025年12月31日2026年3月30日2026年4月30日

在手订单4698.565339.528490.7710927.73

发出商品9007.869622.829650.6510298.83

在开拓订单6660.719501.0211084.519743.28

合计20367.1224463.3529225.9430969.84

根据上表，根据并购基准日，众合半导体在手订单及发出商品合同金额约为

1.37亿元，报告日前在开拓订单约6700万，预计26年营收增长率38%，主要依

据如下：

*国家政策：《半导体产业高质量发展三年行动计划（2024–2026）》明确封

测设备为重点突破方向，中央财政专项拨款85亿元，研发费用补贴最高30%；

工信部要求2025年封测关键设备国产化率突破50%；

*众合半导体回款以及存货周转率加快：2024年度应收账款周转率为1.35，

2025年度应收账款周转率为1.62；2024年度存货周转率为0.76，2025年度存货

18周转率为1.02；回款率与存货周转率不断加快；

*2025年度商誉减值测试基准日和报告日时点，在手订单、发出商品、在开拓订单较并购时点大幅度增加，有效支撑2026年度营收增长率；

* 产品附加值较高的产品 180T产品和 200T产品市场逐步打开，其中 200T产品是支撑后续收入增长的核心产品，在手订单充足。

综上所述，2026年度收入增长率较高主要结合评估基准日在手订单、发出商品以及在开拓订单情况，此外，主要产品产能释放、回款率加快，国家政策支持形成共振，推动众合半导体在2026年实现收入大幅增长，收入增长率符合目前企业实际情况。

（2）营业成本预测

本次评估对众合半导体营业成本进行预测时，结合其历史经营数据分析可知：

众合半导体2024年度毛利率27.41%，较2023年度的30.03%小幅下降，主要受市场经济、行业竞争及新品推广影响。管理层在分析历史成本构成及毛利率的基础上，结合行业竞争情况与资产组生产经营特点，判断未来年度毛利率将缓慢增长，主要依据为 200T双注塑全自动封装系统的先发优势、技术人员效率提升及成本优化措施。

（3）毛利率预测

*1.37亿元订单/发出商品毛利率情况

并购时点众合半导体在手订单及发出商品合同金额约为1.37亿元，毛利率为26.81%，和2025年度整体毛利情况基本持平；

*2025年度整体毛利率情况

根据众合半导体2025年度整体经营状况，2025年度确认的收入为16516.38万元，成本为12401.50万元（其中包含172.02万元股份支付），不考虑股份支付情况，2025年度实际毛利水平为约为26%，较29%毛利水平有所下降，主要原因为企业扩大市场份额，部分产品价格水平有所下降，2025年度在手订单、发

19出商品金额大幅度增加；

*2026年1-4月已实现收入及毛利情况

产品类型项目2026年1-4月（万元）

营业收入4153.75

半导体设备系统营业成本2779.00

毛利率33.10%

营业收入1165.05

半导体模具类营业成本846.93

毛利率27.31%

营业收入167.82

备件及其他营业成本123.52

毛利率26.40%

营业收入5486.62

合计营业成本3749.45

毛利率31.66%

根据上表，2026年1-4月，众合半导体已实现毛利率为31.66%，超出2025年度整体毛利水平，主要原因为 180T产品和 200T产品溢价能力较强。

综上，2025年度实际毛利水平预测未达标主要受到企业自身发展战略转变的影响，虽毛利率水平未达预期，但通过扩大市场份额，控制费用等措施，2025年度实际营业利润为739.01万元，扣除非经营性损益（资产减值损失、信用减值损失、股份支付）的影响，经营性营业利润约为1500.86万元，该数值高于并购时点1200万元的营业利润预测值，说明公司核心经营盈利能力超出预期，战略调整已取得成效，整体经营表现符合并购评估的核心预期。

2026年度1-4月毛利水平高于2025年度整体水平，主要得益于前期战略调

整的成效显现：一是高毛利的半导体设备系统订单占比持续提升，低毛利协同业务占比逐步回落，产品结构进一步优化；二是随着产能利用率提升与供应链议价能力增强，单位制造成本得到有效控制，规模效应开始释放；随着公司核心产品竞争力的持续增强，后续年度毛利率将进一步修复并稳步提升，与并购评估时的长期盈利预期保持一致。

20（4）税金及附加的预测

企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。在预测各期应交流转税金额的基础上对城建税（流转税7%）、教育费附加（流转税3%）、地

方教育费附加（流转税2%）、印花税（0.03%）、水利基金（0.05%）进行了预测，根据现行税收政策对其他税进行预测。

（5）期间费用的预测

众合半导体期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）均结合

历史发生水平、未来收入预期及相关政策进行预测，其中销售费用主要由职工薪酬、业务招待费等组成，管理费用主要包含折旧摊销、职工薪酬等，研发费用聚焦固定资产折旧、职工薪酬及材料费等，财务费用主要预测银行借款利息支出；

股份支付费用因偶然发生、难以合理预测未纳入本次评估。

财务费用预测说明：

*公司负债以长期设备购置贷款+少量流动资金贷款为主，利率固定、还款计划明确，利息支出年度基本稳定，不因营收增长而同比例增加；

*财务费用较2024年下降，系债务结构优化，整体市场利率降低所致。

2025–2026年营收增长、毛利率回升，经营现金流改善，新增产能投资优先使用

自有资金，新增贷款少、财务费用基本持平；

*并购时收益法采用企业自由现金流折现模型，企业自由现金流是归属于股东和债权人的现金流，利息是分给债权人的收益，不属于经营损耗，计算时加回税后利息（财务费用），只反映经营现金流，因此，财务费用预测不对企业整体价值造成影响。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，商誉减值测试测算资产组未来现金流量现值时，预计资产的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，因此财务费用不对商誉资产组可收回金额产生影响。

（6）其他收益预测其他收益为加计抵减金额，根据财政部税务总局《关于集成电路企业增值税

21加计抵减政策的通知》（财税〔2023〕17号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业（以下称集成电路企业），按照当期可抵扣进项税额加计15.00%抵减应纳增值税税额。

（7）营业外收支预测

众合半导体营业外收入为非经常性收支且金额较小，本次评估不予以考虑。

（8）所得税预测

企业所得税一般税率为25%，众合半导体凭高新技术企业资质享受优惠税率；研发费用加计扣除按对应期间适用的集成电路企业政策及通用政策执行。

（9）折旧及摊销预测

固定资产主要包括机器设备、运输设备和电子设备，无形资产为公司拥有的办公用软件，长期待摊费用为公司装修费。按照评估对象固定资产、无形资产及长期待摊费用的折旧、摊销政策，以基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、公司未来发展规划所需资产投入、预计使用期、折旧摊销率等估算未来的折旧和摊销额。

（10）资本性支出预测

资本性支出主要为现有资产更新及规模扩张所需，结合本次评估假设、营业收入增长预期，预测未来年度生产经营所需的设备购置、更新等资产投资支出。

（11）营运资金增加额预测

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的货币资金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年

度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。

（12）折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，用于衡量企业整体

22资金成本，最终测算值为10.45%。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型

（CAPM）求取，具体测算过程如下：无风险报酬率（Rf）选取评估基准日（2024年12月31日）剩余期限十年期以上国债到期收益率，取值为2.97%；市场风险溢价（Rpm）通过市场投资报酬率（9.39%）与无风险报酬率差额计算得出，为6.42%；风险系数β选取长电科技、华天科技、通富微电3家可比上市公司测算，

无财务杠杆风险系数（βu）为 0.8341，结合目标资本结构（D/E=30.57%）及企业

所得税率折算后，有财务杠杆风险系数（β）为1.0508；特别风险调整系数（α）结合企业规模、经营管理、抗风险能力及未来经营场所变更等因素，确定为3.00%，综合测算得出权益资本成本（Re）为 12.72%。借入资本成本（Rd）采用评估基准日众合半导体实际借入债务资本成本3.59%，结合对应资本结构及企业所得税率，最终测算得出加权平均资本成本（WACC）为 10.45%。

（13）基准日付息债务价值的确定

截至评估基准日（2024年12月31日），众合半导体付息债务为5876.77万元。

（14）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定溢余资产指对主营业务无直接影响的资产，非经营性资产（负债）指与主营业务无直接关联的资产（负债），该类资产（负债）价值未纳入净现金流量估算，需单独测算。经核实，评估基准日众合半导体非经营性资产1376.49万元、非经营性负债662.49万元，付息债务5876.77万元。

（15）评估结论

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（溢余）资产价值-非经营性（溢余）负债价值-付息债务价值

=28975.41+1376.49-662.49-5876.77

=23800.00（万元，取百万元整）

3、交易定价情况及定价合理性分析

23本次交易以中水致远出具的评估报告为基础，经交易各方协商确认，以收益

法评估的股东全部权益价值23800.00万元为定价基础，确定标的公司51%股权的交易价格为12138.00万元，不高于《评估报告》中标的公司股东全部权益价值所对应的股权比例的评估结果。

综上所述，本次交易定价以第三方评估值为依据，经各方协商一致确定，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，交易价格与评估值无重大差异，收购估值审慎合理的。

（四）风险提示是否充分1、公司已在《关于收购安徽众合半导体科技有限公司控股权的公告》（公告编号：临2025-032）“七、风险提示”章节中，对相关风险进行了充分提示，主

要内容如下：

（1）交割风险：本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性；

（2）业绩风险：标的公司业绩受宏观政策环境、行业竞争情况、市场需求

变化等因素影响，团队能否顺利整合、业务能否实现战略协同效应存在一定不确定性，标的公司可能存在业绩不及预期的风险；

（3）商誉减值风险：本次收购将在三佳科技的合并资产负债表中形成一定

金额的商誉，根据会计准则规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对三佳科技未来的当期损益造成不利影响。

2、公司在《关于收购安徽众合半导体科技有限公司控股权的进展公告》（公告编号：临2025-034）“重要内容提示”之“该交易标的公司评估定价情况”部分，对相关风险进行了补充提示，主要内容如下：

经评估，于评估基准日2024年12月31日，标的公司股东全部权益价值评估值为23800.00万元，与账面所有者权益8461.74万元相比，评估增值15338.26万元，增值率为181.27%，增值较高，请投资者注意投资风险。

243、公司在2025年年度报告（定期报告）“第三节管理层讨论与分析”之

“六、公司关于未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”之“5.投资并购风险”部分，再次明确了相关风险，主要内容如下：

外延并购是公司实现发展战略的重要路径之一。但在投资并购项目实施过程中，公司可能面临多重风险：若对行业发展趋势判断存在偏差、标的公司技术与产品竞争力未达预期，可能导致投资决策失误；若标的估值偏高、支付对价不合理，将形成较高商誉，存在后续减值风险；项目完成后，标的企业亦可能受产业政策、市场环境、技术迭代、产品竞争力等因素影响，经营业绩不及预期，进而影响公司整体投资效益。

应对措施：公司始终坚持审慎稳健的投资并购策略。在每一项投资并购项目决策前，均会开展充分的尽职调查与可行性研究，全面评估投资并购标的的技术实力、市场前景、管理团队及与公司的协同效应，提前制定完善的投资整合方案，多措并举防范投资并购风险。

综上，公司对于本次收购众合半导体公司控股权可能产生的各类相关风险，已在上述相关公告披露中进行了充分、全面的提示与补充说明。

（五）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）访谈公司管理层、财务负责人，了解未完成业绩承诺的具体原因，分析实际经营数据与盈利预测的差异；

（2）获取并检查收购时涉及的股权转让协议、盈利预测补偿协议，以及业绩承诺设定依；

（3）获取并复核标的公司收购前及收购年度的财务报表，分析营业收入、净利润、毛利率、费用率等关键指标变动及差异原因；

（4）获取收购时出具的盈利预测报告及评估报告，复核预测收入、成本、利润的假设条件，如市场增长率、在手订单、产能利用率等，判断其合理性；

25（5）检查评估报告的评估方法是否合理，复核折现率、永续增长率、预测

期等关键参数，查阅可比公司与交易案例，评估参数选取是否合理；

（6）查阅收购相关的临时公告、重组报告书或年报，检查是否对业绩承诺

无法实现的风险、估值风险、商誉减值风险等进行了充分的风险揭示。

2、核查意见

（1）收购首年未完成业绩承诺的原因主要系众合半导体股份支付影响以及

毛利率下降，具有合理性；

（2）收购时的盈利预测是基于当时市场环境及标的公司经营情况作出的，相关假设审慎、适当，前期业绩承诺具备合理性；

（3）收购估值采用的方法适当，关键参数选取合理；

（4）公司已对相关风险进行了充分披露。

四、说明收购完成后公司对众合半导体的整合情况，以及双方在管理、研发、

生产、营销等方面的业务协同情况，是否存在为达成业绩承诺向其输送利益或为其承担成本费用等情形；

（一）收购完成后公司对众合半导体的整合情况

收购完成后上市公司对众合半导体实施了全面、系统的整合，具体如下：

（1）管理整合：公司已向众合半导体委派高级管理人员担任财务负责人，实现对其重大经营事项的有效管控。建立重大事项报告制度及定期经营分析会议机制，公司管理层定期审阅其经营运营报告，实时掌握经营动态。同时组织开展管理层融合座谈、企业文化宣贯培训等活动，推动双方管理理念、企业文化与价值理念深度融合，夯实管理基础。此外，公司已将众合半导体纳入公司半导体事业部统一管理体系，实现业务与管理一体化统筹运营。

（2）财务整合：公司已将众合半导体纳入统一财务核算体系，实现财务核

算标准统一、口径一致。在资金管控方面，众合半导体需严格执行资金支付审批程序，严禁未经上市公司授权擅自对外出借资金、提供任何形式担保，切实防范

26财务及合规风险。

（3）人力整合：公司与众合半导体已建立常态化人员交流与互助学习机制，共享先进管理经验与业务技能，联合搭建人才培养梯队，实现研发、业务及管理人才队伍良性互补与能力提升。

（4）运营整合：采购端推行集约化集中采购模式，统一规范采购管理制度

与业务流程，有效整合采购资源、降低采购成本、提升采购管控效率；销售端统一市场推广策略与品牌形象，发挥品牌协同效应；同步整合优化客户服务体系，提升整体服务能力与客户粘性；生产端推进产线资源共享、产能适时调配，实现生产资源最优配置与高效利用；研发端共建共享技术研发平台，促进双方技术沉淀与研发经验互通，形成技术交叉创新合力，助力公司在封装设备及模具等领域持续迭代开发新产品，进一步拓宽业务布局、提升核心产品市场竞争力与成长空间。

（5）内控整合：内控体系实现全面对标整合，公司内部审计部门将众合半

导体纳入常态化审计与内控监督范围，定期开展财务合规专项检查及内部控制有效性评价，持续规范财务核算、业务审批及内控执行流程，保障其财务信息真实、准确、完整。

（二）双方在管理、研发、生产、营销等方面的业务协同情况

（1）管理协同：公司将成熟的管理体系和治理经验导入众合半导体，帮助

其优化决策流程、提升运营效率，管理成本相比整合前有所下降。

（2）研发协同：公司和众合半导体均主营半导体封装设备及模具，建立了

定期技术研讨会机制，研发团队就新产品开发、工艺改进等进行交流，提升了整体研发效率。

（3）生产协同：通过对原材料及生产设备实施集中采购，进一步提升供应

链议价能力，降低整体采购成本；同时统筹优化生产排产计划，理顺生产流程，缩短产品交付周期，提升生产运营整体效能。

（4）营销协同：市场推广层面，双方开展联合品牌推广，携手参与全球半

27导体行业年度盛会等行业核心活动，显著提升双方在行业内的品牌影响力与客户合作粘性。此外，公司定期组织召开包含众合半导体在内的销售动员大会，凝聚营销合力，进一步强化协同销售成效。

（三）是否存在为达成业绩承诺向其输送利益或为其承担成本费用等情形

公司不存在向众合半导体输送利益或为其承担成本费用的情形，具体说明如下：

（1）众合半导体在业务、资产、财务、人员、机构方面均保持独立，具备

独立面向市场的经营能力。公司未干预其正常经营决策，亦未要求其与公司或公司关联方进行非市场化交易。

（2）公司不存在为帮助众合半导体完成业绩承诺而向其输送订单，或安排

其他关联方与众合半导体进行无商业实质的购销交易以虚增收入的情形，其收入增长主要来源于其自身市场拓展和产品竞争力提升。

（3）收购众合半导体后，双方研发人员会经常进行技术交流，以明晰研发

方向并缩短研发周期。同时，双方对相同的研发产品，根据各自优势，确定各自研发重点，不再重复研发投入，以提高研发投入效益。公司不存在代众合半导体承担成本费用的情形。双方费用核算清晰，独立列支，不存在混同或转移支付情形。

（4）公司与众合半导体之间不存在非经营性资金往来。日常经营性往来款

项均基于真实交易背景，按合同约定及时结算，不存在资金占用或变相财务资助。

综上所述，公司收购众合半导体后，已在管理、财务、人力、运营等方面实施了全面整合，双方在研发、生产、营销等方面形成了明确的协同效应，具备商业合理性。业绩承诺安排清晰、合理，公司不存在为达成业绩承诺而向众合半导体输送利益或为其承担成本费用的情形。

（四）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

28（1）访谈公司管理层、业务部门相关人员，了解业务整合及协同情况；

（2）获取公司与众合半导体之间交易明细，检查交易定价公允性；

（3）获取成本费用归集明细表并进行核对，关注是否存在三佳科技为众合半导体承担费用的情形；

（4）对众合半导体收购后的销售收入、毛利率、期间费用的合理性执行进

一步分析程序，关注异常波动。

2、核查意见

众合半导体与三佳科技在业务、资产、人员、机构方面均保持独立，不存在为达成业绩承诺而向众合半导体输送利益或为其承担成本费用的情形。

五、补充披露商誉减值测试的具体过程，包括预测期收入增长率、毛利率、

费用率、折现率等关键参数的来源及合理性，并说明上述数据与收购时盈利预测所选参数的差异情况及原因，说明本年度未计提商誉减值准备的合理性；

（一）补充披露商誉减值测试的具体过程，包括预测期收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数的来源及合理性

1、收购众合半导体51%股权形成的商誉2025年度减值测试结果

公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，对收购众合半导体51%股权形成的商誉在会计报表日2025年12月31日进行了减值测试，减值测试结果如下：

单位：万元

项目/年度2025年12月31日

不含商誉资产组的账面价值14588.53

51.00%商誉账面价值6575.85

归属于少数股东的商誉6317.98

100%商誉账面价值12893.83

测试前资产组含商誉账面价值27482.36

可收回金额30800.00

29商誉减值损失未减值

如上表所示，2025年12月31日商誉减值测试结果显示，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，商誉不存在减值。

2、可收回金额的计量

本次估计包含商誉的资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值的方法。预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态、管理水平使用资产组可以获取的收益。

（1）关于现金流口径

预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式为：

自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动

EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用

-管理费用-研发费用+折旧摊销

（2）关于折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所得税前加权平均资本成本（WACC 税前）

（3）关于收益期

资产组可以通过维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2026年1月1日至2030年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2031年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平。

（4）计算公式

本次采用的计算公式为：

A

n A i

P = ? i + n -

i = 1 (1 + R ) R (1 + R )

30式中：P ：资产组的预计未来现金流量的现值；

Ai ：收益变动期的第 i年的息税前年自由现金流量；

A ：收益稳定期的息税前年自由现金流量；

R ：税前折现率；

n：收益变动期预测年限。

主要参数如下表所示：

单位：万元

项目/预测年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营业收入20906.2324550.7127122.0628793.7630191.9930191.99

收入增长率26.58%17.43%10.47%6.16%4.86%—

营业成本15381.4417895.8119658.0820790.0121794.1421794.14

毛利率26.43%27.11%27.52%27.80%27.81%27.81%

期间（三项）费用3069.513277.893361.143540.153718.593718.59

期间费用率14.68%13.35%12.39%12.29%12.32%12.32%

净利润2423.363190.263486.023791.323976.163976.16

税前自由现金流量-112.421473.072597.783674.444115.924501.93

税前折现率11.93%11.93%11.93%11.93%11.93%11.93%预计未来现金流量

的现值（资产组可30800.00（取百万位整）收回金额）

3、关键参数的来源及其合理性

（1）营业收入的预测

众合半导体主要产品包括全自动塑封系列产品、切筋成型系列产品、半自动

系列产品、模具系列产品。2025年实现营业收入16516.38万元，较2024年度

11983.38万元大幅上升，收入增长率37.83%。主要原因为：

*封测行业景气+扩产潮（底层驱动）

行业高景气：2025年国内封测市场规模3500多亿元，同比增加约18%至

22%；头部封测厂持续扩产。

设备需求爆发：封测厂扩产设备更新周期叠加，塑封、切筋、模具等后道设

31备需求同比大幅度增加；先进封装（Chiplet、HBM、2.5D/3D）产线建设加速。

*国外设备进口管制和国产替代加速

管制升级：国外进一步收紧高端封测设备出口，先进塑封、键合、检测设备进口受限、交付周期拉长，且维修/备件断供风险上升。

替代窗口打开：封测厂被迫加速国产设备验证与批量采购，优先选择本土设备商以保障供应链安全与交付效率。工信部要求2025年封测关键设备国产化率突破50%。

众合半导体受益：作为国内少数具备 180T/200T全自动塑封机、Auto 精密

模具量产能力的本土厂商，直接承接海外设备替代订单，2025年国产替代订单占比大幅增加。

*客户集中放量和新客户突破（订单端核心支撑）

A、老客户深度绑定、订单翻倍

通富微电：2025 年先进封装扩产，采购 180T 塑封机+双通道切筋线，订单量大幅度上升。

扬杰科技、捷捷微电：功率器件封测产能扩张，模具+设备订单同比大幅度上升。

长电科技、华天科技：批量采购 Auto 模具+自动化线。

B、新客户批量突破、打开增量

拓展士兰微、闻泰科技等，客户数量大幅度上升。

众合半导体管理层预计2026年营业收入有望实现大幅增长，2027年后销售增长率逐渐放缓。主要基于以下原因：

A、产能集中释放是业绩增长的核心支撑近年来，公司持续推进生产基地建设与柔性产线升级，装配能力、加工精度与交付效率显著提升，设备年产能稳步扩张。随着新建产线全面达产，公司规模化生产能力大幅增强，能够满足下游客户集中交付需求，为营收快速增长奠定坚实基础。同时，规模效应持续显现，单位生产成本下降，整体盈利能力同步提升。

B、高端产品放量成为收入增长的关键引擎

32公司重点推出的 200T高端全自动塑封系统，具备高产能、高效率、高稳定性优势，可广泛应用于功率半导体、车规级芯片、先进封装等高端领域，产品性能对标国际先进水平，单价与毛利率显著高于传统机型。该系列产品已成功进入通富微电、扬杰科技、捷捷微电等头部封测企业供应链，订单规模持续扩大，成为拉动营收增长的主力产品。

200T高端全自动塑封系统产品说明：

* 2025年度 200T产品数据情况

根据 2025 年度财务数据，200T 产品毛利率约为 32%，2024 年度毛利率约为 29%，产品毛利有所提升。200T产品显著高于公司传统型号设备的毛利水平，在手订单充足、客户资质优良、毛利率水平较高，且收入确认节奏清晰，为公司未来业绩增长与盈利改善提供了坚实支撑。

* 200T产品在手订单情况

金额单位：万元项目2025年12月31日2026年3月31日2026年4月30日

在手订单2081.422937.173292.92

发出商品2492.925532.745407.96

在开拓订单2371.681261.062300.88

合计6946.029730.9711001.77

从上表可知，200T产品在手订单在手订单大幅度增加，产能不断释放。

*客户资质情况

众合半导体 200T产品主要客户包括通富微电子股份有限公司、江苏宝浦莱

半导体科技有限公司、山东晶导微电子股份有限公司、华羿微电子股份有限公司等行业知名企业。

*预计验收及确认收入时间

根据出库时间和确认收入的时间分析，200T相关产品的从签订订单到回款的时间周期约为 9-18个月，目前回款周期较长，主要原因为 200T产品为公司新研发产品，具有一定的验证周期，随着公司与客户合作进入稳定期，双方已建立成熟的项目对接与验收机制，后续订单的安装调试、性能验证效率将显著提升，验收周期有望从持续压缩，直接缩短整体回款时间。

下游行业高景气与国产替代加速，为公司打开广阔市场空间。在新能源汽车、

33光伏储能、工业控制等领域快速发展的推动下，国内功率半导体与先进封装产能

持续扩张，封测设备国产化需求旺盛。众合半导体凭借技术优势、交付能力与高性价比，快速抢占国产替代市场份额，客户结构持续优化，订单稳定性与持续性显著增强。

C、自身订单情况

根据目前众合半导体发出商品合同金额、未执行合同、目前商机情况、众合

半导体未确认收入金额、在手订单较2025年度相比大幅增加。

结合众合半导体客户开拓情况、销售模式、市场前景以及回款周期等，管理层具体预测情况如下：

单位：万元预测年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营业收入20906.2324550.7127122.0628793.7630191.9930191.99

增长率26.58%17.43%10.47%6.16%4.86%—

综合来看，产能释放、高端产品突破、行业需求增长与国产替代红利形成共振，将推动众合半导体在2026年实现收入增长，迈入快速发展新阶段。

2025年底商誉减值测试基准日众合半导体在手订单、发出商品、在开拓订

单金额约为2.45亿元，截至2025年底商誉减值测试报告日，在手订单、发出商品、在开拓订单金额约为2.92亿，结合目前在开拓订单，2026年交货并确认收入的金额约为2亿，毛利率约为32.82%，2026年度具体收入情况如下：

2026年1-4月2026年5-12月

产品类型项目2026年度合计已确认收入预计确认收入

营业收入4153.7510883.9215037.67

半导体设备系统营业成本2779.007136.549915.54

毛利率33.10%34.43%34.06%

营业收入1165.053227.714392.76

半导体模具类营业成本846.932225.773072.70

毛利率27.31%31.04%30.05%

备件及其他营业收入167.82578.26746.08

34营业成本123.52443.03566.55

毛利率26.40%31.97%30.66%

营业收入5486.6214689.8920176.51

合计营业成本3749.459805.3413554.79

毛利率31.66%33.25%32.82%

（2）营业成本的预测

众合半导体的营业成本由直接材料、职工薪酬、折旧费、机物料消耗、委外

加工费、水电费及其他制造费用等组成。

*历史年度毛利分析

众合半导体2025年度毛利率为24.91%，较2024年度毛利率27.41%相比小幅度下降，主要受到市场经济、行业竞争及新品推广的影响。

*营业成本预测

众合半导体管理层对历史年度成本构成及毛利率分析的基础上，综合考虑行业竞争情况，并结合相关资产组生产经营特点，分析判断未来年度毛利率会缓慢增长，主要依据如下：

A、产品结构升级，高毛利产品占比提升众合半导体主力产品从 120T/180T传统机型，转向 200T双注塑全自动塑封系统等高端机型。高端机型单价更高、毛利更优，适配车规级、功率器件等高附加值场景，已批量交付通富微电、扬杰科技等头部客户。随着高毛利新品收入占比的提高，整体毛利率被温和抬升。

B、产能释放带来规模效应，单位成本下降规模化生产摊薄固定成本（厂房折旧、研发摊销、管理费用）。同时，批量采购降低核心部件单价，生产效率与良率提升，单位制造成本持续下行，在售价稳定前提下直接增厚毛利。

C、国产替代加速，定价能力温和增强

35下游功率半导体、车规级芯片扩产，封测设备国产化需求旺盛。众合半导体

产品对标国际水平，性价比与服务响应优势突出，在国产替代中获得温和定价溢价，且客户以头部封测厂为主、议价能力稳定，价格战压力小，毛利率得以小幅抬升。

综合以上因素的影响，众合半导体管理层对营业成本的预测数据见下表：

营业成本和毛利率预测如下表：

单位：万元

项目/预测年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营业成本15381.4417895.8119658.0820790.0121794.1421794.14

毛利率26.43%27.11%27.52%27.80%27.81%27.81%

（3）期间费用预测

期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用。

销售费用主要包括固定资产折旧、职工薪酬、业务招待费、业务宣传费、房

租费、交通差旅费、股份支付及其他费用。

管理费用主要由固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销、职工薪酬、

业务招待费、咨询费、交通差旅费、租赁费、股份支付及其他费用组成。

研发费用主要由固定资产折旧、职工薪酬、材料费、技术服务费、股份支付及其他费用组成。

在分析历史年度各项费用的基础上，剔除偶然性和非付现（股份支付）项目，根据历史年度各项费用占营业收入的比例、变动规律等因素，对各项费用进行预测。预测期期间费用如下：

单位：万元

项目/预测年度2026年2027年2028年2029年2030年永续期

期间费用金额合计3069.513277.893361.143540.153718.593718.59

期间费用率14.68%13.35%12.39%12.29%12.32%12.32%

整体期间费用呈上升趋势，但期间费用率随着营业收入的增长呈下降趋势。

36（4）折现率

折现率采用税前折现率，根据加权平均资产成本确定，计算过程如下：

项目2025年12月31日

(CAPM) Re = Rf＋β（Rm- Rf）＋一、权益资本成本 13.00%

α

付息债务和权益比（D/E） D/E 0.3024

无财务杠杆β系数 βU 0.9562

β=（1+（1-T）×D/E）

β系数1.2019

×βU

无风险报酬率 Rf 1.85%

市场风险溢价 Rm- Rf 6.78%

特有风险调整系数α3.00%

所得税率 T 15.00%

二、付息债务资本成本 Rd 2.81%

权益资本比重 E/(D+E) E/(D+E) 76.78%

付息债务资本比重 D/(D+E) D/(D+E) 23.22%

WACC税后=Re×三、加权平均资本成本（WACC税 E/(D+E)+ Rd×D/(D+E)× 10.54%后） (1－T)

四、税前折现率迭代计算11.93%

注：无风险报酬率采用剩余期限为十年期以上的国债到期收益率；市场风险

溢价主要是受市场报酬率及无风险报酬率的影响；β系数是根据可比公司的资本

结构和所得税率计算出无杠杆风险系数后，考虑资产组的目标资本结构得出。

（二）说明上述数据与收购时盈利预测所选参数的差异情况及原因

1、上述数据与收购时盈利预测情况对比

关键参数对比表

金额单位：万元/2025年（实指标年度2026年2027年2028年2029年2030年稳定期本次现数）

减值营业收入16516.3820906.2324550.7127122.0628793.7630191.9930191.99测试

盈利收入增长率37.83%26.58%17.43%10.47%6.16%4.86%—

预测营业成本12401.5015381.4417895.8119658.0820790.0121794.1421794.14

毛利率24.91%26.43%27.11%27.52%27.80%27.81%27.81%

37期间（三项）费3227.253069.513277.893361.143540.153718.593718.59

用

期间费用率19.54%14.68%13.35%12.39%12.29%12.32%12.32%

净利润452.15*2423.363190.263486.023791.323976.163976.16

折现率（税后）10.54%10.54%10.54%10.54%10.54%10.54%

折现率（税前）11.59%11.59%11.59%11.59%11.59%11.59%

指标/年度2025年2026年2027年2028年2029年稳定期

营业收入15205.2721053.5323835.9125854.0627034.0127034.01

收入增长率26.89%38.46%13.22%8.47%4.56%—

收购营业成本10793.5414495.9715982.5717296.2118080.7818080.78时盈

利预毛利率29.01%31.15%32.95%33.10%33.12%33.12%

测期间（三项）费3112.553486.283783.513957.204222.624222.62用

期间费用率20.47%16.56%15.87%15.31%15.62%15.62%

净利润1199.992711.233578.813743.113865.543865.54

折现率10.45%10.45%10.45%10.45%10.45%10.45%

注*：2025年净利润较低主要原因见“问题1三、（一）”。

2、与收购时盈利预测所选参数的差异情况及原因

（1）营业收入和收入增长率对比分析

营业收入和收入增长率对比情况表如下：

金额单位：万元年度

2025年2026年2027年2028年2029年2030年

收入增长率

本次减值测营业收入16516.3820906.2324550.7127122.0628793.7630191.99试盈利预测

数收入增长率37.83%26.58%17.43%10.47%6.16%4.86%

收购时盈利营业收入15205.2721053.5323835.9125854.0627034.01

预测数收入增长率26.89%38.46%13.22%8.47%4.56%

差异营业收入1311.11-147.30714.801268.001759.75

收入增长率对比差异原因：

本次减值测试盈利预测与收购时盈利预测存在差异，主要原因系：

*短期经营表现趋势向好：标的公司当期订单落地及客户拓展情况优于收购

时点的初始预期，并购时点众合半导体在手订单及发出商品合同金额约为1.37

38亿元，2025年底商誉减值测试基准日众合半导体在手订单、发出商品、在开拓订

单金额约为2.45亿元，截至2025年底商誉减值测试报告日，在手订单、发出商品、在开拓订单金额约为2.92亿，呈现不断上升的趋势，且企业在手订单、发出商品、在开拓合同订单较收购时点大幅度增加，回款周期较收购时点亦缩短，众合半导体相关业务进展已得到实际经营数据的验证，基于下游客户订单交付节奏、回款周期及行业竞争格局的最新变化，对收入预测进行了审慎调整，使预测更贴合当前实际经营状况。

*长期增长逻辑优化：随着标的公司产品结构优化成效显现、核心客户合作

稳定性增强，叠加行业国产替代趋势明确、下游市场景气度逐步回升，中长期收入增长动能得到进一步确认，因此对长期收入预测进行了合理上调。

（2）毛利率对比分析

毛利率对比情况表如下：

金额单位：万元年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年毛利率

本次减值测营业成12401.5015381.4417895.8119658.0820790.0121794.14试盈利预测本

数毛利率24.91%26.43%27.11%27.52%27.80%27.81%营业成

收购时盈利10793.5414495.9715982.5717296.2118080.78本预测数

毛利率29.01%31.15%32.95%33.10%33.12%

营业成1607.96885.471913.242361.872709.23差异本

毛利率-4.10%-4.72%-5.84%-5.58%-5.32%

毛利率对比情况：

本次减值测试盈利预测2025年预测数与收购时盈利预测2024年预测数存在差异，主要原因系：

*主动采取价格策略拓展客户，短期影响毛利率为加速市场拓展、扩大客户基础，标的公司针对部分重点客户及新业务订单采取了更具竞争力的定价策略，通过适度让利获取更多订单、提升市场份额。该策略有效支撑了收入规模的扩张，但也直接拉低了相关订单的毛利水平，导致整

39体毛利率较收购时点的初始假设有所下降。

*随着新客户拓展的推进，标的公司短期内低毛利成熟产品及新客户订单占比有所提升，高毛利产品的批量导入节奏慢于收购时点预期，产品结构的阶段性变化导致整体毛利率水平有所下降。

*审慎性原则下的预测修正

商誉减值测试基于当前实际经营数据、在手订单价格及未来市场趋势，对毛利率预测进行了审慎下调，更贴合标的公司当前实际盈利水平与行业竞争现状。

（3）费用率对比分析

费用率对比情况表如下：

金额单位：万元

收入增长率\年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年本次减值测期间费用3227.243069.513277.893361.143540.153718.59试盈利预测

数期间费用率19.54%14.68%13.35%12.39%12.29%12.32%

收购时盈利期间费用3112.553486.283783.513957.204222.62

预测数期间费用率20.47%16.56%15.87%15.31%15.62%

期间费用114.69-416.77-505.62-596.06-682.47差异

期间费用率-0.93%-1.88%-2.52%-2.91%-3.32%

期间费用主要包括销售费用、管理费用及研发费用，各年预测费用率存在差异，主要原因系公司预测营业收入金额波动所致。

本次商誉减值测试盈利预测数列示的2025年期间费用中是包含公司当年度

股份支付一次加速行权对期间费用的影响金额357.81万元，扣除该影响因素后金额为2869.43万元，相较于2024年度3019.20万元的期间费用呈下降趋势。

预测数据分析如下：

1．销售费用的预测

众合半导体的销售费用主要包括折旧费、职工薪酬、业务招待费、业务宣传

费、房租费、交通差旅费、股份支付及其他费用。

折旧费根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业的折

40旧政策进行预测；

（1）职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人

工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；

（2）对于业务招待费、交通差旅费及其他费用依据众合半导体历史年度费用和收入的占比进行预测；

（3）对于股份支付费用由于偶然发生且未来年度难以合理预测，因此本次评估不予以预测；

（4）对于房租费按实际发生额并按每年一定比例的增长幅度进行预测。

并购基准日及商誉减值测试基准日，销售费用的历史年度和预测数据见下表：

商誉减值测试基准日销售费用预测表

金额单位：人民币万元历史年度预测期项目

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

销售费用合计678.26720.93742.84832.53898.32944.12983.99

折旧费15.1215.1215.1215.1215.1215.12

职工薪酬238.74244.78252.12259.68267.47275.49283.75

业务招待费173.67174.98221.48260.09287.34305.05319.86

业务宣传费96.0880.83102.31120.15132.73140.92147.76

房租费6.675.345.505.675.846.026.20

交通差旅费111.6374.0493.72110.06121.59129.08135.35

其他18.2241.5552.5961.7668.2372.4475.95

股份支付33.2584.30

销售费用率5.66%4.36%3.55%3.39%3.31%3.28%3.26%并购基准日销售费用预测表

金额单位：人民币万元历史年度预测期项目

2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

销售费用合计619.20678.27788.461024.871149.441234.331292.14

职工薪酬235.50238.74274.55315.73347.30364.67382.90

41业务招待费195.08173.67220.37305.12345.45374.70391.80

业务宣传费34.7996.08121.91168.80191.11207.29216.75

房租费8.896.676.877.087.297.517.74

交通差旅费88.61111.63141.64196.12222.04240.84251.83

办公费用18.049.3811.9016.4818.6620.2421.16

其他19.918.8511.2215.5417.5919.0819.96

股份支付18.3833.25

销售费用率5.91%5.66%5.19%4.87%4.82%4.77%4.78%

并购基准日和商誉减值测试基准日销售费用预测有所差异，主要体现在交通差旅费、职工薪酬等费用并购基准日预测数据偏高、商誉减值测试销售费用预测

调整是基于实际经营情况的审慎修正，减值测试基准日的预测数据更贴合公司当前业务节奏与管理效率，具备合理性。

2．管理费用的预测

企业管理费用主要由固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、使

用权资产折旧、职工薪酬、业务招待费、咨询费、交通差旅费、租赁费、其他费用及股份支付组成。

（1）职工薪酬等根据在分析企业历史年度管理人员工资水平的基础上，结合未来年度收入考虑人员工资的适度上涨进行预测；

（2）固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销根据评估基准日已

有固定资产、无形资产、长期待摊费用，结合未来资本性支出计划按企业的折旧及摊销政策进行预测；

（3）使用权资产折旧费为企业租赁的办公及生产用房屋建筑物，本次评估按照租赁合同约定的租金进行预测；

（4）对于业务招待费、咨询费、交通差旅费、租赁费及其他费用，未来年度参照历史年度发生额按正常水平并考虑一定比例增长进行预测；

（5）对于股份支付费用由于偶然发生且未来年度难以合理预测，因此本次评估不予以预测。

管理费用的预测结果如下：

商誉减值测试基准日管理费用预测表

金额单位：人民币万元

项目/年度历史年度预测期

422024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

管理费用合计1203.501379.121282.581335.651294.001355.941420.56

固定资产折旧24.7611.3622.9329.9033.2440.4947.73

无形资产摊销3.8633.1112.7113.6514.6015.5416.48

长期待摊费用摊销98.8099.90100.7197.11---

使用权资产折旧53.2853.2853.2853.2853.2853.2853.28

职工薪酬550.50597.81627.70659.09692.04726.64762.97

业务招待费142.19116.20122.01128.11134.52141.25148.31

咨询费98.1847.1449.5051.9854.5857.3160.18

交通差旅费17.9131.7733.3635.0336.7838.6240.55

租赁费43.21118.06118.06118.06118.06118.06118.06

其他154.48135.53142.31149.43156.90164.75172.99

股份支付16.33134.96

管理费用率10.04%8.35%6.13%5.44%4.77%4.71%4.71%并购基准日管理费用预测表

金额单位：人民币万元历史年度预测期

项目/年度

2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

管理费用合计1124.631203.501240.031287.451338.151304.801368.69

固定资产折旧24.3224.7628.9225.0630.1830.9335.56

无形资产摊销4.133.864.385.085.796.507.21

长期待摊费用摊销98.8098.8098.8098.8090.57--

使用权资产折旧47.0653.2853.2853.2853.2853.2853.28

职工薪酬490.04550.50578.03606.93637.28669.14702.60

业务招待费63.69142.19149.30156.77164.61172.84181.48

咨询费86.2598.18103.09108.24113.65119.33125.30

交通差旅费10.6817.9118.8119.7520.7421.7822.87

租赁费78.2643.2143.2143.2143.2143.2143.21

办公费155.22113.10118.76124.70130.94137.49144.36

其他59.6241.3843.4545.6247.9050.3052.82

股份支付6.5616.33

管理费用率11.42%9.49%7.13%5.58%5.44%5.48%5.78%

从上表分析，扣除股份支付的影响，并购基准日和商誉减值测试基准日管理费用预测偏差较小。

3.研发费用的预测

企业研发费用主要由固定资产折旧、使用权资产折旧、职工薪酬、材料费、

技术服务费、股份支付及其他费用组成。

43（1）固定资产折旧费根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出

计划按企业的折旧政策进行预测；

（2）职工薪酬等根据在分析企业历史年度研发人员工资水平的基础上，结合未来年度收入考虑人员工资的适度上涨进行预测；

（3）使用权资产折旧费为企业租赁的办公及生产用房屋建筑物，本次评估按照租赁合同约定的租金进行预测；

（4）技术服务费及其他费用以历史年度发生额为基础，未来年度适度上涨进行预测；

（5）对于股份支付费用由于偶然发生且未来年度难以合理预测，因此本次评估不予以预测。

研发费用的预测结果如下：

商誉减值测试基准日研发费用预测表

金额单位：万元历史年度预测期

项目/年度

2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年

合计1137.441127.191044.091109.71

1168.821240.091314.04

固定资产折旧61.0647.2456.5473.7381.9799.84117.71

使用权资产折旧18.6918.7918.7918.7918.7918.7918.79

职工薪酬609.52654.29687.01721.36757.43795.30835.07

材料费210.87172.45181.07190.12199.63209.61220.09

技术服务费29.1070.1373.6477.3281.1985.2589.51

其他54.1925.7527.0428.3929.8131.3032.87

股份支付154.00138.54

研发费用率9.49%6.82%4.99%4.52%4.31%4.31%4.35%并购基准日研发费用预测表

金额单位：万元

44历史年度预测期

项目/年度

2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

合计1196.561137.441084.061173.96

1295.921418.071561.79

固定资产折旧60.3761.0671.3261.8174.4276.2887.69

使用权资产折旧14.0218.6918.6918.6918.6918.6918.69

职工薪酬551.90609.52670.47737.52811.27892.40981.64

材料费416.06210.87231.96255.16280.68308.75339.63

技术服务费5.7229.1032.0135.2138.7342.6046.86

其他35.6054.1959.6165.5772.1379.3487.27

股份支付112.88154.00

研发费用率11.42%9.49%7.13%5.58%5.44%5.48%5.78%

从上表分析，扣除股份支付的影响，2023年度、2024年度、2025年度研发费用分别为1083.68万元、983.44万元、988.65万元。两次预测基数均为按照当期历史年度数据，按照一定的增幅比例增长，差异主要体现在：一次性股份支付剔除、材料费下调、职工薪酬增速放缓，并购基准日和商誉减值测试基准日预测数据差异较小。

整体来看，减值测试基准日的研发费用预测，更贴合公司当前的研发项目进展、技术路线及人员配置，研发费用率随营收规模扩张稳步下降，符合半导体设备行业的研发投入规律与公司实际经营节奏。

与同行业公司耐科装备期间费用率对比列示如下：

年度公司众合半导体耐科装备

2025年度19.54%16.09%

2024年度25.19%16.51%

由上表可见，众合半导体期间费用率2025年较2024年下降，波动趋势与同行业公司耐科装备一致，众合半导体2024年期间费用率较高主要由于2024年营业收入规模较低。

众合半导体预测期费用率低于耐科装备目前的期间费用率，主要系二者的产品结构存在差异。耐科装备的产品结构中挤出模具收入占比2024年度和2025年度分别为60.74%、56.93%，而众合半导体无这块业务。挤出模具业务需配备相应的销售人员，且耐科装备挤出模具业务以外销为主，存在一定的居间服务费。

45耐科装备2024年度销售费用中的职工薪酬和居间费合计占销售收入比重为

2.56%（2025年度未单独披露居间费）。合理考虑该影响后，众合半导体预测期

毛利率与耐科装备具有可比性。

（4）折现率测算及对比分析

2025年度商誉减值测试采用在计算税后折现率的基础上采用迭代计算出税

前折现率，与收购时的折现率测算对比情况如下表所示：

商誉测算时点收购基准日项目2025年12月31日2024年12月31日

一、权益资本成本 (CAPM) 13.00% 12.72%

付息债务和权益比（D/E） 0.3024 0.3057

无财务杠杆β系数0.95620.8341

β系数1.20191.0508

无风险报酬率1.85%2.97%

市场风险溢价6.78%6.42%

选取的可比公司长电科技、华天科技、通富微电

特有风险调整系数3.00%3.00%

所得税率15.00%15.00%

二、付息债务资本成本2.81%3.59%

权益资本比重 E/(D+E) 76.78% 76.59%

付息债务资本比重 D/(D+E) 23.22% 23.41%

三、加权平均资本成本（WACC税后） 10.54% 10.45%

四、税前折现率确定11.93%

2025年度商誉减值测试涉及的税后折现率计算方法、口径与收购时一致。

无风险收益率采用财务报表日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率。

市场风险溢价是市场报酬率超过无风险利率的风险补偿；市场报酬率以上海

证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值。

选取了长电科技、华天科技、通富微电作为可比上市公司。通过同花顺 IFID系统查询上述可比上市公司有财务杠杆的β系数，并根据其资本结构计算无财务杠杆β系数。

46选取可比上市公司资本结构作为众合半导体目标债务资本占股权资本的比重，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照众合半导体的目标资本结构，折算成众合半导体的有财务杠杆的β。

特有风险调整系数为根据资产组与所选择的对比企业在规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。

债务资本成本采用众合半导体的贷款利率。

2025年度商誉减值测试与收购时所选取的可比公司及个别风险调整系数均保持一致。2024年度无风险收益率、付息债务资本成本较收购时有所降低，与市场利率处在下行阶段、企业融资能力变化趋同。折现率略有变动是由于β系数等变动所致。

综上分析，2025年度商誉减值测试涉及的折现率计算方法、口径与收购时一致。无风险收益率、付息债务资本成本较收购时有所降低，与市场利率处在下行阶段、企业融资能力变化趋同。折现率测算结果具有合理性。

商誉减值测试涉及的营业收入、毛利率、期间费用率等其他指标，符合当前市场环境、公司经营和业务发展情况等，本年度未计提商誉减值准备具有合理性。

（三）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）测试和评价与商誉减值相关的关键内部控制运行有效性；

（2）评价管理层将商誉分配至资产组或资产组组合的方法是否符合企业会计准则要求；

（3）复核管理层在未来现金流量预测中所使用的基础数据（包括收入增长率、毛利率等），评价管理层所使用基础数据的合理性；

（4）利用评估专家的工作，评价管理层预计资产组可收回金额所采用方法

的恰当性，结合市场无风险利率、风险系数等，评价管理层预计未来现金流量的现值时所采用折现率的合理性；

47（5）复核商誉减值测试时相关计算过程的准确性；

（6）将商誉减值测试的关键参数与收购时盈利预测所选参数进行对比与分析；

（7）评价财务报表中对商誉减值的披露是否符合企业会计准则要求。

2、核查意见

经复核众合半导体商誉减值测试过程及主要参数的选取，结合公司经营和业务发展情况等，本年度未计提商誉减值准备具有合理性。

六、结合众合半导体业绩承诺实现情况，说明公司未确认或有对价的原因及合理性，相关会计处理是否符合准则规定。

（一）众合半导体的业绩承诺约定

2025年6月，公司同众合半导体前股东合肥国之星半导体、十月新兴资本等签订《产投三佳与合肥国之星半导体、十月新兴资本等关于安徽众合半导体股权收购协议》，拟以现金收购上述股东持有众合半导体的51%股权，并于当月召开第九届董事会第四次会议和股东大会，会议审议通过了《公司关于现金收购安徽众合半导体科技有限公司51%股权的议案》。

合肥国之星半导体、十月新兴资本等承诺众合半导体2025年度、2026年度、2027年度实际的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别不低于人民币1150万元、2000万元、2850万元。本次交易采取承诺期三年届满后一次性补偿的方式，如众合半导体业绩承诺期内的实际净利润累计数小于承诺净利润累计数，即众合半导体在2025年度至2027年度实际净利润累计数不足6000万元，则众合半导体应对上市公司现金补偿该等不足金额，具体计算公式为：

应补偿金额=（承诺净利润累计数-实际净利润累计数）/承诺净利润累计数*上市公司本次交易向各转让方支付的总交易对价众合半导体2025年度经审计后归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损

48益前后较低者）为452.15万元。

（二）未确认或有对价的原因及合理性，相关会计处理是否符合准则规定

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；或有对价属于权益性质的，应作为权益性交易进行会计处理。购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责

任、货币时间价值等因素。

2025年属于众合半导体业绩承诺期（2025至2027年度）的第一年，公司对

于众合半导体的业绩承诺要求为2025年度至2027年度实际净利润累计数不足

6000万元，则众合半导体应对公司进行现金补偿，即承诺期三年届满后一次性补偿的方式。众合半导体在承诺期的第一年未完成业绩承诺指标，但预计三年累计仍然可以实现6000万元业绩承诺。由于公司对于未来收到业绩补偿款的金额存在重大不确定性，出于谨慎性原则公司未进行账务处理，在结果基本可确定时再进行账务处理，符合会计准则的规定。

（三）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取并检查股权收购协议以及业绩承诺补偿相关条款，识别或有对价的条款；

（2）访谈公司管理层及财务负责人，了解其对于业绩承诺实现情况的预估，以及不确认或有对价的具体判断依据；

（3）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计

准则第37号——金融工具列报》等相关规定，判断未确认或有对价的合理性。

2、核查意见

由于公司对于未来收到业绩补偿款的金额存在重大不确定性，出于谨慎性原

49则公司未进行账务处理，在结果基本可确定时再进行账务处理，符合企业会计准则的规定。

问题2、关于公司营业收入情况

2025年，公司实现营业收入3.79亿元，同比增长20.40%，主要系完成收购

众合半导体所致，剔除相关影响后公司营业收入出现下滑。公司期末应收账款

2.96亿元，同比增长66.78%，主要系新增非同一控制下企业合并子公司众合半导体，以及受竞争影响，赊销额增加，回款放缓所致。请公司剔除本年度并表众合半导体的影响后：（1）分产品列示各季度营业收入及成本具体构成，结合产品结构变化、行业趋势、可比公司等，说明营业收入、营业成本及毛利率波动的原因及合理性；（2）分业务板块列示2025年全年及第四季度前十大客户的名称、

开始合作时间、关联关系、交易内容、收入确认依据及金额、期末应收账款余额

及期后回款情况等，说明第四季度业绩大幅增长的合理性，是否存在年末突击交易或跨期确认收入的情况；（3）说明公司信用政策变化情况、赊销增加的原因及

合理性以及后续是否存在收回风险，结合预期信用损失率确定方法及过程，说明坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

一、分产品列示各季度营业收入及成本具体构成，结合产品结构变化、行业

趋势、可比公司等，说明营业收入、营业成本及毛利率波动的原因及合理性；

各产品2025年分季度营业收入、成本和毛利率明细列示如下：

单位：万元半导体封装设塑料型材挤出冲压轴承座及项目其他合计备及模具等模具配套密封件

营业收入5384.38471.17919.72162.386937.65产品收入占

2025年度22.76%16.29%28.77%15.48%22.53%比

第一季度

营业成本4246.40411.48810.2789.825557.97

毛利率21.13%12.67%11.90%44.69%19.89%

营业收入6058.60952.59757.57421.308190.06

2025年度

第二季度产品收入占25.61%32.93%23.70%40.16%26.60%比

50半导体封装设塑料型材挤出冲压轴承座及

项目其他合计备及模具等模具配套密封件

营业成本4487.50501.79645.43288.815923.53

毛利率25.93%47.32%14.80%31.45%27.67%

营业收入4583.13826.42877.32183.196470.06产品收入占

2025年度19.38%28.57%27.44%17.46%21.01%比

第三季度

营业成本3588.62538.12632.44111.414870.59

毛利率21.70%34.89%27.91%39.18%24.72%

营业收入7626.47642.47642.36282.219193.51产品收入占

2025年度32.24%22.21%20.09%26.90%29.86%比

第四季度

营业成本5584.86502.60509.38241.556838.39

毛利率26.77%21.77%20.70%14.41%25.62%

营业收入23652.582892.653196.971049.0830791.28产品收入占

2025年度100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%比

合计

营业成本17907.381953.992597.52731.5923190.48

毛利率24.29%32.45%18.75%30.26%24.68%

营业收入23352.293240.503867.66977.0931437.54

2024年度

营业成本18006.712152.263163.13618.8623940.96合计

毛利率22.89%33.58%18.22%36.66%23.85%

（一）产品结构分析

总体上看，2025年公司产品结构整体保持稳定，核心产品半导体封装设备及模具等始终占据主导地位，全年实现营业收入23652.58万元，占公司总营业收入的76.82%，是公司营业收入的核心来源及毛利水平的主要支撑。

半导体封装设备及模具2025年第一至第四季度的产品营业收入占当年产品

收入总额的比例分别为22.76%、25.61%、19.38%、32.24%，毛利率分别为21.13%、

25.93%、21.70%、26.77%，波动表现平稳，其中第四度季度收入增长主要来源于

大连理工大学与ADVANCE PRECISIONAUTOMATION INDUSTRY SDN. BHD.两家客户，上述客户于第四季度分别实现收入884.96万元、878.85万元，成为半导体封装设备及模具第四季度收入增长的重要影响因素。

塑料型材挤出模具产品全年实现营业收入2892.65万元，占公司总营业收入

51的9.39%，营业收入同比下降10.74%，毛利率与上期基本持平。2025年第一至

第四季度的产品营业收入占当年产品收入总额的比例分别为16.29%、32.93%、

28.57%、22.21%，毛利率分别为12.67%、47.32%、34.89%、21.77%，该产品季

度波动幅度较大，造成该类产品波动下降的主要原因系公司该类产品的客户群体以中小型企业为主，此类客户受自身经营规模、资金实力限制，连续下单能力较弱，且产品采购多与具体项目绑定，项目结束后需等待下一个新项目启动，项目启动时间存在较强的不确定性，进而导致本期营业收入出现波动下降。该产品毛利率波动的主要原因系公司内外销业务毛利率存在显著差异：其中，海外市场公司凭借稳定的产品品质与优质服务具备较强的议价能力，采用价值导向定价策略，得以维持较高的毛利空间；而内销市场同行业竞争激烈，市场同质化竞争态势明显，为巩固现有市场份额、深化与国内头部客户的战略合作关系，公司主动采取竞争性定价策略，通过适度让利的方式换取市场规模效应及长期稳定的合作机会，导致内销毛利率低于外销。各季度毛利率的波动，主要是由于不同季度内外销收入占比发生变化，毛利率较低的季度均系该季度外销收入占比较低、内销收入占比较高所致。

冲压轴承座及配套密封件产品全年实现营业收入3196.97万元，占公司总营业收入的10.38%，营业收入同比下降17.34%，2025年第一至第四季度的产品营业收入占当年产品收入总额的比例分别为28.77%、23.70%、27.44%、20.09%，毛利率分别为11.90%、14.80%、27.91%、20.70%。本年同期收入略有下降主要系受带式输送机行业市场规模整体下降的影响，季度收入占比波动系受下游客户需求波动影响；毛利率与上期基本持平，其季度毛利率波动的原因和塑料型材挤出模具产品一致，即受内外销收入占比波动影响，外销业务毛利率较高、内销业务毛利率较低，不同季度内外销收入占比的变化导致毛利率出现阶段性波动。

其他产品全年实现营业收入1049.08万元，占公司总营业收入的3.41%，营业收入同比增长7.37%，毛利率同比减少6.40个百分点，整体波动幅度可控，对公司整体经营影响较小。

（二）行业趋势分析

52主要产品半导体封装设备及模具对应的行业目前竞争激烈，毛利率呈现小幅

波动、整体趋稳的态势，公司营业收入与毛利率保持平稳波动，与行业竞争态势高度匹配。塑料型材挤出模具受行业影响，营业收入略有回落，行业毛利率受原材料价格波动及市场竞争影响，呈现温和波动、稳中有降的趋势，与公司该产品毛利率同比小幅下降的表现一致；冲压轴承座及配套密封件对应行业2025年市

场规模同比下降，导致相关产品营业收入回落，行业毛利率整体保持相对稳定，主要市场重心逐渐偏向海外。

（三）与同行业可比公司2025年度主要财务指标对比分析

单位：万元营业收毛利率营业成本可比公司营业收入入增减营业成本毛利率增减百增减比例比例分点

耐科装备29490.849.96%17084.422.65%42.07%4.13%本公司（剔除众合半导体30791.28-2.06%23190.48-3.13%24.68%0.83%

后）

耐科装备海外客户占比较高，实现营业收入同比增长9.96%。本公司2025年营业收入同比下降2.06%，与可比公司的收入变动存在差异，本公司深耕国内核心客户同时积极拓展海外客户，年度内重点推进现有客户合作深化及产品迭代升级，受国内部分下游客户阶段性需求调整影响，导致营业收入小幅下降。

公司毛利率明显低于耐科装备，主要原因系：*耐科装备挤出模具产品毛利率为48.59%，且该产品占其总营收比重高达56.93%，高毛利产品的高占比为整体毛利率提供了有力支撑；*耐科装备外销客户占比较高，而外销业务毛利率普遍高于内销业务，双重因素共同作用，直接带动其整体毛利率处于较高水平。

综上所述，2025年度公司各季度营业收入、营业成本及毛利率波动符合公司实际经营情况，具备合理性。

（四）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）访谈公司管理层及财务负责人，了解公司2025年收购众合半导体的交

53易背景、合并范围变化情况，以及剔除合并影响后公司原有业务收入下滑的具体原因；

（2）获取公司编制的剔除众合半导体影响后的分部财务报表，复核其编制

基础和计算过程，确认数据准确性；

（3）*获取公司分产品、分季度的营业收入及成本明细表，分析各季度收

入、成本及毛利率的波动情况；*结合产品结构变化、行业趋势等因素，分析波动原因；

（4）选取同行业可比公司耐科装备，对比其毛利率水平及变动趋势，分析公司毛利率波动的合理性。

2、核查意见

公司的营业收入、营业成本、毛利率受产品结构、下游客户群体等因素影响，波动符合公司实际经营情况，具备合理性。

二、分业务板块列示2025年全年及第四季度前十大客户的名称、开始合作

时间、关联关系、交易内容、收入确认依据及金额、期末应收账款余额及期后回

款情况等，说明第四季度业绩大幅增长的合理性，是否存在年末突击交易或跨期确认收入的情况；

（一）2025年全年及第四季度前十大客户明细

公司业务板块主要分为半导体封装装备、冲压轴承座及配套密封件、塑料挤

出模具及配套设备三大板块，2025年度及第四季度前十大客户的相关信息如下表：

1、2025年度

（1）半导体封装装备

单位：万元

54序开始合关联收入确认期末应收期后回

客户名称交易内容收入金额号作时间关系依据账款余额款金额天水华天科1997半导体封设备运行

1年非关技股份有限装设备及确认书/签4660.433710.511294.1811月联方

公司模具等收单据南通华达微1997半导体封设备运行

2年非关电子集团股装设备及确认书/签1555.70993.34101.786月联方

份有限公司模具等收单据半导体封设备运行中国华润有2003年非关

3装设备及确认书/签3728.943593.951866.33

限公司11月联方模具等收单据山西华耀亿半导体封设备运行

2024年非关

4嘉集成电路装设备及确认书/签1138.94506.70223.80

8月联方

有限公司模具等收单据重庆平伟实半导体封设备运行

2012年非关

5业股份有限装设备及确认书/签938.39821.9759.60

6月联方

公司模具等收单据

ADVANCE

PRECISION半导体封

AUTOMATI 2025年 非关 设备运行

6装设备及878.85857.51844.87

ON 6月 联方 确认书模具等

INDUSTRY

SDN. BHD.

2025半导体封

7大连理工大年非关设备运行装设备及884.96——

学3月联方确认书模具等常州银河世2006半导体封设备运行

8年非关纪微电子股10装设备及确认书

/签825.79354.04144.65月联方份有限公司模具等收单据无锡紫光集半导体封设备运行

2024年非关

9电科技有限装设备及确认书/签796.08321.5859.28

1月联方

公司模具等收单据浙江恒拓电半导体封设备运行

2019年非关

10子科技有限装设备及确认书/签708.91858.03542.17

11月联方

公司模具等收单据合

—————16116.9912017.635136.66计

（2）冲压轴承座及配套密封件

单位：万元序开始合关联收入确认期末应收期后回客户名称交易内容收入金额号作时间关系依据账款余额款金额

报关单/提

Rulli Rulmeca 2024年 非关 轴承座及

1单/签收单740.30143.08203.86

SpA 9月 联方 密封件据

NEPEAN

2014

2 CONVEYORS 年 非关 轴承座及 报关单

/提323.2551.1972.42

5

PTY LTD 月 联方 密封件 单

2014

3 GRUPOECO 年 非关 轴承座及 报关单

/提230.1226.3926.14

8月联方密封件单

衡阳海特托辊2019年非关轴承座及

4签收单据149.208.59—

制造有限公司4月联方密封件

55序开始合关联收入确认期末应收期后回

客户名称交易内容收入金额号作时间关系依据账款余额款金额

2013/

5 American Roller 年 非关 轴承座及 报关单 提 143.14 -0.70 15.07

4月联方密封件单

Imepel Indústria 2013

6年非关轴承座及报关单

/提120.93-12.3992.98

Mecanica Ltda 6月 联方 密封件 单中煤科工集团2025年非关轴承座及

7签收单据111.55——

上海有限公司2月联方密封件山东鑫元伟业

2024年非关轴承座及

8工业装备有限签收单据100.001.231.23

7月联方密封件

公司宝科机械股份2016年非关轴承座及

9签收单据95.2536.4320.00

有限公司8月联方密封件安徽怀陵进出

2013年非关轴承座及

10口贸易有限公签收单据87.95-5.6428.84

4月联方密封件

司

合—————2101.69248.18460.54计

（3）塑料挤出模具及配套设备

单位：万元序开始合关联收入确认期末应收期后回客户名称交易内容收入金额号作时间关系依据账款余额款金额

Fenplast

2004/

1 Window and 年 非关 塑料型材 报关单 提 293.66 -14.54 4.27

12

Door 月 联方 挤出模具 单

SABIC

2018年非关塑料型材报关单/提

2 Petrochemicals 248.26 -4.53 —

7月联方挤出模具单

B.V.Simonton

2002年非关塑料型材报关单/提

3 windows & 233.39 -197.22 —

5月联方挤出模具单

doors

Liability

Limited Tajik-

Turkish Joint 2024年 非关 塑料型材 报关单/提

4233.08-20.17—

Company 4月 联方 挤出模具 单

?Afrang

Plastic?义乌市米拉尼2020年非关塑料型材设备运行

5188.50-10.58—

贸易有限公司12月联方挤出模具确认书

KARPEN

PLASTIK SAN. 2019

6年非关塑料型材报关单

/提164.22-2.89—

VE TIC. LTD. 3月 联方 挤出模具 单

STI.Alzahra

albaydaa 2024

7年非关塑料型材报关单

/提147.03——

Company for 11月 联方 挤出模具 单

PVC industries

2023年非关塑料型材报关单/提

8 Ital-Plastick srl 138.63 -3.46 —

5月联方挤出模具单

ENDER PVC

2013年非关塑料型材报关单/提

9 YAPI 134.06 — —

2月联方挤出模具单

ELEMANLARI

56序开始合关联收入确认期末应收期后回

客户名称交易内容收入金额号作时间关系依据账款余额款金额

SANAY? ve

TiCARET A. ?.

10上海中财实业

2005年非关塑料型材设备运行108.50127.12—

发展有限公司12月联方挤出模具确认书合

—————1889.33-126.274.27计

2、2025年度第四季度

（1）半导体封装装备

单位：万元序开始合关联收入确认期末应收期后回客户名称交易内容收入金额号作时间关系依据账款余额款金额南通华达微电半导体封设备运行

1997年非关

1子集团股份有装设备及确认书/签1180.36993.34101.78

6月联方

限公司模具等收单据半导体封设备运行中国华润有限2003年非关

2装设备及确认书/签964.963593.951866.33

公司11月联方模具等收单据半导体封

2025年非关设备运行

3大连理工大学装设备及884.96——

3月联方确认书

模具等

ADVANCE

PRECISION

2025半导体封设备运行

4 AUTOMATIO 年 非关 装设备及 确认书/签 878.85 857.51 844.876

N INDUSTRY 月 联方 模具等 收单据

SDN. BHD.半导体封设备运行

5天水华天科技

1997年非关

装设备及确认书/签604.973710.511294.18股份有限公司11月联方模具等收单据吉光半导体半导体封设备运行

2023年非关

6（绍兴）有限装设备及确认书/签479.10506.79395.35

5月联方

公司模具等收单据半导体封设备运行无锡紫光集电2024年非关

7装设备及确认书/签461.49321.5859.28

科技有限公司1月联方模具等收单据深圳市合力微半导体封设备运行

2025年非关

8半导体有限公装设备及确认书/签274.3484.00—

6月联方

司模具等收单据深圳市咏辉半半导体封设备运行

2025年非关

9导体设备有限装设备及确认书/签209.73128.97—

5月联方

公司模具等收单据深圳市明微电2017半导体封设备运行

10年非关子股份有限公装设备及确认书/签173.20187.170.656月联方

司模具等收单据

合—————6111.9610383.834562.44计

注：上表2025年四季度前十大客户中，部分客户为2025年与公司首次合作。其中大连理工大学属于国内科研院所，该校通过主动与公司取得联系后，购买公司半导体封装设备与

57模具，以用于该院教学与研究所用。

深圳市合力微半导体有限公司属于国内半导体封装企业，公司通过市场走访以及技术交流、产品推荐等方式成功与该客户形成合作关系，该客户使用公司设备与模具以进行半导体产品的封装工序。

深圳市咏辉半导体设备有限公司属于国内半导体封装企业，该客户主要源于公司其他客户推荐后与公司形成合作关系，采购公司设备与模具以用于半导体产品的封装工序。

ADVANCE PRECISION AUTOMATION INDUSTRY SDN. BHD.为马来西亚半导体设备服务商，该客户主要源于行业内其他客户推荐后与公司形成合作关系，采购公司设备与模具以用于半导体产品的生产。

（2）冲压轴承座及配套密封件

单位：万元开始合关联收入确认期末应收期后回序客户名称交易内容收入金额作时间关系依据账款余额款金额号

/

Rulli Rulmeca 2024 报关单 提

1 年 非关 轴承座及 单/签收单 176.06 143.08 203.86SpA 9月 联方 密封件

据

2014

2 GRUPOECO 年 非关 轴承座及 报关单

/提61.5326.3926.14

8月联方密封件单

NEPEAN

2014年非关轴承座及报关单/提

3 CONVEYORS 56.05 51.19 72.42

5月联方密封件单

PTY LTD

STM

2022年非关轴承座及报关单/提

4 INDUSTRIALE 40.50 -32.16 25.00

11月联方密封件单

SPA

SUPERIOR

INDUSTRIES 2025年 非关 轴承座及 报关单/提

532.56—30.94

DO BRASIL 10月 联方 密封件 单

LTDA河南神火集团

2024年非关轴承座及

6新利达有限公签收单据32.206.2063.78

8月联方密封件

司安徽怀陵进出2013

7年非关轴承座及口贸易有限公签收单据28.17-5.6428.844月联方密封件

司

8铜陵天高工贸非关废料收入签收单据26.89——

有限公司联方

KUNSTMANN 2017年 非关 轴承座及 报关单/提

922.67——

CHILE SA 7月 联方 密封件 单

HI-TECH

2015年非关轴承座及报关单/提

10 HYDRAULIC 20.18 — 2.52

1月联方密封件单

ENGINEERS合

—————496.81189.06453.50计

58（3）塑料挤出模具及配套设备

单位：万元开始序关联收入确认期末应收期后回客户名称合作交易内容收入金额号关系依据账款余额款金额时间

Liability Limited

2024

Tajik-Turkish

14非关塑料型材报关单

/提

年 182.93 -20.17 —Joint Company 联方 挤出模具 单

?Afrang Plastic? 月

2025

Trusscore Alberta

23非关塑料型材报关单

/提

年 81.65 10.04 5.66Inc. 联方 挤出模具 单月

ADOPEN

2006

PLAST?K VE 非关 塑料型材 报关单/提

3年868.246.7020.53

?N?AAT 联方 挤出模具 单月

SANAY? A.?.

2020

义乌市米拉尼贸非关塑料型材设备运行

4年1247.79-10.58—

易有限公司联方挤出模具确认书月

2004

Fenplast Window 非关 塑料型材 报关单/提

5年1243.87-14.544.27

and Door 联方 挤出模具 单月

2025

"KONFOR 非关 塑料型材 报关单/提

6年541.63——

GMBH"LLC 联方 挤出模具 单月

2025

OXXO ALGERIE

7非关塑料型材报关单

/提

SPA 年

1034.453.58—

联方挤出模具单月

2025

KERUEN PLUS

86非关塑料型材报关单

/提

年 28.22 1.27 —LLP 联方 挤出模具 单月

2009

AL MIMARI 非关 塑料型材 报关单/提

9年624.89-0.84—

IND.CO. 联方 挤出模具 单月

2006

North Star 非关 塑料型材 报关单/提

10年521.55-10.37—

manufacturinginc 联方 挤出模具 单月合

—————575.22-34.9130.46计

注：以上客户均以集团口径列示；期末应收账款负数余额系重分类至合同负债的金额；

期后回款金额超过期末应收账款余额，主要系期后新增订单产生的回款。

扣除众合半导体影响后的四个季度的收入分别为6937.65万元、8190.06万

元、6470.06万元、9193.51万元，其中第四度季度收入增长主要来源于大连理工大学与 ADVANCE PRECISION AUTOMATION INDUSTRY SDN. BHD.两家客户，上述客户于第四季度分别实现收入884.96万元、878.85万元，成为公司

第四季度收入增长的重要影响因素。上述客户合作背景详见“问题2二、2、（1）

59半导体封装装备”。

公司按照企业会计准则规定，以商品控制权转移、设备安装调试完成、客户验收合格作为收入确认依据，公司的收入确认政策保持一贯性。公司收入的季节性波动符合公司产品交付及验收的实际情况，与以往年度及同行业不存在重大差异，不存在第四季度突击或跨期确认收入的情况。

（二）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取2025年全年及第四季度分业务板块的前十大客户清单，包括客户

名称、开始合作时间、交易内容、收入确认金额、期末应收账款余额及期后回款情况；

（2）通过企查查等公开渠道分别对2025年全年及第四季度分业务板块的前

十大客户的基本信息（包括股权结构、董监高信息、注册资本、成立时间等）进

行核查；获取并检查公司关联方关系及关联交易清单，核查上述客户是否与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

（3）*检查公司与主要客户签订的销售合同或订单，核对合同关键条款；

*获取发货单据、物流记录、客户签收单或验收单等支持性文件，验证交易的真实性；*对主要客户执行函证程序，未回函部分执行替代测试；*获取期后回款记录，检查回款是否存在异常；

（4）*分析第四季度收入占全年比例，与历史同期数据进行对比，判断是

否异常；*结合客户订单交付周期、年底验收大客户等情况，分析第四季度业绩大幅增长的合理性；*检查是否存在年末突击发货、提前确认收入或跨期确认收入的情形；

（5）对临近资产负债表日的收入记录执行截止测试，检查销售合同、订单、发票、验收单等支持性文件，确认收入是否记录在正确的会计期间。

2、核查意见

60扣除众合半导体影响后第四季度收入占比为29.86%，第四季度业绩增长主

要系该季度大连理工大学与ADVANCE PRECISIONAUTOMATION INDUSTRY

SDN. BHD.两家客户确认收入金额较大，符合公司实际经营情况，不存在年末突击交易或跨期确认收入的情况。

三、说明公司信用政策变化情况、赊销增加的原因及合理性以及后续是否存

在收回风险，结合预期信用损失率确定方法及过程，说明坏账准备计提是否充分。

（一）公司信用政策变化情况、赊销增加的原因及合理性

剔除收购众合半导体的影响，公司期末应收账款较上期增加20.21%，具体数据列示如下：

单位：万元

2025年度/2025年2024年度/2024

内容年度1231增减比例月日年12月31日

营业收入（剔除众合半导体后）30791.2831437.53-2.06%

应收账款余额（剔除众合半导体后）25080.4820863.8620.21%

报告期内公司给予主要客户的信用政策并未发生变化，应收账款的增加主要受公司业务结构及部分客户付款周期延长的影响，公司营业收入主要由半导体塑封模具及设备产品构成，根据客户资质、所处行业、信誉度，与客户合作关系、销售订单稳定状况等给予客户相应的信用额度和账期，2025年公司半导体塑封模具及设备产品销售占比提升，而该类产品的销售回款周期通常高于其他类型产品，叠加部分客户因资金安排、付款审批等因素延长了回款周期，共同导致公司的应收账款余额的增长。

结合同行业可比公司的情况，公司2025年度（剔除并表众合半导体的影响）赊销率增加的合理性分析下：

单位：万元应收账款增减营业收应收账比例与可比公司营业收入入增减应收账款款增减营业收比例比例入增减比例比较

耐科装备29490.849.96%13431.2925.50%15.54%

61应收账

款增减营业收应收账比例与可比公司营业收入入增减应收账款款增减营业收比例比例入增减比例比较

本公司（剔除众合半导体后）30791.28-2.06%25080.4820.21%22.27%

由上表可见，耐科装备营业收入增长比例为9.96%，应收账款增长比例为

25.50%，应收账款增速高于营业收入增速，赊销规模有所扩大，与本公司的应收

账款变化情况一致。

综上所述，公司赊销额增加与自身的经营情况及行业特征相符，具备合理性。

（二）应收账款收回风险评估

公司应收账款的主要客户为国内知名的封测类上市公司、大型国有产业集团

以及行业内头部非上市企业，整体信用资质优良，具备较强的抗风险能力和支付能力。该类客户经营稳健、资信状况良好。且大部分赊销客户均为公司在手订单的活跃客户，双方保持着持续供货与结算的密切关系，通过持续业务合作有效监控客户的经营及回款情况。同时，公司已加强应收账款催收管理，建立相应的考核机制。公司应收账款的整体回收风险较低。

（三）预期信用损失率确定方法及过程和坏账准备计提的充分性分析

公司严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值会计处理并计提坏账准备。

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1应收合并范围内关联方应收账款组合2除应收合并范围内关联方以外的其他应收款项

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况

62以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。其中：账龄组合预期信用损失计提比例如下：

账龄应收账款预期信用损失率(%)

1年以内1%

1-2年10%

2-3年20%

3-4年50%

4-5年50%

5年以上100%

公司上述的坏账计提政策保持一贯性。同时对应收账款严格区分单项计提与组合计提，对存在明显减值迹象、回款风险较高的款项单独进行单项减值测试，确保坏账准备计提的充分性。各期末坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

公司名称应收账款坏账准备计提比应收账款坏账准备计提比余额余额例余额余额例

耐科装备13431.291779.2213.25%10702.611832.6417.12%

本公司（剔除众合半导体后）25080.483626.2014.46%20863.863122.1714.96%

由上表可见，本公司2025年度坏账计提比例为14.46%，2024年末为14.96%，整体计提比例与同行业基本可比，不存在明显偏低情形。

公司持续加强应收账款账期管理，定期评估下游行业资金周转情况、客户经营变化及履约能力，动态研判应收款项信用风险。并依据风险程度足额计提坏账准备，充分覆盖潜在回款损失。

总体上公司应收账款坏账准备计提充分、合理。

（四）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）访谈公司销售负责人及财务负责人，了解2025年公司的信用政策是否

发生变化，并获取相关内部审批文件；

63（2）*获取应收账款账龄分析表，分析应收账款增长与营业收入增长的匹

配关系；*结合市场竞争状况、客户信用状况、行业惯例等因素，分析赊销增加的原因及合理性；

（3）复核公司应收账款组合划分是否合理，评估预期信用损失率确定方法是否恰当；

（4）获取单项计提坏账准备的应收账款明细，评估单项计提认定是否合理、坏账计提是否充分；

（5）将公司坏账准备计提比例与同行业可比公司进行对比，分析是否存在显著差异。

2、核查意见

结合公司历史年度的坏账计提政策、坏账实际发生情况，以及同行业的坏账计提率的对比情况，公司的坏账计提充分、合理。

问题3、关于资产情况

年报显示，公司期末存货账面价值2.15亿元，同比增长127%，其中发出商品1.04亿元，占比48.37%，上年同期仅0.19亿元。公司期末无形资产账面价值1386.14万元，较期初大幅增长，主要系本期公司收购众合半导体无形资产评估增值所致，增值率1647.94%。长期股权投资期末账面价值1093.37万元，主要为公司本期新增控股子公司众合半导体对外投资联营企业深圳平晨半导体

科技有限公司所致。请公司补充披露：（1）分业务板块列示存货具体构成、库龄、存放地点，以及发出商品的发出时间、对应订单及客户情况、期后验收等，结合收入确认政策、发货及验收周期等，说明发出商品金额大幅增长的合理性；（2）存货可变现净值的计算方法和主要参数的确定依据，说明跌价准备的计提是否及时、充分；（3）无形资产的类型、名称、取得时间、取得方式、入账金额及确定

依据、摊销政策等，是否满足无形资产确认条件，并量化分析确认大额无形资产对后续经营业绩的影响；（4）本期对外投资联营企业的交易背景、交易对手方等情况，说明众合半导体在被收购前夕对外投资的原因及合理性，是否存在利益输

64送的情形；（5）请年审会计师补充说明对存货执行的具体审计程序及结论，并对

上述问题发表明确意见。

公司回复：

一、分业务板块列示存货具体构成、库龄、存放地点，以及发出商品的发出

时间、对应订单及客户情况、期后验收等，结合收入确认政策、发货及验收周期等，说明发出商品金额大幅增长的合理性；

（一）分业务板块列示存货具体构成、库龄、存放地点

单位：万元

3年以

业务板块存货项目存放地点账面余额1年以内1-2年2-3年上

半导体封装装备原材料原材料库2413.131556.58288.37361.36206.83

半导体封装装备在产品生产车间5576.985576.98———

半导体封装装备库存商品成品库2740.261568.92279.78282.59608.97具体见发

半导体封装装备发出商品出商品统10685.619056.821339.26210.9778.56计表合同履约成

半导体封装装备13.9113.91———本

小计21429.8917773.211907.41854.91894.36冲压轴承座及配套

原材料原材料库194.32133.2621.913.6935.46密封件冲压轴承座及配套

在产品生产车间156.10156.10———密封件冲压轴承座及配套

库存商品成品库97.6489.574.130.443.50密封件具体见发冲压轴承座及配套

发出商品出商品统46.6346.63———密封件计表

小计494.68425.5626.044.1338.96塑料挤出模具及配

原材料原材料库266.52204.6118.308.4935.12套设备塑料挤出模具及配

在产品生产车间592.26592.26———套设备塑料挤出模具及配

库存商品成品库156.06156.06———套设备具体见发塑料挤出模具及配

发出商品出商品统39.2939.29———套设备计表

小计1054.13992.2218.308.4935.12

总计22978.7019190.991951.75867.53968.44

65（二）发出商品的发出时间、对应订单及客户情况、期后验收、存放地点

期末发出商品总额为10771.53万元，期后验收金额为4056.00万元，期后验收比例为37.65%。发出时间超过半年的金额为5472.84万元，超过一年的金额为2684.61万元。

期末发出商品主要由半导体封装装备构成，其金额为10685.61万元，占比高达99.20%。列示单笔期末余额200万元以上发出商品明细如下：

期后发出商客户名称订单号发出时间验收存放地点品金额金额四川遂宁市利四川省遂宁市船山区

普芯微电子有 SEORD000762 2025/3/18 359.44

359.44经开区飞龙路66号

限公司通富通科（南南通市崇川区通京大

通）微电子有限5120254542025/5/20273.30—道5号公司华羿微电子股西安市未央区经济技

SEORD001212 2025/11/26 268.69 —份有限公司术开发区弘业一路广东韶华科技广东省韶关市武江区

SEORD000936 2025/6/30 232.40 —有限公司盛强路88号广东韶华科技广东省韶关市武江区

SEORD000883 2025/6/30 218.45 —有限公司盛强路88号长电科技（宿宿迁市宿城区苏宿工

5120254512025/2/23217.70—

迁）有限公司业园普陀山大道5号通富微电子股江苏省南通市崇川开

SEORD001101 2025/9/28 210.73 —份有限公司发区崇川路288号常州银河世纪江苏省常州市新北区

微电子股份有 SEORD001034 2025/8/28 208.87 —长江北路19号限公司

总计1989.58359.44

注：发出商品时间较长未验收原因为：*部分发出商品为公司新品，公司与客户签订的为 DEMO（试用合同），客户的试用及磨合周期较长；* 部分发出商品客户仍在调试验证中；

*部分发出商品客户尚未进行批量验证，未验收。

（三）结合收入确认政策、发货及验收周期等，说明发出商品金额大幅增长的合理性

66公司发出商品主要由半导体封装装备构成。收入确认政策如下：公司设备类

产品收入确认政策为货物发往客户指定地点，安装调试完成并从客户处取得验收单据时确认收入。对于不需要安装调试的非设备类产品收入确认政策为公司将产品运至约定交货地点经买方签收确认收入。公司的收入确认政策各期保持一贯性。

该类产品的发货及验收周期，根据产品型号及客户需求不同，产品完工后一般最迟于次月发货，从发货至安装调试完成并经客户验收确认通常在6个月左右，部分非标产品或新产品因客户的验证、试用及磨合周期较长，可能延长至1年以上。期末发出商品余额均为已发货尚未验收确认收入的产品，具体情况见“问题

3一、（二）发出商品的发出时间、对应订单及客户情况、期后验收、存放地点”。

公司期末发出商品大幅增加，主要原因是本期合并众合半导体形成的期末发出商品余额较大，而期初发出商品余额并未包含众合半导体，按同口径模拟调整后的对比情况如下：

单位：万元项目期末余额期初余额变动额

发出商品10771.531941.278830.26

众合半导体期初发出商5851.71—品

模拟调整后发出商品10771.537792.982978.55

模拟调整后的发出商品期末余额较期初余额增加2978.55万元，增长率为

38.22%，主要原因系众合半导体 2025 年度新品 200T 封装系统、双轨道切筋成

型系统等在手订单增加，以及富仕三佳、三佳山田2025年度第三季度订单增加所致。

（四）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解、评价并测试公司与存货管理、收入确认相关的关键内部控制的

设计与运行有效性，包括存货盘点制度、发出商品管理流程、收入确认时点等；

（2）获取发出商品明细清单，抽样检查发出商品对应的合同及关键条款、发出时间及发货单据、签收时间及签收单据等，分析确认发出商品的合理性；

67（3）对发出商品执行函证程序；

（4）对大额发出商品执行现场监盘程序。

2、核查意见

公司发出商品金额大幅增长主要系收购众合半导体以及本期众合半导体、富

仕三佳、三佳山田订单增加影响，具有商业合理性。

二、存货可变现净值的计算方法和主要参数的确定依据，说明跌价准备的计

提是否及时、充分；

（一）存货可变现净值的计算方法和主要参数的确定依据，说明跌价准备的

计提是否及时、充分

1、存货可变现净值的计算方法和主要参数的确定依据如下：

68存货项目计算方法参数依据

已获取销售订单的产品，按存货成本高于其可变现净值

的金额计提跌价准备，可变=合同订单单价，合同约定价格现净值合同订单单价*（1-估计销售费用和相关税费

率）*结存数量

尚未获取销售订单的产品，按存货成本高于其可变现净库存商定制化产品结合客户意向价格及历史同类成交

值的金额计提跌价准备，可品、发出=*1-价综合确定，标准化产品选取当期平均销售单变现净值参考单价（估商品价或者市场报价计销售费用和相关税费率）*结存数量

因质量问题等，已明确无法实现销售的产品全额计提跌可变现净值为0价准备

长库龄产品，针对不同情况结合长库龄原因、是否预收货款、预计发生的综合考虑各种因素，按照预改造费用以及预计形成销售的时间等因素，评计可收回金额计提估存货跌价风险并计提相应跌价

呆滞、无法使用的原材料全可变现净值为0额计提跌价以所生产的产成品的估计售

原材料价减去至完工时估计将要发估计售价：定制化产品结合订单价格或客户意

生的成本、估计的销售费用向价格及历史同类成交价综合确定，标准化产和相关税费后的金额，确定品选取当期平均销售单价或者市场报价其可变现净值

受市场波动，客户暂无需求不提货，对应生产订单的在可变现净值为0产品全额计提跌价准备以所生产的产成品的估计售在产品

价减去至完工时估计将要发估计售价：定制化产品结合订单价格或客户意

生的成本、估计的销售费用向价格及历史同类成交价综合确定，标准化产和相关税费后的金额，确定品选取当期平均销售单价或者市场报价其可变现净值

2、公司以及同行业可比公司存货跌价准备计提比例列示如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

公司名称存货跌价准存货跌价准计提比存货余额计提比例存货余额备余额备余额例

耐科装备14066.39580.904.13%14613.68362.392.48%

本公司22978.701443.546.28%10329.73842.768.16%

由上表可见，公司存货跌价计提比例高于同行业耐科装备，公司在日常管理过程中亦密切关注存货状态及库龄情况，充分评价存货跌价风险，及时并充分的

69计提存货跌价准备。

（二）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解、评价并测试公司与存货可变现净值相关的关键内部控制的设计与运行有效性；

（2）针对管理层以前年度就存货可变现净值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

（3）选取项目评价存货估计售价的合理性，复核估计售价是否与销售合同

价格、市场销售价格等一致；

（4）评价管理层就存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费所作估计的合理性；

（5）测试管理层对存货可变现净值计算是否准确；

（6）结合存货监盘，识别是否存在库龄较长、破损或市场需求变化等情形，评价管理层就存货可变现净值所作估计的合理性；

（7）检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2、核查意见

报告期内，公司已按照存货可变现净值计算方法确认存货跌价准备，存货跌价准备的计提及时、充分。

三、无形资产的类型、名称、取得时间、取得方式、入账金额及确定依据、

摊销政策等，是否满足无形资产确认条件，并量化分析确认大额无形资产对后续经营业绩的影响；

（一）无形资产的类型、名称、取得时间、取得方式、入账金额及确定依据、摊销政策等

1、无形资产的类型、名称、取得时间、取得方式

70三佳科技收购众合半导体导致期末无形资产增加金额为1286.56万元，其中

评估增值部分为1221.84万元，占比94.97%。评估增值部分包括众合半导体和全资子公司安徽大华半导体科技有限公司（以下简称：大华半导体）无形资产共

计96项，其中，专利72项、软件著作权20项、商标4项，专利及软件著作权为生产经营过程中技术创造、改进的成果，来源于自身研发，其取得成本在历史期均已费用化。商标取得成本为申请费用及维护费，费用金额较小，在取得时一次性费用化。截至评估基准日，上述无形资产的账面价值均为0因而属于表外资产，具体明细如下：

（1）专利专利申请日序号内容或名称权利人类型专利申请号公告日期取得方式期

1 一种用于封装大基板的 众合半导体 发明公布 CN202411797416.0 2024-12-09 2025-04-18 原始取得

真空压缩模具一种适用于双注塑系统

2 众合半导体 发明公布 CN202411734267.3 2024-11-29 2025-02-25 原始取得

的高效稳定型翻转机构一种半导体自动切筋成

3 众合半导体 发明公布 CN202411572287.5 2024-11-05 2025-02-18 原始取得

型用夹爪一种半导体树脂振动排

4 众合半导体 发明公布 CN202411813854.1 2024-12-11 2025-01-10 原始取得

列机构

5 一种集成电路塑封设备 众合半导体 发明公布 CN202411607470.4 2024-11-12 2025-01-03 原始取得

树脂直线上料机构

6 一种等距离变距芯片装 众合半导体 发明公布 CN202411458214.3 2024-10-18 2024-12-10 原始取得

盘装置

7 一种用于双注塑系统的 众合半导体 发明公布 CN202410755430.8 2024-06-12 2024-09-20 原始取得

去胶上折机构一种具有来料检测功能

8 众合半导体 发明授权 CN202311696832.7 2023-12-11 2024-06-14 原始取得

的拨爪送料机构一种半导体引线框架移

9 众合半导体 发明授权 CN202410042640.2 2024-01-11 2024-04-09 原始取得

动预热机构及预热方法一种半导体塑封机用树

10 众合半导体 发明公布 CN202311849360.4 2023-12-28 2024-03-29 原始取得

脂夹持转移机构

11 一种双条带自动快速转 众合半导体 发明公布 CN202410054341.0 2024-01-15 2024-02-27 原始取得

换切筋模具

12 一种半导体引线框架检 众合半导体 发明公布 CN202311182293.5 2023-09-13 2024-01-05 原始取得

测装置及方法

13 一种用于半导体塑封双 众合半导体 发明公布 CN202311345046.2 2023-10-17 2023-12-26 原始取得

注塑合模装置

一种 PCB 基板的封装

14 众合半导体 实用新型 CN202320785911.4 2023-04-11 2023-10-13 原始取得

模具一种压平框架的简易装

15 众合半导体 实用新型 CN202320325075.1 2023-02-27 2023-08-18 原始取得

置一种半导体芯片自动封

16 装系统的控制方法及控 众合半导体 发明公布 CN202310533455.9 2023-05-12 2023-07-28 原始取得

制系统

XY

17 一种柔性连接 轴双 众合半导体 实用新型 CN202320325796.2 2023-02-27 2023-07-07 原始取得

向移栽机构

7118 一种旋转上料抓手 众合半导体 实用新型 CN202320214717.0 2023-02-15 2023-06-23 原始取得

19 一种卡料检测带自动复 众合半导体 实用新型 CN202320230753.6 2023-02-16 2023-06-23 原始取得

位的推杆装置一种半导体胶料上料装

20 众合半导体 发明公布 CN202211502974.0 2022-11-28 2023-06-09 原始取得

置

21 半导体封装模具 众合半导体 发明授权 CN201710397516.8 2017-05-31 2023-03-14 原始取得

22 一种半导体基板预热流 众合半导体 发明公布 CN202211167483.5 2022-09-23 2022-12-30 原始取得

水线上料机构及流水线

23 一种集成电路塑封设备 众合半导体 发明授权 CN201710397562.8 2017-05-31 2022-08-26 原始取得

的树脂料移送装置一种可自动排废的冲切

24 众合半导体 发明授权 CN201910459430.2 2019-05-29 2021-07-13 原始取得

机

25 一种切筋成型装置 众合半导体 发明授权 CN201910458786.4 2019-05-29 2021-06-15 原始取得

26 用于半导体封装系统的 大华半导体 发明授权 CN201610330825.9 2016-5-17 2018-11-13 原始取得

引线框架夹取系统

27 塑封模具清洁装置 大华半导体 发明授权 CN201610330884.6 2016-5-17 2018-3-13 原始取得

塑封模具用自动清扫吸

28 大华半导体 发明授权 CN201610330901.6 2016-5-17 2018-2-23 原始取得

尘装置

29 料盒自动装夹机构 大华半导体 发明授权 CN201610920064.2 2016-10-21 2018-7-24 原始取得

30一种带缺陷检测功能的

20209

大华半导体 发明授权 CN201810869325.1 2018-8-2年月原始取得料饼上料装置8日

31 一种半导体芯片引脚成 大华半导体 发明授权 CN201810869324.7 2018-8-2 2021-7-20 原始取得

型缺陷检测的方法一种引线框架的拨动移

32 大华半导体 发明授权 CN201811397007.6 2018-11-22 2021-8-24 原始取得

送装置及方法一种适用于切筋成型系

33 大华半导体 发明授权 CN201910458779.4 2019-5-29 2021-6-15 原始取得

统的移料装置一种宽度可调节的进料

34 大华半导体 发明授权 CN201910458765.2 2019-5-29 2021-6-15 原始取得

装置

35 一种用于自动封装系统 大华半导体 发明授权 CN201811065839.8 2018-9-13 2023-10-31 原始取得

的下拆式去流道装置

36 一种斜滑式上料装置 大华半导体 发明授权 CN201811065823.7 2018-9-13 2023-11-24 原始取得

芯片引线框架的自动排

37 大华半导体 发明授权 CN202010252315 2020-4-1 2024-3-1 原始取得

放控制方法及系统一种芯片料饼自动投放

38 大华半导体 发明授权 CN202010251629.9 2020-4-1 2021-10-26 原始取得

控制方法及系统半导体切筋成型系统自

39 大华半导体 发明授权 CN202011158966.X 2020-10-27 2021-1-15 原始取得

动换管机构

40 半导体自动切筋系统电 大华半导体 发明授权 CN202011157503.1 2020-10-27 2021-1-15 原始取得

机驱动的送料机构

41 芯片半自动模具 大华半导体 发明授权 CN202110394975.7 2021-4-13 2021-12-10 原始取得

用于集成电路芯片封装

42 大华半导体 发明授权 CN202110438483.3 2021-4-22 2021-12-3 原始取得

覆膜的装置一种防过载芯片推出装

43 大华半导体 发明授权 CN202210964475.7 2022-8-12 2022-11-4 原始取得

置

44 一种旋转位定位及到位 大华半导体 发明授权 CN202211015555.4 2022-8-24 2022-11-22 原始取得

检查装置

45一种

QFN 大基板的封

大华半导体 发明授权 CN202211243605.4 2022-10-12 2022-12-27 原始取得装模具及方法

46 用于薄型阵列芯片的覆 大华半导体 发明授权 CN202110546927.5 2021-5-19 2021-7-9 原始取得

膜式塑封模具

47 树脂整列搬运装置 大华半导体 实用新型 CN201621146370.7 2016-10-21 2017-5-24 原始取得

7248 一种电动肘节式压力机 大华半导体 实用新型 CN201621146405.7 2016-10-21 2017-5-24 原始取得

49 一种用于半导体封装设 大华半导体 实用新型 CN201621146403.8 2016-10-21 2017-5-24 原始取得

备的上料机械手

50 引线框架上料装置 大华半导体 实用新型 CN201621146394.2 2016-10-21 2017-5-24 原始取得

51 一种高速高精度点胶阀 大华半导体 实用新型 CN201621146241.8 2016-10-21 2017-7-7 原始取得

52 半导体封装模具 大华半导体 实用新型 CN201720622785.5 2017-5-31 2017-12-12 原始取得

一种自动冲流道设备的

53 大华半导体 实用新型 CN201720657979.9 2017-6-8 2018-1-16 原始取得

条带自动收集装置一种用于狭小空间的自

54 大华半导体 实用新型 CN201720657976.5 2017-6-8 2018-1-16 原始取得

带过载推杆机构

55 一种用于集成电路封装 大华半导体 实用新型 CN201720658051.2 2017-6-8 2018-1-16 原始取得

模具的检测装置

56 一种集成电路引线框架 大华半导体 实用新型 CN201720622988.4 2017-5-31 2018-1-16 原始取得

检测夹持装置半导体封装模具注胶机

57 大华半导体 实用新型 CN201720637812.6 2017-6-2 2018-1-16 原始取得

构

一种用于 QFN 封装的

58 大华半导体 实用新型 CN201721916337.2 2017-12-31 2018-11-30 原始取得

机构

59 引线框架气动夹持装置 大华半导体 实用新型 CN201821494957.6 2018-9-13 2019-6-7 原始取得

60 用于自动模封装系统模 大华半导体 实用新型 CN201821353320.5 2018-8-22 2019-6-7 原始取得

盒装卸的装置

61 一种斜滑式上料装置 大华半导体 实用新型 CN201821494183.7 2018-9-13 2019-7-23 原始取得

62 一种塑封模盒 大华半导体 实用新型 CN201821797535.6 2018-11-2 2019-8-23 原始取得

63 芯片切割模具 大华半导体 实用新型 CN201920992255.9 2019-6-28 2020-6-9 原始取得

64 自动封装模具上料装置 大华半导体 实用新型 CN201921191883.3 2019-7-26 2020-6-9 原始取得

65 一种用于直流电机驱动 大华半导体 实用新型 CN20202215180.3 2020-9-27 2021-6-25 原始取得

控制的电路

66 半导体切筋系统自动换 大华半导体 实用新型 CN202022403784.6 2020-10-26 2021-10-1 原始取得

管机构

67 一种半导体成型分离模 大华半导体 实用新型 CN202022276988.8 2020-10-14 2021-10-26 原始取得

具用于自动封装系统的自

68 动下压式卸料板压制装 大华半导体 实用新型 CN202120755150.9 2021-4-14 2021-10-26 原始取得

置用于夹紧预热台上料框

69 大华半导体 实用新型 CN202120858192.5 2021-4-22 2021-11-2 原始取得

架的装置

70 一种双曲柄冲切装置 大华半导体 实用新型 CN202121117916.7 2021-5-24 2021-12-24 原始取得

71 一种封装基板的载片装 大华半导体 实用新型 CN202121195174.X 2021-5-31 2022-1-21 原始取得

置一种切割头刀片水冷机

72 大华半导体 实用新型 CN202221535516.2 2022-6-17 2023-2-28 原始取得

构

（2）商标

73序号商标图案注册证号注册人国际分类注册有效期限取得方式

众合半7类

1682674882023-05-14至2033-05-13注册

导体机械设备大华半7类

2221496952018-01-21至2028-01-20注册

导体机械设备大华半7类

3221496922018-01-21至2028-01-20注册

导体机械设备大华半7类

4170946402016-10-28至2026-10-27注册

导体机械设备

（3）软件著作权权利序首次证载权著作权名称著作权登记号取得号发表日利人方式原始众合半

1 众合全自动封装系统界面软件 V1.0 2024SR0015373 2023/3/23

取得导体原始众合半

2 众合全自动封装系统控制软件 V1.0 2024SR0009533 2023/4/20

取得导体原始众合半

3 众合自动切筋成型系统界面软件 V1.0 2024SR0000607 2023/6/22

取得导体

2022/12/1原始众合半

4 ZH300双冲头切筋系统软件 V1.0 2023SR0403855

0取得导体

众合自动切筋成型装盘系统控制软件2022/12/1原始众合半

5 2023SR0403856

V1.0 0 取得 导体大华自动换管切筋成型系统示教软件原始大华半

6 2021SR0471013 2021/2/22

V1.0 取得 导体原始大华半

7 大华全自动封装系统示教软件 V1.0 2021SR0470701 2021/1/7

取得导体大华自动换管切筋成型系统控制软件原始大华半

8 2021SR0470816 2021/2/11

V1.0 取得 导体大华自动换管切筋成型系统界面软件原始大华半

9 2021SR0470895 2021/1/28

V1.0 取得 导体大华自动封装系统自动上料控制软件原始大华半

10 2020SR1915804 2020/11/1

V1.0 取得 导体

74原始大华半

11 大华全自动封装系统联网软件 V1.0 2020SR1915866 2020/4/7

取得导体原始大华半

12 大华自动上料饼排片机软件 V1.0 2019SR1313547 2019/7/1

取得导体原始大华半

13 大华切筋系统视觉软件 V1.0 2019SR1304568 2019/9/1

取得导体原始大华半

14 大华 DH2200自动切筋系统软件 V1.0 2019SR1304208 2019/8/10

取得导体原始大华半

15 大华排片机软件 V1.0 2018SR134249 2017/6/1

取得导体原始大华半

16 大华塑封压机软件 V1.0 2018SR134914 2017/6/1

取得导体

大华自动切筋成型系统软件[简称：原始大华半

17 2018SR048181 2017/9/1

DHTF]V1.0 取得 导体原始大华半

18 大华全自动封装系统控制软件 1.0 2017SR352950 2017/3/8

取得导体原始大华半

19 大华全自动封装系统界面软件 V1.0 2017SR322129 2016/10/1

取得导体

点胶控制器软件系统[简称：DH100] 原始 大华半

20 2016SR150709 2016/3/1

V1.0 取得 导体

2、入账金额及确定依据

对技术类无形资产（专利及软件著作权）的评估，最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要界定委估专利所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。

本次评估按照收益现值法中的销售收入分成法测算，即首先预测委估专利生产的技术产品在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估

专利在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年

的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：

n

P ? R i ′ K=

i = 1 (1 + r ) i

其中： P —— 无形资产评估值

75K —— 无形资产销售收入分成率

Ri—— 技术产品第 i期的销售收入

n —— 收益期限

r —— 折现率

（1）收益年限的预测

收益预测年限取决于委估无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对委估专利的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，根据企业技术专家分析判断，该类无形资产在10年内不会被完全替代，预计尚可带来超额收益的年限可持续到2034年12月。

（2）技术分成率的确定

分成率的理论基础是基于技术的贡献率，即利润分享原则。由于技术必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在价值分析过程中，技术带来的超额利润一般无法单独测算，通常采用从技术运作后企业的技术产品销售收入或收益分成的办法进行分析测算。无形资产收益通过分成率测算获得，是目前国际和国内技术交易中常用的一种方法，合理的分成率是分析无形资产价值的重要参数。

委估技术分成率根据委估技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：

K=m+（n-m）×r

式中：K——委估技术无形资产的分成率；

m——技术无形资产分成率的取值下限；

n——技术无形资产分成率的取值上限；

r——技术无形资产分成率的调整系数。

销售分成率 K，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。

76随着时间的推移以及行业竞争的加剧，原有技术的先进性和获利能力也将随

着更新技术的推出而不断下降，此外，随着技术产品服务销售收入规模不断扩大，新技术的应用，委估技术无形资产贡献比重也在不断下降，越接近其寿命终点其贡献率下降越快，直到最终退出市场。在此过程中委估技术无形资产贡献的收益在全部资产中比重逐渐下降，直到新的更先进的技术取而代之。因此本次评估我们考虑委估技术无形资产贡献率在寿命期逐渐下降趋势，具体各预测年度委估技术类无形资产技术分成率如下：

预测年度委估技术类无形资产技术分成率

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年收入分成率1.49%1.34%1.21%1.09%0.98%

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年收入分成率0.88%0.79%0.71%0.64%0.58%

（3）委估销售收入预测和分成额的确定

根据众合半导体在未来中长期规划中对市场的分析预测，结合产品优势，众合半导体管理层在分析以前年经营的业绩的基础上，结合企业的发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，众合半导体未来年度的营业收入预测如下表所示：

营业收入预测汇总表

金额单位：人民币万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029-2034年销售收入15205.2621053.5123835.8925854.0427033.96

根据众合半导体管理层对未来年度销售收入、分成率情况，对分成额进行的确定。见技术类无形资产组分成额测算表：

技术类无形资产组分成额测算表

金额单位：万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年销售收入15205.2721053.5323835.9125854.0627034.01

77收入分成率1.49%1.34%1.21%1.09%0.98%

收入分成额226.94282.80288.16281.30264.72

项目/年度2030年2031年2032年2033年2034年销售收入27034.0127034.0127034.0127034.0127034.01

收入分成率0.88%0.79%0.71%0.64%0.58%

收入分成额238.25214.43192.98173.69156.32

（4）折现率的确定

本次评估确定折现率的方法为国际通用的社会平均收益率法，其基本公式为：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

*无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，即无风险报酬率为2.20%。

*风险报酬率的确定

对技术类无形资产而言，风险报酬率主要考虑技术风险、市场风险、资金风险、管理风险，上述风险报酬率通常取值范围在0%—8%之间。本次评估对委估技术类无形资产组在技术、市场、资金和管理诸方面风险因素的进行分析，对上述各风险因素进行评判打分，加权测算确定委估技术类无形资产组折现率。

根据上述分析，风险报酬率具体测算过程如下：

技术无形资产风险报酬率测算表风险报酬率技术风险市场风险资金风险管理风险

风险报酬率取值范围0%－8%0%－8%0%－8%0%－8%

评分值2448.45026

各项风险报酬率1.92%3.87%4.00%2.08%

风险报酬率11.87%

*折现率的确定

78折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=2.20%+11.87%

=14.07%

（5）技术类无形资产评估值确定根据公式计算，得到纳入本次评估范围的技术类无形资产（专利、软件著作权）的评估值，评估值计算表如下：

根据公式计算，得到纳入本次评估范围的技术类无形资产（专利、软件著作权）的评估值，评估值计算表如下：

金额单位：人民币万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年销售收入15205.2721053.5323835.9125854.0627034.01

收入分成率1.49%1.34%1.21%1.09%0.98%

折现期0.51.502.503.504.50

折现率（累加法）14.07%14.07%14.07%14.07%14.07%

折现系数0.93630.82080.71960.63080.5530

现值212.48232.12207.36177.44146.39

项目/年度2030年2031年2032年2033年2034年销售收入27034.0127034.0127034.0127034.0127034.01

收入分成率0.88%0.79%0.71%0.64%0.58%

折现期5.506.507.508.509.50

折现率（累加法）14.07%14.07%14.07%14.07%14.07%

折现系数0.48480.42500.37260.32660.2863

现值115.5091.1371.9056.7344.75

技术类无形资产价值1356.00

对于商标专用权的评估，由于委估商标申请时间较短，商标主要所生产产品的标识或公司宣传，其商标对公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标专用权采用重置成本法进行评估。商标评估价值计算公式如下：

79商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成

本+利润+相关税费

3、摊销政策

项目预计使用寿命依据专利10年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命软件著作权10年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命商标使用权10年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

（二）是否满足无形资产确认条件，并量化分析确认大额无形资产对后续经营业绩的影响。

上述专利、软件著作权、商标使用权满足无形资产确认条件，每年摊销影响利润总额金额为-135.76万元。

（三）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序（1）获取公司无形资产清单，逐项检查是否满足《企业会计准则第6号——无形资产》规定的确认条件；

（2）检查无形资产的预计使用寿命、摊销方法是否合理，复核本期摊销金额计算是否正确；

（3）获取三佳科技收购众合半导体的股权收购协议、资产评估报告，复核合并日无形资产的作价依据；

（4）根据无形资产的入账金额及摊销年限，测算未来每年将新增的摊销费用，分析其对公司未来净利润的具体影响金额。

2、核查意见

（1）公司收购众合半导体形成的无形资产均具有明确的权属证明，且能够带来预期经济利益流入，成本能够可靠计量，满足《企业会计准则第6号——无形资产》的确认条件；

80（2）本次确认的大额无形资产预计未来每年将新增摊销金额约135.76万元，

对公司后续经营业绩将产生一定影响，但并不影响公司的持续经营能力。

四、本期对外投资联营企业的交易背景、交易对手方等情况，说明众合半导

体在被收购前夕对外投资的原因及合理性，是否存在利益输送的情形；

（一）本期对外投资联营企业的交易背景、交易对手方等情况；

深圳平晨半导体科技有限公司（以下简称“平晨半导体”）成立于2015年，是一家致力于半导体封装设备的研发、生产、销售及服务于一体的高新技术企业。

主要产品包括一系列全自动固晶机，适用于 SMA、SMB、SOD、TO、IGBT、COB、Mini Bridge、Circuit、BGA、IC 等封装类型。同时平晨半导体也销售ASM/KS/DISCO/KAIJO等国际品牌进口中古半导体封装设备，从外部购入中古设备后，会进行适当的翻新改造以进行出售，出售的同时提供安装调试服务以配合客户使用。

固晶机又称贴片机、粘片机，是半导体封装环节芯片贴装工序的核心关键设备，市场需求保持稳步增长。目前国产固晶机应用场景仍集中于分立器件、LED领域，而 IC封装领域设备仍以进口为主，行业国产替代空间广阔、发展前景良好。

众合半导体主营半导体封装设备（自动塑封机、自动切筋机及配套模具）的

研发、生产与销售。为拓展业务版图、增强综合竞争力，众合半导体自成立就制定了清晰的未来发展规划。在横向布局上，众合半导体计划向焊线机、引线框架等相关设备及材料领域延伸，充分发挥市场和客户协同效应，为客户提供整体的封装设备解决方案。在纵向拓展上，众合半导体将以 Chiplet等新兴封装形式为切入点，加速布局先进封装设备，推动产品向更高端方向延伸。

基于上述战略布局规划，众合半导体自2022年起即开始关注固晶机细分赛道发展机遇，并持续与平晨半导体及其原股东开展前期沟通、业务接洽与行业尽调。经多轮深度洽谈与商务谈判，众合半导体于2023年8月与平晨半导体原股东正式签订《收购协议》，拟收购平晨半导体51%股权，2023年已支付收购款

700.00万元，同时约定以剥离固晶机主业以外（含二手设备等）其他全部业务作

81为本次控股收购的前置条件。平晨半导体2023年度经审计后营业收入为7034.11万元，净利润为523.35万元，经营状况良好。

《收购协议》签署后，因平晨半导体非固晶机相关业务剥离实施难度较大，导致原控股收购约定的前置条件无法按期落地完成。同时综合考虑平晨半导体实际经营现状及市场环境变化，2024年度平晨半导体经营业绩下滑，2024年度经审计后营业收入为5006.04万元，净利润为-213.31万元，交易各方经友好协商达成一致，签署《收购协议之补充协议》，终止原控股收购安排，将交易方案调整为众合半导体参股投资平晨半导体13.5951%股权，形成联营企业投资。

（二）众合半导体在被收购前夕对外投资的原因及合理性，是否存在利益输送的情形。

1、战略协同价值明确，符合众合半导体产业链布局规划

标的公司（平晨半导体）主营固晶机设备，是封装前道核心设备，与众合半导体现有塑封设备在封装工艺流程上形成上下游衔接。众合半导体通过参股投资平晨半导体，一方面可快速切入固晶机赛道，为横向领域延伸奠定基础；另一方面积累固晶机技术与客户资源，助力先进封装设备研发。该投资方向符合众合半导体长期战略发展规划，具备明确的商业合理性。

2、交易方案调整系基于客观情况的审慎决策，风险可控

原控股权收购方案下，因平晨半导体业务剥离困难等客观问题，收购整合风险较高。交易各方经协商调整为参股投资后，既保留了产业链协同价值，又避免了控股权收购可能带来的大额资金投入与整合风险。该调整系基于客观情况变化的务实选择，与众合半导体当前资金状况和发展阶段相匹配。

3、交易定价公允，具备充分依据

本次参股投资定价系基于平晨半导体经营情况、财务数据及行业估值水平协商确定，未发现明显偏离市场可比交易的情形，不存在通过定价向交易对手方输送利益的情况。

4、交易对手方均为非关联方

82本次交易对手方与众合半导体及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员及其他关联方均不存在关联关系，不存在向关联方输送利益的基础。

5、交易程序合规，决策审慎

本次交易（含原控股权收购及后续参股调整）均履行了众合半导体内部审议程序，决策过程独立、审慎，不存在董高违规决策或私下交易的情形。

综上所述，众合半导体本次对外投资联营企业的交易背景清晰、交易对手方情况明确，投资原因具备商业合理性，交易方案调整系基于标的公司（平晨半导体）客观情况的务实决策。本次交易各方不存在除协议约定外的其他利益安排，不存在利益输送的情形。

（三）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取众合半导体对外投资公司的投资协议、公司章程、股东会决议、董事会决议等，了解交易背景、交易对手方基本情况；

（2）通过公开信息核查平晨半导体及其股东、实际控制人是否与三佳科技、众合半导体、实控人、董监高等存在关联关系，是否存在其他利益安排；

（3）*访谈众合半导体管理层，了解其收购前对外投资平晨半导体的原因

及商业目的；*获取平晨半导体的财务报表、业务开展情况，分析众合半导体投资平晨半导体是否与自身业务协同、是否符合公司战略发展方向；*核查本次投

资的定价依据，是否经过评估或合理的商业谈判，价格是否公允。

2、核查意见

（1）众合半导体在被收购前夕对外投资的主要原因系战略协同价值明确，符合众合半导体产业链布局规划。该投资交易背景真实，具有商业合理性，且定价公允，具备合理性；

（2）交易对手方（平晨半导体）及其股东、实控人与三佳科技、众合半导

体、实际控制人、董监高不存在关联关系，未发现存在利益输送的情况。

83五、请年审会计师补充说明对存货执行的具体审计程序及结论。

（一）具体审计程序

1、了解并测试存货管理相关内部控制，包括采购入库、生产领料、成品入

库、发货出库、存货盘点、跌价准备计提等流程的设计合理性与执行有效性；

2、获取公司期末存货盘点计划并编制存货监盘计划表，监盘范围包括公司

所有的存货及存放在外的发出商品，并在同一时间段安排不同小组对母公司及子公司的存货执行监盘程序，并在监盘过程中关注存货的状况，观察是否存在滞销、过时、陈旧或毁损的存货项目；同时对期末大额发出商品执行函证程序；

存货的监盘、函证情况具体列示如下：

单位：万元存货项目存货期末余额监盘金额函证金额检查比例

原材料2873.972021.96—70.35%

在产品6325.344802.95—75.93%

库存商品2993.952556.51—85.39%

发出商品10771.535790.252339.6775.48%

合同履约成本13.91———

合计22978.7015171.662339.6776.21%

通过实地监盘、函证等核查程序对存货期末余额进行确认，核查的存货占比为76.21%；

3、获取公司的存货跌价准备计算表，对公司计算的可变现净值所涉及的重

要假设进行评价，例如评估销售价格、销售费用以及相关税金等的合理性，并复核计算的准确性；对比同行业存货跌价准备计提政策，分析本期计提、转回或转销的原因是否合理，未见重大差异；

4、获取并检查原材料、库存商品收发存明细，对原材料、库存商品实施计价测试，检查期末存货结存数量、金额的准确性；

5、获取并检查发出商品销售订单、发货单，检查期后验收单据，确认发出

商品的真实性；

846、对资产负债表日前后记录的存货出入库进行截止测试。

（二）结论

通过执行上述审计程序，年审会计师认为：公司期末存货真实准确完整，存货跌价计提及时充分。

问题4、关于政府补助

公司递延收益期末余额1704.63万元，本期因政府补助增加1733.20万元，其中，与收益相关的政府补助1573.20万元，本期未结转至其他收益，与资产相关的政府补助160.00万元，本期因结转至其他收益减少28.57万元。

请公司补充披露：递延收益涉及的具体政府补助项目，包括补助时间、金额、补助条件、补助款实际收款进度等，说明相关会计处理是否符合准则规定。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（一）递延收益涉及的政府补助项目明细

单位：万元与资2025年12月补助款实摊销起

序政府补助项产/收补助31日报表金补助总金额补助条件际收款进始点以号目名称益相时间额度及期限关众合半导体在合肥经开区内投资集成电路后段封装设备研制及产业化项自2025目，合肥经开区管委会一次性给与众年1202412月集成电路后2024年合半导体实际装修投资的50%、总额开始按段封装设备与资月25年12200日，

1200.00不超过万元的装修补贴，在众合照租赁研制及产业产相收到131.43月25半导体完成装修并经委托第三方机构房屋剩

化项目厂房关200.00日审核符合条件后3万个月内兑现。最终余期限装修补贴487.30元。经审计的厂房装修费用为万35个月元，众合半导体收到200万元的装修摊销。

补贴。

众合半导体应用于先进封装的全自动（1）2024

压缩模塑系统项目，主要研究目的和年9月24安徽省科技方向为研究压缩模塑的工艺，开发出日，收到攻坚项目（应2024全自动压缩模塑系统，满足客户先进300.00万与收

用于先进封年9封装的需求，打破国外垄断。元；尚未摊

2益相600.00450.00

装的全自动月24此项目符合安徽省科技厅支持引导方（2）2025销关压缩模塑系日向，根据《安徽省级科技创新攻坚计划年10月24统）补贴工作细则》《关于下达2024年省科技日，收到创新攻坚计划项目立项计划的通知》75.00万（皖科重秘【2024］269号）等要求，元；

85经组织推荐、专家评审和会议研究，该（3）2025

项目入选2024年省科技创新攻坚计年12月23划，获得省财政资助资金名额。日，收到项目验收：研制出先进封装的全自动75.00万

压缩模塑系统，攻克粉末树脂的等重元；

均匀撒粉技术、基板搬运技术、覆膜技（4）2026

术、真空技术、大尺寸模具设计、加工年1月29技术及整机自动化集成和控制技术，日，收到并满足一系列技术指标、创新成果等。150.00万元。

由铜陵三佳山田科技股份有限公司联合铜陵富仕三佳机器有限公司等公司申报的《100×300以内基板类压缩成型封装自动化设备关键技术研发及产业化》项目，主要研究目的和方向为：

自主研制适用于 100×300 mm 以内基板级封装的无立柱式压缩成型全自

动塑封设备，装备集机械、电气、模具、

2025年12软件控制一体。项目通过适应液态与月25日，粉末树脂的压缩成型模具设计与制造收到

技术、真空系统设计及控制技术、树脂

1440.00

自动精密计量与温度控制技术、高精万元，其安徽省科技度电动板式压机设计与制造技术、压

中：288.00攻坚项目缩成型封装工艺与关键参数技术研万元支付

（100×300究、控制系统技术研究等关键技术与

2025给研发合

以内基板类 与收 共性技术的研究，形成适用于 MAP年12作单位合尚未摊

3 压缩成型封 益相 2500.00 QFNMAP BGA 压缩成型封装技术， 1123.20月24肥工业大销装自动化设关并推动产业化。

日学，28.80备关键技术本项目符合安徽省科技厅支持引导方万元支付研发及产业向，根据《安徽省级科技创新攻坚计划给研发合化）补贴工作细则》《关于组织申报2025年安作单位安徽省级科技创新攻坚计划项目的通徽微泰导知》（皖科重秘【2025］328号）等要航电子科求，经组织推荐、专家评审和会议研技有限公究，该项目入选2025年省科技创新攻司。

坚计划，获得省财政资助资金名额。

项目验收：研制出高精度板式电动伺

服成型压机技术、适用 MAPBGA 和

MAPQFN压缩成型塑封模具技术、基

板级压缩成型塑封工艺、全自动上下料与智能缺陷检测压缩成型封装设备，并满足一系列技术指标、产业化指标等。

合计3300.00———1704.63

（二）相关会计处理是否符合企业会计准则规定

根据《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定，政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：1、企业能够满足政府补助所附条件；2、企业能够收到政府补助。

“集成电路后段封装设备研制及产业化项目厂房装修补贴”项目公司已收到

86政府补助资金，符合合肥经开区管委会投资优惠政策条件，满足与资产相关的政

府补助确认条件。

“安徽省科技攻坚项目（应用于先进封装的全自动压缩模塑系统）补贴”项目与“安徽省科技攻坚项目（100×300以内基板类压缩成型封装自动化设备关键技术研发及产业化）补贴”项目公司均已收到政府补助资金，上述项目均符合安徽省科技厅支持引导方向并入选安徽省科技创新攻坚计划。公司目前已开展的“安徽省科技攻坚项目（应用于先进封装的全自动压缩模塑系统），其进展情况符合预期，但考虑这二个项目均需要验收，验收前暂未进行递延收益摊销。按照企业会计准则的规定，尚不满足政府补助所附的验收条件，应在收到补助资金时记入“其他应付款”，待项目验收后从其他应付款转入“递延收益”。

（三）会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取公司递延收益明细账，与总账、报表核对一致，确保数据完整准确；

（2）逐项获取每笔递延收益对应的政府补助文件（包括政府批文、项目申报书、验收报告等），检查补助时间、金额、补助条件、资金来源等关键信息，并与银行收款凭证进行核对，确认补助款项的实际收款进度；

（3）依据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，逐笔判断政府补

助是与资产相关还是与收益相关，核查公司的分类依据是否合理；

（4）*对于与资产相关的政府补助，检查递延收益是否在相关资产使用寿

命内按照合理、系统的方法分期计入损益，分摊期间是否与资产折旧年限匹配，*对于与收益相关的政府补助，检查是否用于补偿以后期间的成本费用，分摊依据是否合理；

（5）检查政府补助相关信息是否已在财务报表中作出恰当披露。

2、核查意见

87综上，公司关于“集成电路后段封装设备研制及产业化项目厂房装修补贴”

项目确认政府补助的相关会计处理符合企业会计准则的规定；针对安徽省科技攻坚项目（“应用于先进封装的全自动压缩模塑系统补贴”与“100×300以内基板类压缩成型封装自动化设备关键技术研发及产业化补贴”）收到的补助资金的

会计处理虽不符合企业会计准则的规定，但该事项属于负债类项目的列报，对财务报表未产生重大影响，不影响公司的利润表、现金流量表、资产负债表的资产总额、负债总额、净资产等，经与公司沟通，公司拟于2026年中报进行列报调整。

特此公告。

产投三佳（安徽）科技股份有限公司董事会

二○二六年六月二日

88