华海药业:浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份公司差异化权益分派事项的法律意见书

天册律师事务所法律意见书

浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书浙江天册律师事务所

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http://www.tclawfirm.com天册律师事务所法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

发文号：TCYJS2022H0942

致：浙江华海药业股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（以下称“华海药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之第五号《权益分派》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就华海药业2021年度利润分配涉及的差异化权益分派相关事项（下称“本次差异化权益分派”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中

国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对华

海药业本次差异化权益分派的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．本法律意见书仅对本次差异化权益分派事项的有关法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

4．为出具本法律意见书，本所律师已得到华海药业的如下保证：即华海药

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业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、

副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

5．本法律意见书仅供华海药业本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。

6．本所律师同意华海药业引用本法律意见书的内容，但华海药业作引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本所律师同意将本法律意见书作为华海药业本次差异化权益分派所必备

的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业本次差异化权益分派的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文

一、本次差异化权益分派的原因

2021 年 5 月 6 日，公司 A 股可转换公司债券（债券代码：110076）开始转股，转股起止日为2021年5月6日至2026年11月1日。

华海药业分别于2021年4月23日、2021年5月18日召开了第七届董事会第二次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含），回购价格不超过25元/股（含）（后因公司实施2020年年度利润分配方案，即每股派发现金红利0.2元（含税），因此根据相关法律法规的规定，公司对回购价格上限进行调整，由25元/股调整为24.80元/股），回购期限为自公司2020年年度股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。根据公司的相关公告及《浙江华海药业股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（下称“《业务申请》”），截至2022年6月

28日，公司回购股份实施期届满，公司回购专用证券账户中的股份尚有

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10656753股。

2022年5月17日，华海药业召开2021年年度股东大会，会议审议通过了

《公司2021年度利润分配方案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度共实现归属于母公司所有者的净利润487535117.22元，依据《公司法》《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2021年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积110605891.32元，加上年初未分配利润

3175784308.14元，减去2020年度已分配支付的现金股利290921894.8元，当

年可供股东分配的净利润为3261791639.24元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税）；公司通过回购专用证券账户所持有本公

司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股

本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第7号》等相关规定，公司持有的本公司股份不享有利润分配等权利。基于上述情况，公司2021年年度权益分配实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案

根据公司2021年年度股东大会审议通过的《公司2021年度利润分配方案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份

数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税）；公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化权益分派除权除息计算方式

公司申请根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之第五号《权益分派》及上海证券交易所的相关

3天册律师事务所法律意见书规定，按照以下方式计算除权除息参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）