华海药业:浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

关于浙江华海药业股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼

电话：＋8657187901111传真：＋8657187901501浙江天册/法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的

法律意见书

发文号：TCYJS2022H1647

致：浙江华海药业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江华海药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（下称“华海药业”或“公司”）的委托，指派金臻、王省律师参加华海药业2022年第二次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供华海药业2022年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华海药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了华海药业2022年第二次临时股东大会，对华海药业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师核查，华海药业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2022年10月22日在相关媒体和网站上进行了公告。

根据华海药业公告的《浙江华海药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：

1．《关于变更公司独立董事的议案》；

2．《关于下属子公司上海华奥泰生物药业股份有限公司定向减资的议案》。浙江天册/法律意见书

（二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：

本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。现场会议召开时间为

2022年11月7日14时30分，召开地点为浙江华海药业股份有限公司行政楼四楼高级报告厅。

网络投票时间为：2022年11月7日。其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会

的会议通知，出席本次股东大会的人员为：

股东及股东代理人。根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：股东及股东代理人。根据会议通知，股权登记日（2022年10月31日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

经核查，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计16人，共计代表股份399051616股，占华海药业股本总额的26.90%。其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份379591604股，占华海药业股本总额的25.59%；根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东13人，

代表股份19460012股，占华海药业股本总额的1.31%。

基于上述核查，本所律师认为，华海药业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表浙江天册/法律意见书决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各议案表决情况如下：

1．出席会议股东及股东代理人以同意397975196股（占出席会议有表决权股数的99.7302%）、反对1076420股（占出席会议有表决权股数的0.2698%）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0%）审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》；

2．出席会议股东及股东代理人以同意399051616股（占出席会议有表决权股数的100%）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0%）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0%）审议通过了《关于下属子公司上海华奥泰生物药业股份有限公司定向减资的议案》。

根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，华海药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；

表决结果合法、有效。△r 浙江天册 /法律意见书[本页为《关于浙江华海药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》(发文号:TCYJS2022H1647)的签署页]

本法律意见书出具日期为二O二二年十一月七日。