浙商证券股份有限公司

关于浙江华海药业股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

签署日期：二〇二六年十月声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《浙江华海药业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对《浙江华海药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。

信息披露义务人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查

意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方

及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《浙江华海药业股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《浙江华海药业股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

8、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江华海药业股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

提请广大投资者充分注意相关风险。

目录

声明................................................... 2

释义................................................... 5

一、关于本次详式权益变动报告书内容的核查................................. 6

二、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查............................ 6

三、关于本次权益变动目的及持股计划的核查................................. 8

四、关于本次权益变动方式的核查...................................... 9

五、关于资金来源的核查......................................... 10

六、关于信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查........................... 10

七、本次权益变动对上市公司影响的核查.................................. 12

八、与上市公司之间的重大交易的核查................................... 13

九、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查................................ 13

十、关于信息披露义务人及其一致行动人应披露的其他信息的核查.................. 14

十一、关于信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明.............. 14十二、关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见............................. 14

十三、财务顾问核查意见....................................... 15释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、华海药业 指 浙江华海药业股份有限公司

信息披露义务人 指 陈保华

一致行动人 指 翁震宇

陈保华先生将其持有的“华海转债”共计2813.00万元全部

转换为公司A股普通股股份，转股价格为16.50元/股，共计转本次权益变动 指 股1704847股，因此信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数由373978225股变更为375683072股，合计持股比例由24.97%变更为25.05%

《详式权益变动报告书》 指 《浙江华海药业股份有限公司详式权益变动报告书》浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司详

本核查意见 指式权益变动报告书之财务顾问核查意见

本财务顾问 指 浙商证券股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《格式准则 15 号》 指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—《格式准则 16 号》 指上市公司收购报告书》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本核查意见中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、关于本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则 15 号》《格式准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

1、信息披露义务人经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

姓名 陈保华

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 332601************

住所及通讯地址 浙江省台州市临海市经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人陈保华先生系华海药业控股股东及实际控制人，主要在华海药业及下属子公司担任董事、高级管理人员等职务。

2、信息披露义务人之一致行动人经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人之一致行动人的基本情况如下：

姓名 翁震宇

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 332601************

住所及通讯地址 浙江省台州市临海市经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人翁震宇先生曾在华海药业任职，现已退休。

（二）关于信息披露义务人的一致行动关系的核查经核查，翁震宇先生系陈保华先生配偶之兄弟，双方构成一致行动关系。

（三）关于信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）关于信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人控制的主要企业情况如下：

姓名 企业名称 持股比例 主营业务注

华海药业 24.71% 医药制造陈保华

临海市双华自有资金投资有限公司 90% 投资与资产管理

注：为截至 2026 年 10 月 22 日陈保华对华海药业的直接持股比例，与一致行动人合计持股比例为 25.05%。

（五）关于信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

（六）关于信息披露义务人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

（七）关于信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系的核查经核查，信息披露义务人陈保华先生及其一致行动人翁震宇先生均为自然人，不存在股权结构及控制关系。

三、关于本次权益变动目的及持股计划的核查

（一）关于本次权益变动目的的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人披露的《详式权益变动报告书》，本次权益变动系因信息披露义务人陈保华先生实施可转债转股进而增加其所持有的华海药业股份数量所致。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）关于未来 12 个月内继续增减持上市公司股份计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人尚未有其他明确计划、协议或者安排在未来 12 个月内增持或减持上市公司股票的计划。

若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（三）关于做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人为自然人，其做出本次权益变动决定无需履行相关程序。

四、关于本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动方式经核查，本次权益变动方式为陈保华先生将其持有的“华海转债”共计

2813.00 万元全部转换为上市公司 A 股普通股股份，转股价格为 16.50 元/股，共

计转股 1704847 股，因此信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数由 373978225股变更为 375683072股，合计持股比例由 24.97%变更为 25.05%。

（二）关于本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份变动情况的核查经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

本次变动前数 本次变动 本次变动后数 本次变动

股东名称 投资者身份 股份性质 量（万股） 前占总股 量（万股） 后占总股

2026/10/20 本比例 2026/10/22 本比例

信息披露义务人无限售条

陈保华 /控股股东及实 36887.7935 24.63% 37058.2782 24.71%件流通股际控制人

信息披露义务人 无限售条

翁震宇 510.0290 0.34% 510.0290 0.34%

之一致行动人 件流通股无限售条

合计 37397.8225 24.97% 37568.3072 25.05%件流通股

注：因上市公司可转债处于转股期，因此上表中“本次变动前占总股本比例”以上市公司在中登公司查询的截至 2026 年 10 月 20 日总股本 1497492786 股计算得出，同理，“本次变动后占总股本比例”按截至 2026 年 10 月 22 日上市公司总股本 1499511144 股计算得出。

本次权益变动为信息披露义务人陈保华先生实施可转债转股进而增加上市公司持股数量所致。本次权益变动不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响。

（三）关于本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、是否需要有关部门批准的核查经核查，本次权益变动所涉及的股份系陈保华先生将其持有的“华海转债”实施转股，转股数为 1704847 股，不存在质押、冻结等权利限制情况。本次权益变动不涉及有关部门批准。

五、关于资金来源的核查经核查，本次权益变动系因信息披露义务人陈保华先生实施可转债转股进而增加其所持有的上市公司股份数量所致，不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

六、关于信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，经核查，信息披露义务人后续计划如下：

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司已公开披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的重大资

产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划。

如果未来信息披露义务人及其一致行动人根据上市公司发展需要制定和实

施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司董事、高级管理人员的计划。

如果根据相关法律法规的要求或上市公司的实际情况需要进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

如果根据相关法律法规的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

如果根据相关法律法规的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果根据相关法律法规的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为信息披露义务人陈保华先生，未发生变更。本次权益变动对上市公司的独立经营无影响，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人出具了关于保持上市公司独立性的相关承诺，并将持续遵守履行。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方所从事的业务与公司的主营业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人将继续遵守其已作出的关于避免同业竞争的承诺。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来不利影响。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至核查意见出具日，除在上市公司领取薪酬、分红等事项外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。

为规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了关于规范关联交易的相关承诺，并将持续遵守履行。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

八、与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，除在上市公司领取薪酬、分红等事项外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间未发生重大交易的情况。

（二）与上市公司董事及高级管理人员之间的重大交易经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员之间未发生重大交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不涉及因本次权益变动拟更换公司董事、高级管理人员的情形；截至本核查意见出具日前

24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容以及上市公司已公开披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。

九、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查说明，经核查，除《详式权益变动报告书》披露的权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人、直系亲属在本次权益变动前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的情形。

上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在涵盖本次权益变动

事实之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

十、关于信息披露义务人及其一致行动人应披露的其他信息的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本次《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》

第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

十一、关于信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作

的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其一致行动人依法履行涉及本次权益

变动的报告、公告及其他法定义务。

十二、关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；针对本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动人不存在除聘请本财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人及其一致行动人聘请浙商证券股份有限公司的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、财务顾问核查意见综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

潘 洵 李婧晖

法定代表人授权代表：

程景东浙商证券股份有限公司

年 月 日