浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

浙江华海药业股份有限公司

2025年年度股东会资料

股票简称：华海药业

股票代码：600521

浙江·台州·临海二零二六年五月二十一日浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案浙江华海药业股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

时间：2026年5月21日下午14点30分

地点：浙江省临海市汛桥镇汛大路88号浙江华海药业股份有限公司会议室会议议程

一、与会者签到

二、大会开始，主持人讲话

三、审议议案

1、审议《公司2025年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2025年度利润分配方案》；

3、审议《公司2025年年度报告及其摘要》；

4、审议《关于公司及下属子公司2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》；

5、审议《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》；

6、审议《关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》；

7、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》;

8、审议《关于变更公司独立董事及调整董事会专门委员会成员的议案》；

9、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》；

10、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

11、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司股东会议事规则>的议案》；

12、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

13、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；

1浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案14、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度>的议案》；

15、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度>的议案》；

16、审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》；

17、审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

18、审议《关于提议向下修正“华海转债”转股价格的议案》；

四、独立董事做2025年度述职报告

五、股东现场提问

六、选举大会计票人、监票人

七、投票表决，统计表决结果

八、见证律师宣读会议见证意见

九、会议结束

2浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

浙江华海药业股份有限公司

2025年年度股东会现场投票表决办法

一、股东会对所有提案应当逐项表决。

二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结

果按股份数判定票数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

三、大会设监票人和计票人，由计票人计票并当场宣布表决结果。

四、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权（证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外）。表决时，投同意票的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内打“√”；投反对票的，在反对栏内打“√”。

六、股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

七、不使用本次大会统一发放的表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决

票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

八、为维护大会秩序，保证信息披露公平性，与会股东、股东代表须将手机

等电子设备调至静音或振动模式。未经公司同意，不得私自拍摄照片、录制音频及对外传播相关内容。造成信息泄露者，依法承担相关法律责任，公司保留司法诉讼的权利。

3浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

浙江华海药业股份有限公司

2025年年度股东会会议议案

二零二六年五月二十一日

目录

议案一审议《公司2025年度董事会工作报告》................................1

议案二审议《公司2025年度利润分配方案》.................................4

议案三审议《公司2025年年度报告及其摘要》................................5

议案四审议《关于公司及下属子公司2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》......................................................6

议案五审议《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》............................9议案六审议《关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》...................................................11

议案七审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》.....................................................20

议案八审议《关于变更公司独立董事及调整董事会专门委员会成员的议案》....................21

议案九审议《关于修订公司章程部分条款的议案》...............................23

议案十审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》..................24

议案十一审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司股东会议事规则>的议案》.................25

议案十二审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》..............26

议案十三审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》..............27

议案十四审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度>的议案》..........28

议案十五审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度>的议案》29议案十六审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》...................................................30议案十七审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》...................................................31

议案十八审议《关于提议向下修正“华海转债”转股价格的议案》.....................会会议议案

议案一审议《公司2025年度董事会工作报告》

各位股东及列席代表：

现对公司董事会2025年度主要工作情况和2026年度经营计划进行汇报，请各位股东审议：

一、公司2025年度经营情况

报告期内，公司实现营业收入858714.57万元，同比下降10.06%；实现归属于上市公司股东的净利润26639.95万元，同比下降76.19%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15755.16万元，同比下降86.05%。

具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司2025年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”之“三、经营情况讨论与分析”的内容。

二、董事会工作情况

报告期内，董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，不断完善公司法人治理结构，严格执行股东会决议，以充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董事本着勤勉尽责、实事求是的原则，充分发挥各自的专长，为公司健康可持续发展出谋划策。

（一）董事会对股东会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会各项决议，确保决议能够有效实施。报告期内，公司召开了1次股东会，董事会根据股东会决议，完成了公司2024年度利润分配、董事会换届选举、授信担保、内控制度系统修订等重要事项，确保公司规范健康发展。

（二）公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司召开了12次董事会，各董事均亲自按时出席各次会议并认真审议通过了82项议案。

1浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

（三）公司董事会下设各专门委员会履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、人力资源委员会、发展战略委员会，各专门委员会主任均由公司独立董事担任。报告期内，公司召开了9次董事会审计委员会、3次董事会人力资源委员会和3次董事会发展战略委员会。根据《公司法》等相关法律法规的规定，2025年公司取消监事会架构设置，相关职权由董事会审计委员会承接并履行，同时依规修订了《公司董事会审计委员会工作规程》。各专门委员会依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和建议。

结合2025年整体履职情况，董事会审计委员会向董事会递交了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》《董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》和《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》，全面、客观地总结了董事会审计委员会年度履职情况的成效及对会计师事务所履职情况的监督成果。

（四）公司独立董事履行职责情况

报告期内，独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参与公司重大事项的决策，对需要独立董事发表意见的，公司积极组织召开独立董事专门会议，与独立董事进行充分的沟通，在征得独立董事事前认可后，提交公司董事会审议。同时，独立董事通过参加公司会议、实地考察调研、关注市场舆情和行业动态等方式积极履行职责，切实为公司健康发展建言献策，维护了公司利益和全体股东的权益。同时，公司独立董事分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，全面、客观地总结了其在2025年度的履职情况以及监督公司重大事项落实的成效。

三、公司2026年度经营计划

2026年是十五五规划元年和第三次转型升级的转折年，公司紧扣“战略聚焦、组织精干、优势深耕、管理提效”主基调，纵深拓展原料药业务，全面深化原料药、制剂垂直一体化产业链，以夯实产业根基；发挥制剂产能与制造优势，不断提升经营质效；加速创新药成果转化落地，以打造立足中国、辐射全球的原料药、仿制药、

2浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

创新药齐头并进的产业格局。据此，公司将在优化调整中完善布局、在坚守深耕中筑牢根基、在攻坚突破中开拓新局，力争实现公司2026年92亿元的销售收入目标，为“十五五”高质量发展奠定坚实基础。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

3浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

议案二审议《公司2025年度利润分配方案》

各位股东及列席代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润266399456.11元，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，加上年初未分配利润5555380857.68元减去2024年度已分配支付的现金股利

372556870.25元减去计提盈余公积6888597.5元及其他综合收益转存留存收

益152064.86元，当年可供上市公司股东分配的净利润为5442182781.18元。

本公司2025年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总

股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每股派送现金红利0.1元（含税）。

公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

4浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

议案三审议《公司2025年年度报告及其摘要》

各位股东及列席代表：

《浙江华海药业股份有限公司2025年年度报告》及其摘要详见公司于2026年

4 月 30 日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

5浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案议案四审议《关于公司及下属子公司2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

各位股东及列席代表：

为满足公司业务发展需要，保障公司的资金需求，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度要求，结合公司实际经营情况，公司及下属子公司2026年度拟向银行申请授信额度（或融资额度）总计不超过人民币65.20亿元，该授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求及银行最终审批的授信额度为准；同时公司拟向中国进出口银行浙江省分行申请的授信额度

提供不超过人民币1.30亿元的自有资产抵押；在确保运作规范及风险可控的前提下，公司拟为下属控股子公司向银行申请的授信额度提供合计不超过人民币44亿元的信用担保。具体内容如下：

一、公司及下属子公司申请授信额度（或融资额度）及担保概况

1、公司授信及资产抵押情况

单位：人民币亿元公司名称拟授信银行全称金额款项用途担保方式年限

（1）公司预计授信情况

国家开发银行浙江省分行3.20生产经营和投资建设资金信用5中国银行股份有限公司临海支

2.00生产经营和投资建设资金信用5

行华海药业中国工商银行股份有限公司临

3.00生产经营和投资建设资金信用5

海支行

不指定银行5.00生产经营和投资建设资金信用5

小计13.20

（2）公司下属控股子公司预计授信额度情况

华南化工[注1]不指定银行3.00生产经营和投资建设资金信用5自有资产抵

制药科技不指定银行28.00生产经营和投资建设资金9

押/担保

华奥泰不指定银行15.00生产经营和投资建设资金信用/担保5

湖北赛奥不指定银行5.00生产经营和投资建设资金担保7

华海建诚不指定银行1.00生产经营和投资建设资金担保5

6浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

小计52.00---

合计65.20---

（3）公司使用自有资产抵押情况担保方公司名称授信银行名称金额年限抵押物说明备注式抵押物为公司位于临海市汛桥镇的2块土地使

中国进出口银自有资用权（汛桥国用（2001）字第5139号等2本到期续

华海药业1.30[注2]5行浙江省分行产抵押土地证）及相关建筑物（临房权证汛桥镇字第展

145162号等8本房产证）。

注1：上表中，临海市华南化工有限公司简称“华南化工”。

注2：该数据为公司获得中国进出口银行浙江省分行的授信额度需提供的资产抵押金额。

2、对控股子公司的预计担保额度情况

单位：人民币亿元新增担保额度占被担保方担保方直接截至目本次新上市公司最近一是否担保最近一期担保预计有是否关被担保方及间接持股前担保增担保期归属于上市公有反方资产负债效期联担保比例余额额度司股东的所有者担保

率[注3]

权益的比例[注3]

资产负债率为70%以上的控股子公司制药科技至相关贷款

100%78.40%8.562828.44%否否

[注6]偿清为止

华海华奥泰84.49%[注4]276.30%01010.16%5年否否

药业湖北赛奥95.13%[注5]84.19%1.955.08%7年否否

华海建诚100%72.99%6.6211.02%5年否否

合计17.0844

注3：上表中“被担保方最近一期资产负债率”“上市公司最近一期归属于上市公司股东的所有者权益”指2026年一季度末的相关数据（未经审计）。

注4：公司直接持有华奥泰79.69%股权，并通过华奥泰员工持股平台临海华海投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有华奥泰4.80%股权，合计持有84.49%股权。

注5：公司直接持有湖北赛奥50%的股权，并通过子公司上海奥博生物药业股份有限公司间接持有湖北赛奥45.13%股权，合计持有95.13%股权。

注6：公司分别于2020年5月22日、2022年1月20日、2023年5月19日召开2019年年

度股东大会、第七届董事会第十九次临时会议、2022年年度股东大会，审议通过公司为子公司制药科技提供担保事项，额度分别为10亿元、6亿元、8亿元。结合制药科技实际经营需要以

7浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

及相关银行授信担保方式的变化，公司将在本次新增的28亿授信额度生效后启用相应的贷款金额归还截至目前担保余额8.56亿元所对应的全部贷款金额后，上述各届次会议审议通过的担保额度全部失效，制药科技仅本次审议通过的28亿担保有效。

二、被担保公司的其他情况被担保人类被担保被担保人名称型及上市公主要股东及持股比例统一社会信用代码人类型司持股情况

法人 制药科技 全资子公司 华海药业：100% 91331082MA29WTL65U

华海药业：79.6875%；

临海华海投资管理合伙企业（有限合伙）：

法人 华奥泰 控股子公司 91310115078133145H

14.0625%

临海海璟创业投资合伙企业（有限合伙）：6.25%

华海药业：50%；

法人 湖北赛奥 控股子公司 上海奥博生物医药股份有限公司（系公司下属 91421022MA49RW39X2控股子公司）：50%

法人 华海建诚 全资子公司 华海药业：100% 91331082MA28GLUM32

三、其他事宜为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东会审议。本次授权自公司股东会审议通过之日起一年内有效。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

8浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

议案五审议《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

各位股东及列席代表：

为提高公司及子公司（以下统称为“公司”）自有资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，在确保不影响正常经营和资金安全的情况下，公司及下属子公司拟使用不超过人民币40亿元的自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的现金管理类产品，主要包括协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等产品。具体情况如下：

一、基本情况

（一）现金管理目的

为提高公司自有资金使用效率，在确保不影响正常经营和资金安全的情况下，合理利用自有资金进行现金管理，增加公司收益。

（二）现金管理额度及期限

公司及子公司拟使用不超过人民币40亿元的自有资金进行现金管理，授权期限自股东会审议通过之日起不超过12个月，在前述授权期限范围内，额度可以循环滚动使用，期限内任一时点的交易余额（含前述现金管理的收益进行再投资的相关金额）均不超过上述额度。如单笔交易的存续期限超过了上述授权期限，则使用期限自动顺延至单笔交易终止时止，具体以实际签署的相关协议为准。

（三）资金来源公司本次进行现金管理的资金来源系自有资金。

（四）现金管理类型

公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，主要包括协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等产品。

二、风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

9浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

公司拟使用自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等因素的影响，收益率将产生波动，具有不确定性。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照相关法律法规规定及公司内控规范等相关要求办理自有资金现金管理业务。公司在进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的产品，且该等现金管理产品不得用于质押，整体风险较小。公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，具体实施部门及相关人员将建立台账，及时跟踪现金管理业务的进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素时，及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司将根据实际经营情况和资金使用计划选择相适应的现金管理产品种类和期限，确保不影响公司的正常经营。公司独立董事、董事会审计委员会等有权对资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及

时履行信息披露义务。

三、其他事项

为提高工作效率，及时办理现金管理业务，拟提请股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度及期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务管理中心负责组织实施。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

10浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案议案六审议《关于变更部分募投项目并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》

各位股东及列席代表：

为提升募集资金使用效率，同时根据公司发展规划，在充分考虑市场环境变化和未来发展战略的基础上，公司拟将募投项目由“制剂数字化智能制造建设项目”（以下简称“原募投项目”）变更为“年产8000kg索马鲁肽中间体建设项目”（以下简称“新项目”，本议案中的“索马鲁肽”同“司美格鲁肽”）。具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕480号）批准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）数量为 41152263 股，发行价格为 14.58 元/股，募集资金总额为599999994.54元，扣除发行费用17680629.03元（不含增值税）后，募集资金净额为582319365.51元。上述募集资金已于2025年3月14日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕48号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三/四方监管协议。

（二）募集资金使用情况

截至2026年3月31日，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元累计投入计划达到预定募集资金投累计投入募投项目名称项目总投资进度可使用状态日

入*金额*

*=*/*期（注）

制剂数字化智能制造建设项目132274.1242000.0024660.6858.72%2026年12月补充流动资金40000.0016231.9416231.49100.00%-

合计172274.1258231.9440892.1770.22%-

11浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案注：公司于2025年7月24日召开第九届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意将募集资金投资项目“制剂数字化智能制造建设项目”达到预定可使用状态的日期从2025年7月延期至2026年12月。

（三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

为提升募集资金使用效率，同时根据公司发展规划，在充分考虑市场环境变化和未来发展战略的基础上，公司审慎决策，拟将募投项目由“制剂数字化智能制造建设项目”（以下简称“原项目”）变更为“年产 8000kg 索马鲁肽中间体建设项目”（以下简称“新项目”）。

本次节余的募集资金约14850.00万元（截至2026年3月31日，含存款利息，实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准），其中11000万元用于投资建设新项目，新项目由子公司湖北赛奥生物制药有限公司（以下简称“湖北赛奥”）实施，剩余约3850.00万元用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）。本次拟变更用途的募集资金总金额占公司向特定对象发行股票募集资金净额的比例为25.50%。

（四）募集资金投资项目基本情况表

单位：万元发行名称2025年向特定对象发行股票

募集资金总额60000.00

募集资金净额58231.94募集资金到账时间2025年3月14日14850.00万元（截至2026年3月31日，含存款利息，实际金额以资金转出涉及变更投向的总金额当日募集资金专用账户余额为准）

涉及变更投向的总金额占比25.50%

√改变募集资金投向

□改变募集资金金额

□取消或者终止募集资金投资项目

√改变募集资金投资项目实施主体改变募集资金用途类型

□改变募集资金投资项目实施方式

√实施新项目

√永久补充流动资金

√其他：改变项目部分实施地点

注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。

12浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

（五）变更部分募投项目并将部分募集资金投资新项目情况表

单位：万元变更前募投项目变更后募投项目拟投是否已变更项目是否募集资募集资金调整后入募

项目名实施主项目总投已投入金募投项目，拟投构成金发行实施地点承诺投资投资金项目名称实施主体实施地点集资称体资额额含部分变更入总关联名称总额额金金（如有）金额交易额制剂数浙江省台

2025 年 浙江华 年产 8000kg

字化智州市临海湖北赛奥公安县湖北公向特定海制药索马鲁肽中

能制造市江南街132274.12420004200024660.68否生物制药安经济开发区1100011000否对象发科技有间体建设项建设项道汇丰南有限公司观绿路2号行股票限公司目目1800号

注：已投入金额为截至2026年3月31日已投入金额。

13浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目系公司2025年向特定对象发行股票项目时的募集资金投资项目，实施主体为浙江华海制药科技有限公司，实施地点为浙江省台州市临海市江南街道汇丰南路1800号。原项目拟打造全自动、连续生产的数字化智能制造中心，可规模化生产心血管类、抗抑郁类等口服固体制剂产品，包括缓控释片剂及胶囊剂等品种。原项目采用连续制造理念，融合仓库管理系统 WMS、制造执行系统 MES、电子物料系统和自动导引车等信息化系统和工具，建造全自动、数字化智能制造口服固体制剂生产线，实现物料自动转运以及人、机、物的信息互联互通。

原项目总投资为132274.12万元，拟使用募集资金42000.00万元。截至2026年3月31日，原募投项目实际已投入募集资金24660.68万元。原募投项目具体投资情况如下：

单位：万元序投资比计划投入募集资金实际已投入募集资项目名称投资金额号例金额金金额

一建设投资106831.0380.76%

1建筑工程费32500.0024.57%

2安装工程费19292.1014.58%42000.0024660.68

3设备购置费51683.3039.07%

工程建设其他费

4750.000.57%

用

5预备费2605.631.97%--

二铺底流动资金25443.0919.24%--

合计132274.12100.00%42000.0024660.68

截至2026年3月31日，“制剂数字化智能制造建设项目”募集资金节余情况如下：

单位：万元

14浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

累计投入预计节余拟投入募集募集资金尚需支付累计利息募集资金

募投项目名称资金金额*的金额收入净额

*=*-*

***

-*+*制剂数字化智能制造建设项

42000.0024660.682503.9114.5914850.00

目

注：累计利息收入净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

（二）变更的具体原因

受全球医药行业格局深度调整、地缘政治冲突加剧贸易碎片化、关税等影响，叠加国内集采政策常态化推进，行业同质化竞争产能过剩引发的“内卷式”价格竞争，使得传统制剂产品盈利空间被大幅压缩。为进一步优化资源配置，提高募集资金使用效率，切实维护公司及全体股东的合法权益，经公司审慎研究，拟将原募投项目的剩余募集资金全部变更投入至新项目，助力公司优化业务布局，使募集资金聚焦于市场空间大、价值高的业务领域，持续提升公司核心竞争力与可持续发展能力。

本次募投项目变更后，原募投项目将以自有资金投资建设，不再使用募集资金投入。

三、新项目的具体内容

（一）项目基本情况

1、项目名称

年产 8000kg 索马鲁肽中间体建设项目。

2、项目实施主体

本项目由公司子公司湖北赛奥生物制药有限公司负责实施。

3、项目建设地点

公安县湖北公安经济开发区观绿路2号。

4、投资金额及来源

本项目总投资金额为11000.00万元，本次拟使用募集资金11000.00万元。

5、资金具体投向

单位：万元

15浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

拟投入募集资金序号投资内容投资总额投资比例金额

一工程费用10880.0098.91%

1设备购置7190.0065.36%

2安装工程2090.0019.00%

3建筑工程费1600.0014.55%11000.00

二工程建设其他费用120.001.09%

三预备费0.000.00%

合计11000.00100.00%

6、建设期

本项目建设期为1.5年。

7、经济效益分析

本项目预计内部收益率为17.33%（税后），静态投资回收期为5.37年（税后，含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。

8、项目备案与环境保护评估情况本项目已取得荆州市发展和改革委员会出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》，项目代码为2603-421022-04-02-352051。

本项目的环评相关工作目前正在办理过程中。

9、募集资金使用方式为保障募投项目的顺利实施，公司拟对原募投项目实施主体“浙江华海制药科技有限公司”进行减资，并使用募集资金11000.00万元向湖北赛奥进行增资。湖北赛奥其余股东将进行同比例增资。

（二）新项目建设的意义和必要性

1、符合国家及地方产业政策导向

对照国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本项目属于临床短缺重大慢病防治药物、高端特色仿制药原料药产业化、药物绿色

低碳先进合成技术开发与应用、保障国家医药产业链供应链安全鼓励类范畴。项目实施有利于提升国内高端特色原料药自主保障能力，全面提升企业、行业及民族医药工业国际综合竞争力，拓展全球高端原料药市场，同时助力地方医药产业高质量发展与经济增长，契合国家及地方各级产业政策与发展布局。

2、符合企业战略发展与市场刚需要求

16浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

当前全球人口老龄化持续加深，肥胖、2型糖尿病患病人数快速增长，司美格鲁肽作为全球降糖减重药物领域“药王”级核心品种，原料药市场需求持续爆发式增长；同时全球医药供应链自主可控需求提升，原料药国产替代趋势明确，原研专利陆续到期将全面打开国内仿制药原料药市场空间。公司现有司美格鲁肽原料药产能规模偏小，无法匹配未来全球市场增量需求，也难以发挥规模化生产降本增效优势。在此背景下，公司实施“年产 8000kg 索马鲁肽中间体建设项目”可逐步完善产业链布局、补齐产能短板、强化供应链自主保障能力，抓住行业发展窗口期；同时推动产品绿色低碳技术升级、扩大高端原料药全球出口规模，进一步巩固企业在特色原料药领域核心竞争优势，契合企业长期战略发展规划。

（三）新项目建设的可行性

1、市场空间广阔，竞争格局迎来战略机遇

司美格鲁肽已成为全球“药王”，其背后是《世界肥胖地图2025》所揭示的严峻公共卫生趋势：全球及中国超重肥胖人群的快速增长，为 GLP-1 药物提供了长期刚性需求支撑。同时，其化合物专利已到期，标志着规模超百亿美元的仿制药市场窗口将开启，市场竞争格局即将重塑，为上游优质原料药供应商创造了历史性机遇。本项目扩产旨在高效响应市场快速增长的需求，市场与竞争可行性明确。

2、技术与产业基础成熟，落地条件充分

公司深耕特色原料药行业多年，聚焦糖尿病、心血管、中枢神经等重大慢性疾病治疗领域持续布局，已建立完善的产品梯队、成熟的产业化生产体系、完备的质量管控体系以及稳定的国际化客户资源，在原料药合成工艺优化、绿色安全生产、国际合规认证等方面积累了深厚技术、人才、产能与品牌优势。湖北赛奥的司美格鲁肽凭借其领先的合成工艺、稳定的产品质量及精细化成本制造能力，叠加公司强大的全球优质客户资源、国际化合作体系，以及现有厂区载体、公用工程、环保配套与合规运营管理基础，已具备充足的产业化条件与落地可行性。

但目前现有产能规模有限，已成为制约公司抢抓行业机遇、稳定核心客户资源、扩大市场份额的关键短板。本次实施扩产建设，可有效破解产能约束，依托规模化生产形成成本优势，进一步强化综合竞争实力，为后续深度拓展全球市场、巩固行业竞争地位筑牢基础。

17浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

3、财务与经济效益可行性强，投资价值清晰

参考行业同类项目经验，高端特色原料药产能建设具备显著经济回报。项目建成后，凭借确定的市场需求、领先工艺带来的高收率与低成本优势，预计将实现良好的销售收入。本次募集资金专项用于扩产项目，能够快速形成有效产能、抢占市场窗口期，投资逻辑清晰、风险收益比优良，财务与经济效益可行性强。

综上，本项目是公司在关键时点，基于自身优势，为抓住确定性市场机遇而进行的战略性投资。其实施将打破产能制约，实现从技术优势到市场优势和规模经济优势的转化，具备充分的必要性与可行性。

四、对公司的影响和风险提示

（一）本次变更募集资金投资项目对公司的影响本次变更募集资金投资项目是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，有助于公司的长期经营发展。本次变更符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况，对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。

（二）风险提示

1、新项目实施风险

本次变更募集资金投资项目已结合项目实施的实际情况和内外部情况，并经审慎研究决定。但在新项目实施过程中，仍可能存在技术迭代等不确定因素，导致新项目实施具有不确定性。公司将持续跟踪项目实施进展，加强对新项目的管理，积极采取有效措施防范相关风险。

2、预期效益风险

尽管公司已对募集资金拟投资项目的产业政策、市场供求、客户储备及市

场竞争状况等均进行了充分的调研和论证，并制定了完善可行的实施计划，能在较大程度上保证募投项目的顺利实施。但若未来市场环境、技术发展、销售推广、实施进度、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中产生市场前景不明、技术保障不足等情形，将使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，从而导致募集资金投资项目存在不能达到预期效益的风险和短期内无法盈利的风险。

3、项目审批风险

18浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

公司本次变更部分募集资金用途事项尚需股东会审议通过后方可实施。同时，新项目实施过程中，尚需向政府有关部门履行相关备案或审批程序，能否及时顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

19浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案议案七审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度审计机构的议案》

各位股东及列席代表：

公司年审会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”），其在为本公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，现提议继续聘请天健所为本公司2026年度的财务审计及内部控制审计机构，同时，2026年度的审计费用将参考行业收费标准，结合公司实际情况确定。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

20浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案议案八审议《关于变更公司独立董事及调整董事会专门委员会成员的议案》

各位股东及列席代表：

一、独立董事辞职的情况说明近日，公司独立董事李刚先生因个人原因无法继续担任公司独立董事职务，向公司提出辞职，并同时辞去其在董事会下属审计委员会、人力资源委员会及发展战略委员会中担任的相关职务。李刚先生辞职后，将不再担任公司任何职务。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的有关规定，李刚先生辞职后将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此其辞职将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，李刚先生仍将继续履行独立董事及董事会下属各专门委员会成员的相关职责。截至目前，李刚先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会对李刚先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

二、关于提名独立董事候选人的情况

为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司第九届董事会人力资源委员会资格审查，认为李可欣女士符合独立董事任职条件，不存在中国证监会及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。公司董事会同意提名李可欣女士为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至公

司第九届董事会届满为止。

李可欣女士的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

三、关于调整董事会下属专门委员会委员的情况

鉴于独立董事李刚先生担任公司第九届董事会人力资源委员会委员、审计委

员会委员、发展战略委员会主任委员，结合本次独立董事变更情况，为进一步完

21浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

善公司治理结构，根据相关法律法规的规定，现对公司第九届董事会下属各专门委员会的有关成员进行选举、调整，董事会同意选举李可欣女士担任公司第九届董事会人力资源委员会委员、审计委员会委员、发展战略委员会主任委员。

调整后的第九届董事会各专门委员会委员组成情况如下：

1、公司第九届董事会人力资源委员会：王学恭先生、邓川先生、李可欣女

士、陈保华先生、单伟光先生，其中王学恭先生为主任委员；

2、公司第九届董事会审计委员会：邓川先生、王学恭先生、李可欣女士、李宏先生、苏严先生，其中邓川先生为主任委员；

3、公司第九届董事会发展战略委员会：李可欣女士、王学恭先生、邓川先

生、李宏先生、陈保华先生，其中李可欣女士为主任委员。

上述董事会各专门委员会委员的调整将于公司股东会审议通过选举李可欣

女士为独立董事后正式生效，任期至公司第九届董事会届满为止。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

注：本次公司独立董事候选人简历详见公司于2026年4月30日刊登在中国

证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告》。

22浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

议案九审议《关于修订公司章程部分条款的议案》

各位股东及列席代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体修订内容如下：

（一）回购专户部分股份注销致使公司总股本发生变更

根据《上市公司股份回购规则》《公司章程》及《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》等相关规定，公司已于2025年6月16日完成了对回购专户中10656753股股份的注销事项。注销完成后，公司股份总数减少

10656753股，总股本由1507907834股变更为1497251081股，注册资本

由1507907834元变更为1497251081元。

（二）公司章程其他部分条款的修订情况

根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际发展情况，对公司章程的其他部分条款进行修订。

《公司章程》的具体条款修订对比情况详见公司于2026年4月30日刊登

在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于修订公司章程及其他制度的公告》。

《浙江华海药业股份有限公司章程》全文详见公司于2026年4月30日发

布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

23浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案议案十审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》

各位股东及列席代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》中的相关条款进行修订。制度全文详见公司于2026年4月30日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

24浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案议案十一审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司股东会议事规则>的议案》

各位股东及列席代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司股东会议事规则》中的相关条款进行修订。制度全文详见公司于 2026 年 4 月 30 日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司股东会议事规则》。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

25浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案议案十二审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

各位股东及列席代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。制度全文详见公司于2026年 4 月 30 日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

26浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案议案十三审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

各位股东及列席代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度》中的相关条款进行修订。制度全文详见公司于2026年4月30日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度》。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

、

27浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案议案十四审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度>的议案》

各位股东及列席代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度》中的相关条款进行修订。制度全文详见公司于2026年4月30日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度》。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

28浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案议案十五审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度>的议案》

各位股东及列席代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》中的相关条款进行修订。制度全文详见公司于2026年4月30 日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

29浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案议案十六审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》

各位股东及列席代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法

律法规及规范性文件的最新规定，为进一步建立健全公司治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司拟制定《浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》。制度全文详见公司于 2026 年 4 月 30 日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

30浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案议案十七审议《关于制定<浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

各位股东及列席代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步建立健全公司治理，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，公司拟制定《浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。制度全文详见公司于2026年 4 月 30 日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

31浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

议案十八审议《关于提议向下修正“华海转债”转股价格的议案》

各位股东及列席代表：

一、可转换公司债券基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2261号），公司于2020年11月2日公开发行了1842.60万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值

100.00元，发行总额184260.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书

[2020]376号文同意，公司184260.00万元可转债已于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。

根据有关规定和《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“华海转债”自2021年5月6日起可转换为公司普通股股票，初始转股价格为34.66元/股，最新转股价格为33.06元/股。

二、可转债转股价格向下修正条款

1、修正权限和修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交

易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上

32浙江华海药业股份有限公司股东会会议议案

刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于本次向下修正转股价格的具体说明

自2026年3月27日至2026年4月17日期间，公司股价已出现任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%的情形，触发“华海转债”转股价格向下修正条款。

为支持公司长期稳健发展，进一步优化资本结构，结合公司当前实际经营状况及战略规划，公司董事会提议向下修正“华海转债”转股价格，并提交股东会审议。

根据《募集说明书》相关条款约定，在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，在公司股权登记日即2026年5月14日持有“华海转债”的股东应回避表决。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票

交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

为确保本次向下修正“华海转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股

价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司董事会二零二六年五月二十一日

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