中天科技:北京市环球律师事务所上海分所关于江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所

关于

江苏中天科技股份有限公司

第二期员工持股计划的

法律意见书北京市环球律师事务所上海分所关于江苏中天科技股份有限公司

第二期员工持股计划的法律意见书

GLO2024SH（法）字第 0337 号

致：江苏中天科技股份有限公司

北京市环球律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受江苏中天科技股份有限公司（以下称“公司”或“中天科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下称“《监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，就公司拟实施的第二期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”或“本计划”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下称“本所律师”）对中天科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。

同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中天科技有关人员进行了询问。

本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：

1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2.本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料

上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5.本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员

工持股计划拟持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示

或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

6.本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何

其他目的；

7.本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，

随其他申报材料一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

2一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司前身江苏中天光缆集团有限公司于1996年2月经批准设立，并于1999年11月经批准整体变更为股份有限公司。2002年8月23日，经中国证监会核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票7000万股。2002年10月24日，中天科技在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“中天科技”，证券代码为

600522。

根据中天科技目前持有的南通市行政审批局于2022年6月23日核发的《营业执照》、现行有效的《公司章程》并经本所律师于国家企业信用信息公示系

统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索结果，中天科技的基本情况如下：

公司名称江苏中天科技股份有限公司

统一社会信用代码 91320600138670947L住所江苏省如东县河口镇中天村法定代表人薛济萍

注册资本341294.9652万人民币

企业类型股份有限公司（上市）

光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、双绞

合金属材料网面、合成材料网面、金属编织网、铁路用贯通地线、

舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金

具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高

低压成套开关电器设备、变压器、天线、通信设备、输配电及控制

设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆

用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信

号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背

板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系

统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、

交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设

备、通信设备用直流远供电源设备、电缆附件、风机发电设备及相

关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒、水下基经营范围

础信息网络设备、海底观测接驳设备、海工装备、海缆接头盒及附

件、环境监测设备、水利水务设备、水密连接器及组件、舰载连接

器及组件及其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技

术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设

计、安装、技术服务；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路

监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设

计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网

的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设

计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、

分布式电源、海洋观测及环境监测工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；

计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬

3件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；超导材料销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1996年2月9日营业期限1996年2月9日至无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）

经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）员工持股计划基本内容

经本所律师核查，公司于2024年3月8日召开第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了《江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的议案，参与本次员工持股计划的董事均已回避表决。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：

本次员工持股计划参与对象总人数不超过40人，其中公司董事、高级管理人员共4人，具体分配比例如下：

占本次员工持股

拟持有份额授予股数持有人任职情况计划总份额比例（万份）%（万股）（）

陆伟董事、总经理681.006.01100

沈一春董事681.006.01100

肖方印副总经理544.804.8080

滕仪副总经理340.503.0050

核心业务骨干（不超过36人）9091.3580.181335

4合计11338.65100.001665

1、参与对象的授予股数以其实际出资为准；

2、参与对象放弃资格的，其拟授予持股计划份额可由其他符合条件的参与

对象申报，管理委员会根据员工实际情况，对参与对象名单及其份额进行调整；

3、本次员工持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

（二）合法合规性核查情况

本所律师按照《指导意见》和《监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1.根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本

次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内

部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第1号》第6.6.1条、第6.6.2条、第6.6.3条关于依法合规原则的相关要求。

2.根据《员工持股计划（草案）》、公司关于本次员工持股计划的相关会议

决议以及公告文件、公司的书面说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部

分第（二）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。

3.根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明，参与本次员工持股计

划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》

第一部分第（三）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的相关要求。

4.根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象出具

的书面说明、董事的聘用决议、本次员工持股计划相关参加对象与公司或其下

属子公司签署的劳动合同等资料，本次员工持股计划的参加对象为公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、高级管理及核心业务骨干，符合《指导意见》

第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面说明，本次员工持股计划参

5加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公

司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分

第（五）项第1小项的相关规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回

购专用证券账户持有的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，

自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次

员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月和

36个月分三期解锁，每期可解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，每

期实际解锁比例和数量根据公司业绩及参加对象个人绩效考核结果确定，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有

效的员工持股计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的本次员工持股计划份额所对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。

本次员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获

得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。

9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用自行管理模式，

内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的

管理委员会，负责本次员工持股计划的日常监督管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第

（七）项的相关规定。

10.公司第八届董事会第二十二次会议审议并通过《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案（参与本次员工持股计划的董事均已回避表决），并同意将该等议案提交公司股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程

6序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引第1号》第6.6.5条的相关规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《监管指引

第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）公司已履行的程序

根据公司提供的会议文件及在上海证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1.公司于2024年3月8日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第1号》第6.6.7条第一款的规定。

2.公司于2024年3月8日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了

《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东大会进行表决。在审议《员工持股计划（草案）》相关议案时，拟参与本次员工持股计划的董事陆伟先生、沈一春先生回避了表决。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《监管指引

第1号》第6.6.4条第一款、第二款的相关规定。

73.公司于2024年3月8日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了

《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案。公司监事会于2024年3月8日对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，认为：

“1、公司第二期员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在计划推出前充分征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。2、公司第二期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。3、公司实施第二期员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。4、同意将相关议案提交公司股东大会审议。”基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管

指引第1号》第6.6.4条第三款的规定。

4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）项及《监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定履行了现阶段所必需的法律程序。

（二）公司尚需履行的程序

根据《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《监管指引第1号》的相关规定履行了现阶段所必需

的法律程序；公司尚需根据《指导意见》和《监管指引第1号》等相关法律规定履行股东大会等相关法定程序。

8四、本次员工持股计划的信息披露

公司于2024年3月11日在上海证券交易所网站公告了第八届董事会第二十

二次会议决议、第八届监事会第十九次会议决议、《员工持股计划（草案）》