中天科技:江苏中天科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：600522证券简称：中天科技公告编号：临2025-034

江苏中天科技股份有限公司关于

修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年5月21日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度议案》现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订内容主要为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章，完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工

的合法权益，规范公司的组织和行为，根和债权人的合法权益，规范公司的组织据《中华人民共和国公司法》(以下简称和行为，根据《中华人民共和国公司法》“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

1第二条公司系依照《公司法》和

第二条公司系依照《公司法》和其

其他有关规定成立的股份有限公司(以

他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。下简称“公司”)。

公司经江苏省人民政府苏政复公司经江苏省人民政府苏政复(1999)127号文《关于同意江苏中天光(1999)127号文《关于同意江苏中天光缆缆集团有限公司变更为江苏中天光缆集团有限公司变更为江苏中天光缆股份股份有限公司的批复》批准，由江苏中有限公司的批复》批准，由江苏中天光缆天光缆集团有限公司变更设立为江苏集团有限公司变更设立为江苏中天光缆

中天光缆股份有限公司，1999年11月股份有限公司，1999年11月22日在江苏

22日在江苏省工商行政管理局注册登

省工商行政管理局注册登记，取得企业法记，取得企业法人营业执照，营业执照人营业执照，营业执照号300001104662。

号300001104662。2000年2月18日，

2000年2月18日，公司在江苏省工商行

政管理局办理了名称变更登记手续，由江公司在江苏省工商行政管理局办理了苏中天光缆股份有限公司更名为江苏中名称变更登记手续，由江苏中天光缆股天科技股份有限公司。份有限公司更名为江苏中天科技股份有限公司。公司目前的统一社会信用代码为 91320600138670947L。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为执行公司事务人。的董事，为公司法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

2第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为份，股东以其所持股份为限对公司承担责限对公司承担责任，公司以其全部财产任，公司以其全部资产对公司的债务承担对公司的债务承担责任。

责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之

即成为规范公司的组织与行为、公司与股日起，即成为规范公司的组织与行为、东、股东与股东之间权利义务关系的、具公司与股东、股东与股东之间权利义务

有法律约束力的文件，对公司、股东、董关系的、具有法律约束力的文件，对公事、监事、高级管理人员具有法律约束力司、股东、董事、高级管理人员具有法的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉公司董事、监事、经理和其以起诉股东，股东可以起诉公司董事和他高级管理人员，股东可以起诉公司，公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其司可以起诉股东、董事和高级管理人他高级管理人员。员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理

理人员是指公司的董事会秘书、副经理、人员是指公司的总经理、副经理、董事财务负责人等。会秘书、财务负责人等。

新增第十三条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条经公司登记机关核准，公第十五条经依法登记，公司的经

司经营范围是：光纤预制棒、光纤、光缆、营范围：光纤预制棒、光纤、光缆、电

电线、电缆、导线、铝包钢绞线……线、电缆、导线、铝包钢绞线……

第三章股份第三章股份

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行

开、公平、公正的原则，同种类的每一股公开、公平、公正的原则，同类别的每份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。同次发行的同次发行的同种类股票，每股的发行同类别股份，每股的发行条件和价格相条件和价格应当相同；任何单位或者个人同；认购人所认购的股份，每股支付相所认购的股份，每股应当支付相同价额。同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以币标明面值。人民币标明面值。

3第十八条公司经批准发行的普通第二十条公司经批准发行的普

股总数为208310000股，其中：……通股总数为208310000股，每股金额为1元，其中：……

第十九条公司经批准按法律规定第二十一条公司已发行的股份

发行的普通股总数为208310000股，数为3412949652股。公司的股本结其中发起人持有138310000股，向社构为：普通股3412949652股。

会公众发行70000000股。

……

第二十条公司或公司的子公司(包第二十二条公司或者公司的子

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担公司(包括公司的附属企业)不得以赠

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购与、垫资、担保、借款等形式，为他人买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发的需要，依照法律、法规的规定，经股东展的需要，依照法律、法规的规定，经大会分别作出决议，可以采用下列方式增股东会分别作出决议，可以采用下列方加资本：式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国(五)法律、行政法规以及中国证监证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公

以依照法律、行政法规、部门规章和本章司股份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

4(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公

(二)与持有本公司股份的其他公司司合并；

合并；(三)将股份用于员工持股计划或

(三)将股份用于员工持股计划或者者股权激励；

股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

合并、分立决议持异议，要求公司收购其其股份；

股份；(五)将股份用于转换公司发行的

(五)将股份用于转换上市公司发行可转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东

(六)上市公司为维护公司价值及股权益所必需。

东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本除上述情形外，公司不进行买卖本公公司股份的活动。不得接受本公司的股司股份的活动。不得接受本公司的股票作票作为质押权的标的。

为质押权的标的。

第二十四条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股

可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，或

(一)证券交易集中竞价交易方式；者法律、行政法规和中国证监会认可的

(二)要约方式；其他方式进行。

(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第(三)

公司因本章程第二十三条第(三)项、项、第(五)项、第(六)项规定的情形收

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公购本公司股份的，应当通过公开的集中

司股份的，应当通过公开的集中交易方式交易方式进行。

进行。

第二十五条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二

三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购十五条第(一)项、第(二)项规定的情形

本公司股份的，应当经股东大会决议；公收购本公司股份的，应当经股东会决司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)议；公司因本章程第二十五条第(三)

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份项、第(五)项、第(六)项规定的情形收的，应当经三分之二以上董事出席的董事购本公司股份的，可以依照本章程的规会会议决议。定或者股东会的授权，经三分之二以上公司依照本章程第二十三条收购本董事出席的董事会会议决议。

公司股份后，属于第(一)项情形的，应当公司依照本章程第二十五条第一自收购之日起十日内注销；属于第(二)款规定收购本公司股份后，属于第(一)

5项、第(四)项情形的，应当在六个月内转项情形的，应当自收购之日起十日内注

让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、销；属于第(二)项、第(四)项情形的，

第(六)项情形的，公司合计持有的本公司应当在六个月内转让或者注销；属于第

股份数不得超过本公司已发行股份总额(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，的百分之十，并应当在三年内转让或者注公司合计持有的本公司股份数不得超销。过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依转让。法转让。

第二十七条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前股票，自公司成立之日起1年以内不得转已发行的股份，自公司股票在上海证券让。公司公开发行股份前已发行的股份，交易所上市交易之日起1年内不得转自公司股票在证券交易所上市交易之日让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当司申报所持有本公司的股份及其变动

向公司申报所持有本公司的股份及其变情况，在就任时确定的任职期间每年转动情况，在任职期间每年转让的股份不得让的股份不得超过其所持有本公司同超过其所持有本公司股份总数的25%；所一类别股份总数的25%；所持本公司股持本公司股份自公司股票上市交易之日份自公司股票上市交易之日起1年内不

起1年内不得转让。上述人员离职后半年得转让。上述人员离职后半年内，不得内，不得转让其所持有本公司股份。转让其所持有本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有百分之五

管理人员、持有本公司股份5%以上的股以上股份的股东、董事、高级管理人员，东，将其持有的本公司股票或者其他具有将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，股权性质的证券在买入后6个月内卖或者在卖出后6个月内又买入，由此所得出，或者在卖出后6个月内又买入，由收益归本公司所有，本公司董事会将收回此所得收益归本公司所有，本公司董事其所得收益。但是，证券公司因包销购入会将收回其所得收益。但是，证券公司售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出因包销购入售后剩余股票而持有5%以该股票不受6个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的，他情形的除外。

股东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、高级管理人员、自

6司董事会未在上述期限内执行的，股东有然人股东持有的股票或者其他具有股

权为了公司的利益以自己的名义直接向权性质的证券，包括其配偶、父母、子人民法院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票……或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证结算机构提供的凭证建立股东名册，股明股东持有公司股份的充分证据。股东按东名册是证明股东持有公司股份的充其所持有股份的种类享有权利，承担义分证据。股东按其所持有股份的类别享务；持有同一种类股份的股东，享有同等有权利，承担义务；持有同一类别股份权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列

利：权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得(一)依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并行使参加或者委派股东代理人参加股东会，相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提(三)对公司的经营行为进行监督，出建议或者质询；提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程(四)依照法律、行政法规及公司章

的规定转让、赠与或质押其所持有的股程的规定转让、赠与或质押其所持有的份；股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财

决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；……公司的会计账簿、会计凭证；……

第三十三条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制

7述有关信息或者索取资料的，应当向公司公司有关材料的，应当遵守《公司法》

提供证明其持有公司股份的种类以及持《证券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份股东提出查阅前条所述有关信息后按照股东的要求予以提供。或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复制目的等情况后，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所的规则及本章程等相关规定予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有决议内容违反法律、行政法规的，股东权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制股东会、董事会的会议召集程序、

或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不表决方式违反法律、行政法规或者本章得损害公司和中小投资者的合法权益。程，或者决议内容违反本章程的，股东股东大会、董事会的会议召集程序、有权自决议作出之日起60日内，请求表决方式违反法律、行政法规或者本章人民法院撤销。但是，股东会、董事会程，或者决议内容违反本章程的，股东有会议的召集程序或者表决方式仅有轻权自决议作出之日起60日内，请求人民微瑕疵，对决议未产生实质影响的除法院撤销。外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

8行。涉及更正前期事项的，将及时处理

并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续180反法律、行政法规或者本章程的规定，日以上单独或合并持有公司1%以上股份给公司造成损失的，连续180日以上单的股东有权书面请求监事会向人民法院独或者合计持有公司1%以上股份有权提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法书面请求审计委员会向人民法院提起

律、行政法规或者本章程的规定，给公司诉讼；审计委员会成员执行公司职务时造成损失的，股东可以书面请求董事会向违反法律、行政法规或者本章程的规人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定求之日起30日内未提起诉讼，或者情况的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受自收到请求之日起30日内未提起诉讼，到难以弥补的损害的，前款规定的股东有或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使权为了公司的利益以自己的名义直接向公司利益受到难以弥补的损害的，前款人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成己的名义直接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造前两款的规定向人民法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉

9讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章

(二)依其所认购的股份和入股方式程；

缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方

(三)除法律、法规规定的情形外，不式缴纳股款；

得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，

(四)不得滥用股东权利损害公司或不得抽回其股本；

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独(四)不得滥用股东权利损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人或者其他股东的利益；不得滥用公司法的利益；人独立地位和股东有限责任损害公司公司股东滥用股东权利给公司或者债权人的利益；

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿(五)法律、行政法规及本章程规定责任。应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和第四十一条公司股东滥用股东权

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司利给公司或者其他股东造成损失的，应债权人利益的，应当对公司债务承担连带当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公责任。司法人独立地位和股东有限责任，逃避

(五)法律、行政法规及本章程规定应债务，严重损害公司债权人利益的，应

10当承担的其他义务。当对公司债务承担连带责任。

在“第四章股东和股东会”增加

第三十八条持有公司5%以上有表

“第二节控股股东和实际控制人”。

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作第四十二条公司控股股东、实际出书面报告。控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使

第三十九条公司不得无偿向股东

权利、履行义务，维护公司利益。

或实际控制人提供资金、商品、服务或者

第四十三条公司控股股东、实际其他资产；不得以不公平的条件向股东或

控制人应当遵守下列规定：

者实际控制人提供资金、商品、服务或者

（一）依法行使股东权利，不滥用其他资产；不得向不具有清偿能力的股东控制权或者利用关联关系损害公司或

或实际控制人提供资金、商品、服务或者者其他股东的合法权益；

其他资产；不得为不具有清偿能力的股东

（二）严格履行所作出的公开声明

或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

理由放弃对股东或实际控制人的债权或（三）严格按照有关规定履行信息

承担股东或实际控制人的债务。公司与股披露义务，积极主动配合公司做好信息东或实际控制人之间提供资金、商品、服披露工作，及时告知公司已发生或者拟务或者其他资产的交易，应严格按照有关发生的重大事件；

关联交易的决策制度履行董事会、股东大（四）不得以任何方式占用公司资

会审议程序，关联董事、关联股东应当回金；

避表决。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

控股股东应严格依法行使出资人的

（六）不得利用公司未公开重大信权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、息谋取利益，不得以任何方式泄露与公借款担保等方式损害公司和社会公众股司有关的未公开重大信息，不得从事内股东的合法权益，不得利用其控制地位损幕交易、短线交易、操纵市场等违法违害公司和社会公众股股东的利益。规行为；

（七）不得通过非公允的关联交公司董事会建立对大股东所持股份

易、利润分配、资产重组、对外投资等

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东任何方式损害公司和其他股东的合法

侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不权益；

能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占

（八）保证公司资产完整、人员独资产。

立、财务独立、机构独立和业务独立，公司董事长是清理股东或实际控制不得以任何方式影响公司的独立性；

11人占用公司资金的第一责任人，财务负责（九）法律、行政法规、中国证监

人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”会规定、上海证券交易所业务规则和本工作。对于发现公司董事、高级管理人员章程的其他规定。

协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公公司的控股股东、实际控制人不担

司资产的，公司董事会应当视情节轻重对任公司董事但实际执行公司事务的，适直接责任人给予通报、警告处分，对于负用本章程关于董事忠实义务和勤勉义有严重责任的董事应予以罢免，移送司法务的规定。

机关追究刑事责任。公司的控股股东、实际控制人指示具体按照以下程序执行：董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管

1、财务负责人在发现控股股东侵占

理人员承担连带责任。

公司资产当天，应以书面形式报告董事

第四十四条控股股东、实际控制长。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要人质押其所持有或者实际支配的公司求清偿期限等。股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

若发现存在公司董事、高级管理人员

持有公司5%以上有表决权股份的

协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公股东，将其持有的股份进行质押的，应司资产情况的，财务负责人在书面报告中当自该事实发生当日，向公司作出书面还应当写明涉及董事或高级管理人员姓报告。

名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵

第四十五条控股股东、实际控制占公司资产的情节等。

人转让其所持有的本公司股份的，应当

2、董事长根据财务负责人的报告，遵守法律、行政法规、中国证监会和上

立即召集董事会会议，审议要求控股股东海证券交易所的规定中关于股份转让清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的的限制性规定及其就限制股份转让作

处分决定、向相关司法部门申请办理控股出的承诺。

股东所持有的公司股份冻结等相关事宜。

3、根据董事会决议，董事会秘书向

控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司

股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向

12相关司法部门申请将冻结股份变现以偿

还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。

第四十条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

(一)决定公司经营方针和投资计划；依法行使下列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任(一)选举和更换非由职工代表担

的董事、监事，决定有关董事、监事的报任的董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方

(四)审议批准监事会的报告；案和弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算(四)对公司增加或者减少注册资

方案、决算方案；本作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案(五)对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清

(七)对公司增加或者减少注册资本算或者变更公司形式作出决议；

作出决议；(七)修改公司章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审

(九)对公司合并、分立、解散、清算计业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；(九)审议批准第四十七条规定的

(十)修改公司章程；担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务(十)审议公司在一年内购买、出售所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总

(十二)审议批准第四十一条规定的资产30%的事项；

担保事项；(十一)审议批准变更募集资金用

(十三)审议公司在一年内购买、出售途事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资(十二)审议股权激励计划和员工

产30%的事项；持股计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途(十三)审议法律、行政法规、部门事项；规章或本章程规定应当由股东会决定

(十五)审议股权激励计划和员工持的其他事项。

股计划；股东会可以授权董事会对发行公

(十六)审议公司因本章程第二十三司债券作出决议。

条第（一）、（二）项规定的情形收购本公公司经股东会决议，或者经本章

13司股份的事项；程、股东会授权由董事会决议，可以发

(十七)审议法律、行政法规、部门规行股票、可转换为股票的公司债券，具

章或本章程规定应当由股东大会决定的体执行应当遵守法律、行政法规、中国其他事项。证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的(一)本公司及本公司控股子公司

对外担保总额，达到或超过最近一期经审的对外担保总额，超过最近一期经审计计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超(二)公司的对外担保总额，超过最

过最近一期经审计总资产的30%以后提供近一期经审计总资产的30%以后提供的的任何担保；任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公(三)公司在一年内向他人提供担

司最近一期经审计总资产30%的担保；保金额超过公司最近一期经审计总资

(四)为资产负债率超过70%的担保对产30%的担保；

象提供的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保

(五)单笔担保额超过最近一期经审对象提供的担保；

计净资产10%的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经

(六)对股东、实际控制人及其关联方审计净资产10%的担保；

提供的担保。(六)对股东、实际控制人及其关联公司董事、监事、高级管理人员违反方提供的担保。

本章程规定的审批权限及审议程序违规公司董事、高级管理人员违反本章

对外提供担保的，公司依据内部管理制度程规定的审批权限及审议程序违规对给予相应处分，给公司及股东利益造成损外提供担保的，公司依据内部管理制度失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责给予相应处分，给公司及股东利益造成任。损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，司在事实发生之日起2个月以内召开临时公司在事实发生之日起2个月以内召开

14股东大会：临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定

数或者少于本章程所定人数的2/3时；人数或者少于本章程所定人数的2/3

(二)公司未弥补的亏损达实收股本时；

总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总

(三)单独或者合计持有公司10%以上额1/3时；

股份的股东书面请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以

(四)董事会认为必要时：上股份的股东请求时；

(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时：

(六)法律、行政法规、部门规章或本(五)审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的的地点为公司住所地。地点为公司住所地或会议通知中列明股东大会将设置会场，以现场会议形的地点。股东会将设置会场，以现场会式召开。公司还将提供网络或其他方式为议形式召开。公司还将提供网络或其他股东参加股东大会提供便利。股东通过上方式为股东提供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条经全体独立董事过半第五十二条董事会应当在规定数同意，独立董事有权向董事会提议召开的期限内按时召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立股东大会的提议，董事会应当根据法律、董事有权向董事会提议召开临时股东行政法规和本章程的规定，在收到提议后会。对独立董事要求召开临时股东会的

10日内提出同意或不同意召开临时股东提议，董事会应当根据法律、行政法规

大会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将内提出同意或不同意召开临时股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股的书面反馈意见。董事会同意召开临时东大会的通知；董事会不同意召开临时股股东会的，在作出董事会决议后的5日东大会的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会有权向

提议召开临时股东大会，并应当以书面形董事会提议召开临时股东会，应当以书式向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据

15行政法规和本章程的规定，在收到提案后法律、行政法规和本章程的规定，在收

10日内提出同意或不同意召开临时股东到提议后10日内提出同意或不同意召

大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开

东大会的通知，通知中对原提议的变更，股东会的通知，通知中对原提议的变应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集

东大会会议职责，监事会可以自行召集和股东会会议职责，审计委员会可以自行主持。召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有

司10%以上股份的股东有权向董事会请求公司10%以上股份的股东向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的5日内发出召

股东大会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的

东有权向监事会提议召开临时股东大会，股东有权向审计委员会提议召开临时并应当以书面形式向监事会提出请求。股东会，并应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会的应会提出请求。

在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会知，通知中对原提案的变更，应当征得相的应在收到请求5日内发出召开股东关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应监事会未在规定期限内发出股东大当征得相关股东的同意。

会通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出

16大会，连续90日以上单独或者合计持有股东会通知的，视为审计委员会不召集

公司10%以上股份的股东可以自行召集和和主持股东会，连续90日以上单独或主持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东

行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董同时向证券交易所备案。事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向上监事会或召集股东应在发出股东大海证券交易所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持易所提交有关证明材料。股比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将股东自行召集的股东会，董事会和董事予配合。董事会应当提供股权登记日的股会秘书将予配合。董事会将提供股权登东名册。记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公司事会、审计委员会以及单独或者合并持

3%以上股份的股东，有权向公司提出提有公司1%以上股份的股东，有权向公司案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股的股东，可以在股东大会召开10日前提份的股东，可以在股东会召开10日前出临时提案并书面提交召集人。召集人应提出临时提案并书面提交召集人。召集当在收到提案后2日内发出股东大会补充人应当在收到提案后2日内发出股东会通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发出该临时提案提交股东会审议。但临时提股东大会通知公告后，不得修改股东大会案违反法律、行政法规或者公司章程的通知中已列明的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本外。

章程第五十二条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发

得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会

17通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括

以下内容：以下内容：

…………股东大会需采用网络投票或其他方股东会通知和补充通知中应当充

式表决的，还应在通知中载明网络投票或分、完整披露所有提案的全部具体内其他方式表决的时间、投票程序及审议的容。

事项。股东大会网络或其他方式投票的开股东会网络或者其他方式投票的始时间，不得早于现场股东大会召开前一开始时间，不得早于现场股东会召开前日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召一日下午3:00，并不得迟于现场股东

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现会召开当日上午9:30，其结束时间不

场股东大会结束当日下午3:00。得早于现场股东会结束当日下午……3:00。

……

第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事

监事选举事项的，股东大会通知中将充分选举事项的，股东会通知中将充分披露披露董事、监事候选人的详细资料，至少董事候选人的详细资料，至少包括以下包括以下内容：内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等人情况；个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东(二)与本公司或本公司的控股股及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有(四)是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项提位董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其会议的，应出示本人身份证或其他能够身份的有效证件或证明、股票账户卡；委表明其身份的有效证件或证明；代理他

18托代理他人出席会议的，应出示本人有效人出席会议的，应出示本人有效身份证

身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定代表定代表人委托的代理人出席会议。法定人出席会议的，应出示本人身份证、能证代表人出席会议的，应出示本人身份明其具有法定代表人资格的有效证明；委证、能证明其具有法定代表人资格的有

托代理人出席会议的，代理人应出示本人效证明；代理人出席会议的，代理人应身份证、法人股东单位的法定代表人依法出示本人身份证、法人股东单位的法定出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他出席股东大会的授权委托书应当载明下人出席股东会的授权委托书应当载明

列内容：下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公

(二)是否具有表决权；司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每(二)代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反

(四)委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为(四)委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人

第六十二条委托书应当注明如果为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托

由委托人授权他人签署的，授权签署的授书由委托人授权他人签署的，授权签署权书或者其他授权文件应当经过公证。经的授权书或者其他授权文件应当经过公证的授权书或者其他授权文件，和投票公证。经公证的授权书或者其他授权文代理委托书均需备置于公司住所或者召件，和投票代理委托书均需备置于公司集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其委托人为法人的，由其法定代表人或他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会登记册由公司负责制作。会议登记册载明议登记册由公司负责制作。会议登记册

19参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证载明参加会议人员姓名(或单位名称)、号码、住所地址、持有或者代表有表决权身份证号码、持有或者代表有表决权的

的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事和

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席高级管理人员列席会议的，董事、高级会议，经理和其他高级管理人员应当列席管理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十七条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上时，由副董事长(公司有两位或两位以副董事长的，由半数以上董事共同推举的上副董事长的，由过半数董事共同推举副董事长主持)主持，副董事长不能履行的副董事长主持)主持，副董事长不能职务或者不履行职务时，由半数以上董事履行职务或者不履行职务时，由过半数共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会召集人主持。审计委员会召不履行职务时，由监事会副主席主持，监集人不能履行职务或不履行职务时，由事会副主席不能履行职务或者不履行职过半数的审计委员会成员共同推举的务时，由半数以上监事共同推举的一名监一名审计委员会成员主持。

事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出事规则使股东会无法继续进行的，经现场席股东会有表决权过半数的股东同意，出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继股东会可推举一人担任会议主持人，继续续开会。

开会。

第六十八条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决事规则，详细规定股东会的召集、召开程序，包括通知、登记、提案的审议、投和表决程序，包括通知、登记、提案的票、计票、表决结果的宣布、会议决议的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、以及股东大会对董事会的授权原则，授权公告等内容，以及股东会对董事会的授

20内容应明确具体。股东大会议事规则应作权原则，授权内容应明确具体。股东会

为章程的附件，由董事会拟定，股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会批准。拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作向事会应当就其过去一年的工作向股东股东大会作出报告。每名独立董事也应作会作出报告。每名独立董事也应作出述出述职报告。职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员员在股东大会上就股东的质询和建议作在股东会上就股东的质询和建议作出出解释和说明。解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以录，由董事会秘书负责。会议记录记载下内容：以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人(一)会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会(二)会议主持人以及列席会议的

议的董事、监事、经理和其他高级管理人董事、高级管理人员姓名；

员姓名；……

……

第七十三条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会

记录内容真实、准确和完整。出席会议的议记录内容真实、准确和完整。出席或董事、监事、董事会秘书、召集人或其代者列席会议的董事、董事会秘书、召集

表、会议主持人应当在会议记录上签名。人或其代表、会议主持人应当在会议记会议记录应当与现场出席股东的签名册录上签名。会议记录应当与现场出席股及代理出席的委托书、网络及其他方式表东的签名册及代理出席的委托书、网络

决情况的有效资料一并保存，保存期限不及其他方式表决情况的有效资料一并少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第七十五条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股东会的股东所持表决权的过半数通

表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股东会的股东所持表决权的2/3以上通

21表决权的2/3以上通过。过。

第七十六条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会

以普通决议通过：以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和(二)董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及(三)董事会成员的任免及其报酬其报酬和支付方法；和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本

(五)公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

(六)除法律、行政法规规定或者本章其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会

以特别决议通过：以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散(二)公司的分立、分拆、合并、解和清算；散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保金额超过公

计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)调整或变更公司现金分红政策；(六)法律、行政法规或本章程规定

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通司产生重大影响的、需要以特别决议通过过的其他事项。

的其他事项。

公司以减少注册资本为目的回购普

通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购

普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股

22东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第七十八条股东(包括股东代理第八十三条股东以其所代表的

人)以其所代表的有表决权的股份数额行有表决权的股份数额行使表决权，每一使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除……外。

……

第八十条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等情况外，非经股东大会以特别决议批准，特殊情况外，非经股东会以特别决议批公司将不与董事、经理和其它高级管理人准，公司将不与董事、高级管理人员以员以外的人订立将公司全部或者重要业外的人订立将公司全部或者重要业务务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根时，根据本章程的规定或者股东大会的决据本章程的规定或者股东会的决议，可议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会股东会选举两名以上独立董事时，选举董事或者监事时，每一股份拥有与应应当实行累积投票制。

选董事或者监事人数相同的表决权股东前款所称累积投票制是指股东会

拥有的表决权可以集中使用。董事会应当选举董事时，每一股份拥有与应选董事向股东公告候选董事、监事的简历和基本人数相同的表决权股东拥有的表决权情况。可以集中使用。董事会应当向股东公告董事会应当向股东公告候选董事、监候选董事的简历和基本情况。

事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序如下：

董事、监事提名的方式和程序如下：(一)董事候选人由董事会、单独或

(一)由单独持有或合并持有公司表合计持有公司表决权股份总数1%以上

决权股份总数3%以上的股东向上届董事的股东提名推荐，并经股东会选举决会提出董事、监事候选人名单；定。

(二)由公司董事会将董事、监事候选(二)独立董事候选人由董事会、单人名单以提案的方式交由股东大会表决。独或者合计持有公司表决权股份总数

(三)代表职工的监事由公司职工代1%以上股份的股东提名推荐，并经股东表大会或职工代表大会联席会选举产生。会选举决定。依法设立的投资者保护机有下列情形之一的，不得被提名为董构可以公开请求股东委托其代为行使

23事候选人：提名独立董事的权利。

(一)三年内受中国证监会行政处罚；独立董事与其他董事应分别选举，

(二)三年内受交易所公开谴责或两以保证独立董事在公司董事会中的比次以上通报批评；例。

(三)处于中国证监会认定的市场禁(三)代表职工的董事由公司职工入期；代表大会、职工代表或者其他形式民主

(四)处于交易所认定不适合担任上选举产生，无需提交股东会审议。

市公司董事的期间。

本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。

公司的在任董事出现上款第(一)、

(二)项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。

前述提名的相关决议除需经出席股

东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

第八十二条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一东会将对所有提案进行逐项表决，对同事项有不同提案的，将按提案提出的时间一事项有不同提案的，将按提案提出的顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因时间顺序进行表决。除因不可抗力等特导致股东大会中止或不能作出决议外，股殊原因导致股东会中止或不能作出决东大会将不会对提案进行搁置或不予表议外，股东会将不会对提案进行搁置或决。不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

(一)本次发行优先股的种类和数量；

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

(四)优先股股东参与分配利润的方

24式，包括：股息率及其确定原则、股息发

放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

(五)回购条款，包括回购的条件、期

间、价格及其确定原则、回购选择权的行

使主体等(如有)；

(六)募集资金用途；

(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

(八)决议的有效期；

(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

(十一)其他事项。

第八十三条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应不会对提案进行修改，若变更，则应当当被视为一个新的提案，不能在本次股东被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十六条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票表决前，应当推举两名股东代表参加计和监票。审议事项与股东有利害关系的，票和监票。审议事项与股东有关联关系相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、股东大会对提案进行表决时，应当由监票。

律师、股东代表与监事代表共同负责计股东会对提案进行表决时，应当由票、监票，并当场公布表决结果，决议的律师、股东代表共同负责计票、监票，表决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果……载入会议记录。

……

第九十二条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事在事选举提案的，新任董事在股东会审议股东大会审议通过后开始就任。通过后开始就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

25第九十四条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，

下列情形之一的不能担任公司的董事：有下列情形之一的不能担任公司的董

(一)无民事行为能力或者限制民事事：

行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用事行为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯用财产或者破坏社会主义市场经济秩罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

(三)担任破产清算的公司、企业的董治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

产负有个人责任的，自该公司、企业破产(三)担任破产清算的公司、企业的清算完结之日起未逾3年；董事或者厂长、经理，对该公司、企业

(四)担任因违法被吊销营业执照、责的破产负有个人责任的，自该公司、企

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负业破产清算完结之日起未逾3年；

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营(四)担任因违法被吊销营业执照、业执照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，

(五)个人所负数额较大的债务到期并负有个人责任的，自该公司、企业被

未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

(六)被中国证监会处以证券市场禁年；

入处罚期限未满的；(五)个人所负数额较大的债务到

(七)法律、行政法规或部门规章规定期未清偿被人民法院列为失信被执行的其他内容。人；

违反本条规定选举、委派董事的，该(六)被中国证监会采取证券市场选举、委派或者聘任无效。董事在任职期禁入措施期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或

26或者更换，并可在任期届满前由股东大会者更换，并可在任期届满前由股东会解解除其职务。董事任期三年，任期届满可除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日董事任期从就任之日起计算，至本起计算，至本届董事会任期届满时为止。届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期届满未及时改选，在改选出的董满未及时改选，在改选出的董事就任事就任前，原董事仍应当依照法律、行政前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法规、部门规章和本章程的规定，履行董部门规章和本章程的规定，履行董事职事职务。务。

董事可以由经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理兼任高级管理人员职务的董事以及由人员职务的董事以及由职工代表担任的职工代表担任的董事，总计不得超过公董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。

第九十六条董事应当遵守法律、法第一百零一条董事应当遵守法

规和本章程的规定，对公司负有下列忠实律、行政法规和本章程的规定，对公司义务：负有下列忠实义务，应当采取措施避免

(一)不得利用职权收受贿赂或者其自身利益与公司利益冲突，不得利用职

他非法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产、挪用公司

(三)不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存(二)不得将公司资金以其个人名储；义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股(三)不得利用职权贿赂或者收受

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给其他非法收入；

他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，

(五)不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与本公司订立合同或者进东会决议通过，不得直接或者间接与本行交易；公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职(五)不得利用职务便利，为自己或务便利，为自己或他人谋取本应属于公司者他人谋取属于公司的商业机会，但向的商业机会，自营或者为他人经营与本公董事会或者股东会报告并经股东会决司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

(七)不得接受与公司交易的佣金归或者本章程的规定，不能利用该商业机为己有；会的除外；

27(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，

(九)不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为利益；他人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及本(七)不得接受他人与公司交易的章程规定的其他忠实义务；佣金归为己有；

(十一)公司董事、监事和高级管理人(八)不得擅自披露公司秘密；

员协助、纵容控股股东侵占公司资产时，(九)不得利用其关联关系损害公公司董事会将对直接责任人给予处分，责司利益；

令作出经济赔偿，对负有严重责任董事、(十)法律、行政法规、部门规章及监事提请股东大会予以罢免；本章程规定的其他忠实义务；

(十二)公司独立董事、监事至少应每董事违反本条规定所得的收入，应

季度查阅一次公司与关联方资金往来情当归公司所有；给公司造成损失的，应况，了解公司是否存在被控股股东及关联当承担赔偿责任。

方占用、转移公司资金、资产等情况，如董事、高级管理人员的近亲属，董发现异常情况，应提请公司董事会采取相事、高级管理人员或者其近亲属直接或应措施。者间接控制的企业，以及与董事、高级董事违反本条规定所得的收入，应当管理人员有其他关联关系的关联人，与归公司所有；给公司造成损失的，应当承公司订立合同或者进行交易，适用本条担赔偿责任。第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义律、行政法规和本章程的规定，对公司务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司最大利益尽到管理者通常应有的合理

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合注意。

国家法律、行政法规以及国家各项经济政董事对公司负有下列勤勉义务：

策的要求，商业活动不超过营业执照规定(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行为

(二)应公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家各项

(三)及时了解公司业务经营管理状经济政策的要求，商业活动不超过营业况；执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面(二)应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、(三)及时了解公司业务经营管理准确、完整；状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情(四)应当对公司定期报告签署书

28况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使面确认意见，保证公司所披露的信息真职权；实、准确、完整；

(六)法律、行政法规、部门规章及本(五)应当如实向审计委员会提供

章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交届满以前辞任。董事辞任应当向公司提书面辞职报告。董事会将在2日内披露有交书面辞职报告。公司将在两个交易日关情况。内披露有关情况。如因董事的辞任导致如因董事的辞职导致公司董事会低公司董事会成员低于法定最低人数时，于法定最低人数时，在改选出的董事就任在改选出的董事就任前，原董事仍应当前，原董事仍应当依照法律、行政法规、依照法律、行政法规、部门规章和本章部门规章和本章程规定，履行董事职务。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离届满，应向董事会办妥所有移交手续，其职管理制度，明确对未履行完毕的公开对公司和股东承担的忠实义务，在任期结承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保束后并不当然解除，在本章程规定的合理障措施。董事辞任生效或者任期届满，

期限(1年内)仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理

期限(1年内)仍然有效。董事在任职期

间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务第一百零八条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担偿责任；董事存在故意或者重大过失

29赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条公司设董事会，对股第一百零九条公司设董事会，董东大会负责。事会由九名董事组成，其中由职工代表

第一百零五条董事会由九名董事担任的董事一名、独立董事三名，设董组成，其中独立董事三名。事长一人，副董事长一人。董事长和副

第一百一十条董事会设董事长1董事长由董事会以全体董事的过半数人，可以设副董事长。董事长和副董事长选举产生。

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列

权：职权：

(一)召集股东大会，并向大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告作；工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资案；方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的利润分配方案和决算方案；弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥(五)制订公司增加或者减少注册

补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

(六)制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公

(七)拟订公司重大收购、收购本公司司股票或者合并、分立、解散及变更公

股票或者合并、分立、解散及变更公司形司形式的方案；

式的方案；以及因本章程第二十三条第(七)在股东会授权范围内，决定公

(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份司的对外投资、收购出售资产、资产抵方案；押、对外担保、委托理财、关联交易、

(八)在股东大会授权范围内，决定公对外捐赠等事项；

司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、(八)决定公司内部管理机构的设

对外担保、委托理财、关联交易、对外捐置；

赠等事项；(九)决定聘任或者解聘公司总经

(九)决定公司内部管理机构的设置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

30(十)决定聘任或者解聘公司经理、董并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其经理的提名，决定聘任或者解聘公司副报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，经理、财务负责人等高级管理人员，并决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责决定其报酬事项和奖惩事项；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和(十)制定公司的基本管理制度；

奖惩事项；(十一)制订公司章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或更换

(十三)管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换(十四)听取公司总经理的工作汇为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

(十五)听取公司经理的工作汇报并(十五)决定投资额、收购或被收

检查经理的工作；购、出售资产总额占公司最近经审计的

(十六)对公司因本章程第二十三条净资产30%以下的一般性投资(一个完

第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公整会计年度内累计不超过公司净资产司股份事项作出决议；的50%)；

(十七)法律、行政法规、部门规章或(十六)法律、行政法规、部门规章本章程授予的其他职权。或本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条公司副董事长协第一百一十五条公司副董事长

助董事长工作，董事长不能履行职务或者协助董事长工作，董事长不能履行职务不履行职务的，由副董事长履行职务(公或者不履行职务的，由副董事长履行职司有两位或两位以上副董事长的，由半数务(公司有两位或两位以上副董事长以上董事共同推举的副董事长履行职的，由过半数董事共同推举的副董事长

31务)；副董事长不能履行职务或者不履行履行职务)；副董事长不能履行职务或职务的，由半数以上董事共同推举一名董者不履行职务的，由过半数的董事共同事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少第一百一十六条董事会每年至

召开两次会议，由董事长召集，于会议召少召开两次会议，由董事长召集，于会开10日以前书面通知全体董事和监事。议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十四条代表1/10以上表第一百一十七条代表1/10以上

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，表决权的股东、1/3以上董事或者审计可以提议召开董事会临时会议。董事长应委员会，可以提议召开董事会临时会当自接到提议后10日内，召集和主持董议。董事长应当自接到提议后10日内，事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十五条董事会召开临时第一百一十八条董事会召开临

董事会会议应在会议召开三日之前通知时会议的通知方式为由专人送出、传真全体董事。通知采取书面通知并收到董事或者电子邮件等方式通知；通知时限为确认回执的方式。会议召开前3日。如有紧急情况，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条董事会会议应当第一百二十条董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。董事有过半数的董事出席方可举行。董事会会作出决议，必须经全体董事的过半数通作出决议，必须经全体董事的过半数通过。过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会

议决议事项所涉及的企业有关联关系的，会议决议事项所涉及的企业或者个人不得对该项决议行使表决权，也不得代理有关联关系的，该董事应当及时向董事其他董事行使表决权。该董事会会议由过会书面报告。有关联关系的董事不得对半数的无关联关系董事出席即可举行，董该项决议行使表决权，也不得代理其他事会会议所作决议须经无关联关系董事董事行使表决权。该董事会会议由过半过半数通过。出席董事会的无关联董事人数的无关联关系董事出席即可举行，董数不足3人的，应将该事项提交股东大会事会会议所作决议须经无关联关系董审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该

32事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议以全第一百二十二条董事会召开会

体董事过半数通过即为有效，采取记名投议和表决采用现场举手表决或记名式票的表决方式，并据此形成董事会的书面投票表决方式。

决议。每名董事有一票表决权。董事会会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表意见的前提下，可以用传签方式（包括达意见的前提下，可以用传真方式进行并以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式作出决议，并由参会董事签字。送达会议表决资料）、电话会议、视频会议等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百零三条独立董事应按照法删除该条款，在“第五章董事和律、行政法规及部门规章的有关规定执董事会”增加“第三节独立董事”行。

第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、上海证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

33（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

34（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列

35特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会

36审议关联交易等事项的，由独立董事专

门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

在“第五章董事和董事会”增加

“第四节董事会专门委员会”

第一百三十三条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事

37项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置

战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

38提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十八条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

39董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十三条公司设经理1名，第一百四十条公司设总经理1

由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副经理3名，由董事会聘任或公司设副经理若干名，由董事会聘解聘。任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十四第一百四十一条本章程关于不

条关于不得担任董事的情形、同时适用于得担任董事的情形、离职管理制度的规高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤

义务和第九十七条(四)～(六)关于勤勉勉义务的规定同时适用于高级管理人义务的规定同时适用于高级管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十五条在公司控股股东第一百四十二条在公司控股股

单位担任除董事、监事以外其他行政职务东单位担任除董事、监事以外其他行政的人员，不得担任公司的高级管理人员。职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十六条经理每届任期3第一百四十三条总经理每届任年，经董事会连聘可以连任。期3年，经董事会连聘可以连任。

第一百二十七条经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

…………经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百二十八条经理应制订总经第一百四十五条总经理应制订

理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则，报董事会批准后实

40施。

第一百二十九条经理工作细则包第一百四十六条总经理工作细

括下列内容：则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参(一)总经理会议召开的条件、程序加的人员；和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自(二)总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大(三)公司资金、资产运用，签订重

合同的权限，以及向董事会、监事会的报大合同的权限，以及向董事会的报告制告制度；度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程任期届满以前提出辞职。有关总经理辞序和办法由总经理与公司之间的劳务合职的具体程序和办法由总经理与公司同规定。之间的劳动合同规定。

第一百三十一条副经理由经理提第一百四十八条副经理由总经名，董事会聘任或解聘。副经理应协助经理提名，董事会聘任或解聘。副经理应理行使相应的职能。协助总经理行使相应的职能。

第一百三十三条高级管理人员执第一百五十条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部门行公司职务，给他人造成损害的，公司规章或本章程的规定，给公司造成损失将承担赔偿责任；高级管理人员存在故的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章党建工作删除

第九章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配审计和审计

第一百五十九条公司除法定的会第一百五十四条公司除法定的

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资会计账簿外，不另立会计账簿。公司的产，不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

41第一百六十条第一百五十五条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利利润的，股东必须将违反规定分配的利润润退还公司；给公司造成损失的，股东退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司利润分配的第一百五十六条公司利润分配

决策程序和机制：的决策程序和机制：

…………

(二)公司根据生产经营情况、投资规(二)公司根据生产经营情况、投资

划、长期发展的需要，或者因外部经营环规划、长期发展的需要，或者因外部经境或自身经营状况发生较大变化，需要调营环境或自身经营状况发生较大变化，整利润分配政策的，董事会应以股东权益需要调整利润分配政策的，董事会应以保护为出发点拟定利润分配调整政策，并股东权益保护为出发点拟定利润分配在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整政策，并在股东会提案中详细论证调整后的利润分配政策不得违反中国证和说明原因。调整后的利润分配政策不监会和证券交易所的规定；利润分配政策得违反中国证监会和上海证券交易所

调整的议案经监事会、董事会审议后提交的规定；利润分配政策调整的议案经董股东大会以特别决议审议批准；事会审议后提交股东会以特别决议审

……议批准；

(四)监事会应对董事会和管理层执……

行公司分红政策的情况及决策程序进行(四)审计委员会应对董事会和管监督。理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第一百六十三条公司利润分配政第一百五十七条公司利润分配

策为：政策为：

(五)利润分配的决策机制与程序：(五)利润分配的决策机制与程序：

公司每年利润分配预案由公司董事公司每年利润分配预案由公司董

会根据具体经营数据、盈利规模、现金流事会根据具体经营数据、盈利规模、现

量状况、发展阶段及当期资金需求，并结金流量状况、发展阶段及当期资金需合股东(特别是中小股东)、独立董事、监求，并结合股东(特别是中小股东)、独

42事的意见，认真研究和论证公司现金分红立董事意见，认真研究和论证公司现金

的时机、条件和最低比例、调整的条件及分红的时机、条件和最低比例、调整的其决策程序要求等事宜。条件及其决策程序要求等事宜。

…………

(六)利润分配政策调整的决策机制(六)利润分配政策调整的决策机

与程序：制与程序：

公司由于外部经营环境或自身经营公司由于外部经营环境或自身经

状况发生较大变化，确需调整本章程规定营状况发生较大变化，确需调整本章程的利润分配政策的，调整后的利润分配政规定的利润分配政策的，调整后的利润策不得违反相关法律法规以及中国证监分配政策不得违反相关法律法规以及

会、证券交易所的有关规定。公司相关调中国证监会、上海证券交易所的有关规整利润分配政策的议案，需事先征询监事定。公司相关调整利润分配政策的议会意见并经董事会审议后提交公司股东案，应当经出席股东会的股东所持表决大会批准，并经出席股东大会的股东所持权的三分之二以上通过。

表决权的三分之二以上通过。

第一百六十一条公司的公积金用第一百五十八条公司的公积金

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

者转为增加公司资本。但是，资本公积金营或者转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该公积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资本可以按照规定使用资本公积金。法定公的25%。积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条公司实行内部审第一百五十九条公司实行内部计制度，配备专职审计人员，对公司财务审计制度，明确内部审计工作的领导体收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、

第一百六十五条公司内部审计制审计结果运用和责任追究等。

度和审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告后实施，并对外披露。

工作。

新增第一百六十条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

43第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用会计师第一百六十六条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会不得会计师事务所，由股东会决定，董事会在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第十章通知与公告第八章通知与公告

第一百七十四条公司召开董事会第一百七十三条公司召开董事

的会议通知，以专人、传真或邮件方式进会的会议通知，以专人、传真或邮件等行。方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会删除

的会议通知，以专人、传真或邮件方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

新增第一百七十八条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，

44可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当

并各方签订合并协议，并编制资产负债表由合并各方签订合并协议，并编制资产及财产清单。公司应当自作出合并决议之负债表及财产清单。公司自作出合并决日起10日内通知债权人，并于30日内在议之日起10日内通知债权人，并于30中国证券监督管理委员会指定的报刊上日内在中国证券监督管理委员会指定公告。债权人自接到通知书之日起30日的报刊上或者国家企业信用信息公示内，未接到通知书的自公告之日起45日系统公告。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应债权人自接到通知之日起30日内，的担保。未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并第一百八十条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产第一百八十一条公司分立，其财作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及产清单。公司应当自作出分立决议之日起财产清单。公司自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在中国10日内通知债权人，并于30日内在中

证券监督管理委员会指定的报刊上公告。国证券监督管理委员会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司需要减少注第一百八十三条公司减少注册

册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，将编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本

之日起10日内通知债权人，并于30日内决议之日起10日内通知债权人，并于在中国证券监督管理委员会指定的报刊30日内在中国证券监督管理委员会指上公告。债权人自接到通知书之日起30定的报刊上或者国家企业信用信息公日内，未接到通知书的自公告之日起45示系统公告。债权人自接到通知之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相30日内，未接到通知的自公告之日起

45应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提

公司减资后的注册资本将不低于法供相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程

第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证券监督管理委员会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因第一百八十八条公司因下列原

解散：因解散：

46(一)本章程规定的营业期限届满或(一)本章程规定的营业期限届满

者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭散；

或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关

(五)公司经营管理发生严重困难，继闭或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过(五)公司经营管理发生严重困难，其他途径不能解决的，持有公司全部股东继续存续会使股东利益受到重大损失，表决权10%以上的股东，可以请求人民法通过其他途径不能解决的，持有公司院解散公司。10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第第一百八十九条公司有本章程

一百八十六条第(一)项情形的，可以通过第一百八十八条第(一)项、第（二）项修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席通过修改本章程或者经股东会决议而股东大会会议的股东所持表决权的2/3以存续。

上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第第一百九十条公司因本章程第

一百八十六条第(一)项、第(二)项、第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的应当在(四)项、第(五)项规定而解散的应当

解散事由出现之日起15日内成立清算组，清算。董事为公司清算义务人，应当在开始清算。清算组由董事或者股东大会确解散事由出现之日起15日内成立清算定的人员组成。逾期不成立清算组进行清组进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另人员组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

47担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期第一百九十一条清算组在清算

间行使下列职权：期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负(一)清理公司财产，分别编制资产债表和财产清单；负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结(三)处理与清算有关的公司未了的业务；结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中(四)清缴所欠税款以及清算过程产生的税款；中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余产；财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立第一百九十二条清算组应当自

之日起10日内通知债权人，并于60日内成立之日起10日内通知债权人，并于在《中国证券报》、《上海证券报》或《证60日内在《中国证券报》、《上海证券报》券时报》上公告。债权人应当自接到通知或《证券时报》上或者国家企业信用信书之日起30日内，未接到通知书的自公息公示系统公告。债权人应当自接到通告之日起45日内，向清算组申报其债权。知之日起30日内，未接到通知的自公……告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百九十一条清算组在清理公第一百九十三条清算组在清理

司财产、编制资产负债表和财产清单后公司财产、编制资产负债表和财产清单

应当制定清算方案，并报股东大会或者人后应当制订清算方案，并报股东会或民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职

的工资、社会保险费用和法定补偿金缴工的工资、社会保险费用和法定补偿

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的产，公司按照股东持有的股份比例分配。剩余财产，公司按照股东持有的股份比清算期间，公司存续，但不能开展与例分配。

清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算期间，公司存续，但不得开展款规定清偿前，将不会分配给股东。与清算无关的经营活动。

48公司财产在未按前款规定清偿前，

将不会分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公第一百九十四条清算组在清理

司财产、编制资产负债表和财产清单后，公司财产、编制资产负债表和财产清单发现公司财产不足清偿债务的，应当依法后，发现公司财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，第一百九十五条公司清算结束

清算组应当制作清算报告，报股东大会或后，清算组应当制作清算报告，报股东者人民法院确认，并报送公司登记机关，会或者人民法院确认，并报送公司登记申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百九十四条清算组成员应当第一百九十六条清算组成员履

忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给清算组成员因故意或者重大过失给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔因故意或者重大过失给债权人造成损偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十章修改章程

第一百九十六条有下列情形之一第一百九十八条有下列情形之的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：

…………

第十三章附则第十二章附则

第二百条释义第二百零二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占(一)控股股东，是指其持有的股份

公司股本总额50%以上的股东；持有股份占公司股本总额超过50%的股东；或者

的比例虽然不足50%但依其持有的股份持有股份的比例虽然未超过50%但其所享有的表决权已足以对股东大会的决持有的股份所享有的表决权已足以对议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的(二)实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他安系、协议或者其他安排能够实际支配排能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组

49(三)关联关系，是指公司控股股东、织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员(三)关联关系，是指公司控股股与其直接或者间接控制的企业之间的关东、实际控制人、董事、高级管理人员系，以及可能导致公司利益转移的其他关与其直接或者间接控制的企业之间的系。但是，国家控股的企业之间不仅因为关系，以及可能导致公司利益转移的其同受国家控股而具有关联关系。他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零三条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百零五条本章程附件包括股第二百零七条本章程附件包括

东大会议事规则、董事会议事规则和监事股东会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

除上述条款修订外，适用《中华人民共和国公司法》措辞而将《公司章程》中股东大会的表述统一调整为股东会外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款涉及条款编号变化、标点的调整等，不再作一一对比。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订公司章程尚需提交股东大会审议，并在公司股东大会审议通过后，授权董事会、管理层办理本次《公司章程》等相关事宜。

二、修订、制定公司部分治理制度情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据最新规定及修订后的《公司章程》，公司拟对部分公司治理制度作出修订，具体情况如下：

是否提交股序号制度名称修订情况东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事制度修订是

4董事会专门委员会议事规则修订否

5募集资金管理办法修订是

6期货套期保值业务管理制度修订是

7外汇套期保值业务管理制度修订是

8关联交易管理制度修订是