贵州贵航汽车零部件股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

第一章总则

第一条为进一步完善贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

《公司独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、上交所业务规则、《公司章程》和本议事规则的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章职责权限

第四条下列事项应当经专门会议审议且过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第五条独立董事行使下列特别职权前，应当经专门会议审议，并经全体独

立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第七条公司应当定期或者不定期召开专门会议，且每年至少召开一次会议，并于会议召开前两日通知全体独立董事。

第八条专门会议应由全部独立董事出席方可召开，并由过半数独立董事共

同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条独立董事应当亲自出席专门会议，并对审议事项表达明确的意见。

因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。

第十条专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十一条专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十二条专门会议须制作会议记录。出席会议的独立董事及其他人员须在

会议记录上签字。会议记录应记载如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席会议的独立董事姓名以及受他人委托出席会议的独立董事的姓名；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）；

（六）独立董事的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；

（七）独立董事认为应当载入会议记录的其他内容。

会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办

公室保存，保存期限不低于十年。

第十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自泄露相关信息。

第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四章附则

第十五条本议事规则自董事会审议通过之日起生效。

第十六条本议事规则未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》相抵触，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》执行并进行修订。

第十七条本议事规则解释权归属公司董事会。