董事会专门委员会实施细则

第一部分董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，同时进一步强化董事会决策功能，保证公司战略发展规划的有效实施，充分发挥预算规划引领、协调、激励及监管的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照公司章程设

立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三至五名董事组成，其中至

少包括一名独立董事。第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司规划主管部门为战略委员会的支持机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条战略委员会要负责对公司中长期发展规划和

重大投资决策进行研究并提出建议：

（一）对公司中长期发展规划进行研究并提出建议；

（二）对公司年度经营计划、投资计划是否符合公司发展战略进行评审；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对公司预算编制的总原则提出建议；监督公司财

务主管部门结合公司中长期发展规划开展预算编制、审议、

实施、考核和修改工作；听取公司财务主管部门对预算的执

行情况报告，并向公司董事会报告；

（七）监督公司规划主管部门对战略规划研究、编制、实施、评估建立闭环管理系统；听取规划部门汇报，提出建议，并向董事会报告；

（八）听取公司规划主管部门对战略规划、已完成的重

大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项

目的报告，提出建议，并向董事会报告；

（九）听取公司规划主管部门对董事会决策的投资项目

进行跟踪、落实及开展后评价的报告，并向董事会报告；

（十）对以上事项的实施进行检查；

（十一）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条战略委员会对董事会负责，并报告工作，战略委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条公司规划主管部门负责做好战略委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）负责公司上报战略规划、重大投资融资、资本运

作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）对项目进行初审，并将初审意见及拟对外签署的

协议、合同、章程及可行性报告等上报公司党委会或总经理办公会；

（三）公司党委会或总经理办公会进行评审，审议通过后，签发书面意见，并向战略委员会提交正式议案。

第十一条公司财务主管部门负责做好预算决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）经汇总的公司初步预算报告、比较与分析实际执

行结果与预算的差异情况、公司重大投资事项的预算报告及进度跟踪报告；

（二）对提供的报告进行评议，并将相关书面材料上报

公司党委会或总经理办公会；（三）公司党委会或总经理办公会进行评审，审议通过后，签发书面意见，并向战略委员会提交正式议案。

第十二条战略委员会根据党委会或总经理办公会的

提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，董事会审议通过后，由公司经理层实施。

第五章议事规则

第十三条战略委员会每年至少召开一次会议，两名及

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，应及时通知委员会，可书面委托一名委员（独立董事）主持。

第十四条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条战略委员会会议一般为现场会议，表决方式

为举手表决或投票表决；遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，经主任委员同意，会议也可以采取电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。第十六条总经理可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员及其他有关人员列席会议。

第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

第十九条战略委员会会议应当做记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明；出席会议的委员并应当在会

议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本细则自董事会决议通过之日起生效。

第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和

公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。原《贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会战略委员会实施细则》（贵航股份董〔2023〕3号）废止。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释。

第二部分董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员及其他应由董

事会聘任的人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》

设立的专门工作机构，董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事、高级管理人员及其他应由董事会聘任的人员的

人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。对董事会负责，向董事会报告工作。第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独

立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）提名或者任免董事；

（三）聘任或者解聘高级管理人员；（四）董事会授权的其他事宜；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研

究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材

料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理层人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为

董事、经理层人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理层的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理层前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理层人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会每年根据需要召开会议，并于会

议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议一般为现场会议，表决方式

为举手表决或投票表决；遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，经主任委员同意，会议也可以采取电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当做记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明；出席会议的委员应当在会议

记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则

第二十条本细则自董事会决议通过之日起生效。

第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规

或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。原《贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（贵航股份董〔2023〕2号）废止。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释。

第三部分董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，加强监督公司内部审

计制度及其实施，审查公司风险管理与内部控制体系，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责公司内部审计制度及其实施的监督，并指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作；以及审查公司风险管理与内部控制体系的有效性及合规性，并行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会工作支持机构为内部审计机构，负责日常业务支持和相关议案编制。

公司董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织工作。董事会办公室具体负责组织、协调委员会与审计法律部的工作，包括提前通知审计委员会的召开时间，提案的提交时间，并负责将形成的提案提前发送给参加会议的委员。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

第三条审计委员会认为必要时，可以聘请公司外部审

计机构或其他独立专业审计机构协助工作，由此发生的费用由公司承担。

第四条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员

会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会

成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第六条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业

知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第七条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第八条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独

立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第九条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或独立董事所占比例低于监管机构规定，或欠缺会计专业人士，在改选出的委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第十条公司应积极组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的主要职责和权限：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）检查公司财务；

（六）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）审议公司年度财务决算和预算方案、利润分配和

弥补、亏损方案、增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案等；

（十）审议年度风控体系评价报告和内部控制审计报告；

（十一）审议合规管理年度报告；

（十二）相关法律法规及公司章程规定的其他职权。

第十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十三条审计委员会对董事会负责，并向董事会报告，委员会的提案提交董事会审议决定。第十四条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十五条审计委员会应监督外部审计机构的聘用工作，向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十六条审计委员会应监督及评估外部审计机构的

审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十七条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。内部审计机构须向审计委员会报告工作。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十八条审计委员会应当监督指导内部审计机构对

下列事项进行检查，并将检查结果向审计委员会报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券

投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第十九条审计委员会应监督指导内部审计机构开展

内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第二十条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存

在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十一条审计委员会应对公司董事、高级管理人员

遵守法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程以

及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第二十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十三条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。审计

委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定

给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章决策程序

第二十五条公司内部审计机构和财务管理部门负责

做好审计委员会决策的前期准备工作，负责收集和提供公司有关方面的资料，并形成提案提交委员会进行审议。

第二十六条审计委员会会议对审计法律部门提供的

报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

第五章议事规则

第二十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，会议召开前三天须通知全体委员会，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十八条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第三十条审计委员会会议一般为现场会议，表决方式

为举手表决或投票表决；遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，经主任委员同意，审计委员会会议也可以采取电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召

开。第三十一条公司内部审计机构成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员及其他有关人员列席会议。

第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

第三十三条审计委员会会议应当做记录，会议记录应

当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司妥善保存，保存期限不少于十年。

第三十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十六条除非有特别说明，本实施细则所使用的术

语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十七条本细则自董事会决议通过之日起生效。第三十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规

或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。原《贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（贵航股份董〔2023〕4号）废止。

第三十九条本细则由公司董事会负责解释。

第四部分董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（不含独立董事）

及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》

设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级

管理人员的薪酬计划与方案，对董事会负责，并向董事会报告。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正

副董事长、董事，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委

员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条公司人力资源部为薪酬与考核委员会支持机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）董事会授权的其他事宜；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司股权激励计

划、董事的薪酬或津贴方案，须报经董事会同意后，提交股东会审批通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委

员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方

式的有关测算依据。第十三条薪酬与考核委员会对高管人员考评程序：

（一）公司根据高管年薪管理办法核算绩效指标完成情况，提出高管年薪建议发放方案；

（二）薪酬与考核委员会按高管年薪管理办法的绩效评

价标准和程序，对高管人员进行评价；

（三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员

的报酬数额和奖励方案，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。并将会议资料以书面或传真、电子邮件的方式送达全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作

出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议一般为现场会议，表

决方式为举手表决或投票表决；遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，经主任委员同意，会议也可以采取电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公

司董事、高级管理人员及其他有关人员列席会议，列席人员无表决权。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介

机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成

员的议题时，当事人应当回避。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法

规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条薪酬与考核会会议应当做记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明；出席会议的委员应当在

会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本细则自董事会决议通过之日起生效。

第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规

或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。原《贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（贵航股份董〔2023〕6号）废止。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释。