董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级

管理人员员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未

连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞职的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应当说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应按照上海证券交易所有关规定及时履行信息披露义务。

第五条除相关法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法

定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立

董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第六条高级管理人员在任期届满前辞任的，应当向公

司提交书面辞职报告。辞职报告应以书面形式提交董事会，自董事会收到辞职报告之日起辞任生效。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法及相关权利义务按照法律法规、《公司章程》及其与公司签订的《劳动合同》执行。公司将在2个交易日内披露有关情况。

第七条担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等相关法律法规或者《公司章程》规定的不得担任董

事、高级管理人员的情形，公司应当依法解除其职务，停止其履职。

第九条股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解

聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章离职后的责任及义务

第十条董事、高级管理人员应于正式离职后向公司办

妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品的移交。

第十一条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用

原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益；其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止；其对公司商业秘密、技术秘密和其他

内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对

履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述责任不因其离职而免除。

第十五条董事、高级管理人员离职后继续持有公司股

份或者其他具有股权性质的证券的，其持股变动应当遵守法律、行政法规、中国证券会、上交所和《公司章程》有关规定；董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动

方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四章附则第十六条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修

改的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第十八条本制度自公司董事会会议审议通过后生效并实施，修订时亦同。